卻說趙主石虎逃竄中途，遇著燕兵追殺而來。燕將叫作慕容恪，乃是慕容 的第四子。慕容恪為慕容 的妾高氏所生，其母高氏不被慕容 所寵愛，所以慕容恪一直不為父親慕容 所注意。直到慕容恪十五歲時，外貌高大雄健，性格雄毅厚重，慕容 每次和他對話，慕容恪都能說出經世之理，最終得到了慕容 的看好，目為奇童，授以孫吳兵法，至是統領士兵追擊趙主石虎，部下不過二千騎，卻擊敗趙兵十余萬人。
趙兵原是勞累倦敝，不堪再戰，但亦由慕容恪勇往直前，才得大破石虎眾士兵，斬獲至三萬余級，奪回三十六座城，奏凱而回。
趙主石虎狼狽跑回鄴城，檢點各軍，統皆殘缺，獨游擊將軍石閔，統領的這支軍隊獨得保全人馬。
石閔本姓冉，父親冉良，是魏郡內黃（今河南省內黃縣）人。其祖先曾任漢朝黎陽騎都督，家族世代擔任牙門將。後趙明帝石勒擊敗乞活軍統帥陳午時，俘獲了冉良。當時冉良年僅十二歲，趙主石勒命石虎收他為養子，並改名為石瞻。石瞻勇猛多力，攻戰無敵，歷任左積射將軍，封西華侯。
石瞻歷任將兵都尉、左積射將軍等職，多次率軍攻陷東晉淮北州郡，戰功卓著。後來戰死。石虎憐憫石瞻殉難，因而撫養其子石閔如孫，使承父蔭。
石閔年幼時就果斷敏銳，趙主石虎很寵愛他，如同對待自己孫子們一樣撫養他。等到冉閔成年後，身高八尺，驍勇善戰，多有計謀。
在後趙政權，他先任建節將軍，爵位自西華侯改封修成侯，歷任北中郎將、游擊將軍等職。
到了趙建武四年（晉咸康四年，338年），趙主石虎派大軍征討鮮卑慕容氏政權，冉閔也隨軍出征。同年，後趙軍在久攻棘城不克後撤退，途中被燕王慕容 所派慕容恪部擊敗，損失慘重。當時各路軍隊都棄甲潰逃，唯有冉閔帶領的一支軍隊未遭創傷。此戰之後，冉閔威名大顯。
趙主石虎極口贊賞，獎敘有加。養虎貽患，好一個冥冥冥之中有報應。復召趙攬為太史令，一面造船積谷，再圖攻打燕國。
當時段遼尚在密雲山，派遣使者來到趙國，乞請趙國發兵相迎，結果中途反悔，又派遣使者到燕國，謝罪投降表示誠心。
燕王慕容 親率諸軍迎接段遼，段遼與慕容 相見，自述前時使者查看趙國的情形，現當助燕拒趙，計殲趙軍。
燕王慕容 大喜過望，便派遣慕容恪帶領精騎，埋伏在密雲山，專門等待趙軍到來。
趙主石虎，怎知段遼中途叛變，竟而派遣征東將軍麻秋，領眾士兵三萬人，前往迎接段遼。臨行時卻當面囑咐麻秋，說道“受降如受敵，不可輕忽哩。”畢竟還是有些智略，可惜已中人計。
趙主石虎又命尚書左丞陽裕為軍司馬，令作向導。
陽裕本是段氏的舊臣，前次趙軍入薊，戰敗降趙。石虎因他駕輕就熟，所以命他助麻秋，也是格外謹慎的意思。
麻秋領兵前進，還道是石虎過慮，盡管縱馬急行。將到三藏口，乃是密雲山入谷的要道，遠遠探望，只有深林叢箐，並無兵馬往來，他遂麾兵入谷。才經一半，猛然听得胡哨聲起，深谷震響，始覺得毛發森豎，膽戰心驚。
麻秋正顧慮間，那慕容恪已揮動伏兵，兩面殺來，麻秋慌忙退兵，怎奈山路崎嶇，易進難退，一時情急失措，竟致自相蹴踏，傷斃甚多。再經燕兵大刀闊斧，當頭亂劈，就使銅頭鐵骨，也被砍傷。何況是血肉身軀，怎禁得這番橫暴？當下趙兵三萬人，約死了二萬有余。單剩得幾千殘兵，保護麻秋逃奔。
麻秋騎的馬已經受傷，于是下馬急跑，才得幸免。陽裕已被燕兵擒去。趙將單于亮失馬被圍，沖突不出，索性倚石危坐。
燕兵叱令起來，單于亮厲聲道“我是大趙上將，怎肯受屈小人？汝等若能殺我，盡可下手，否則讓開走路，听我自歸。”
燕兵見他狀貌偉岸，聲氣雄壯，倒也不敢進逼，但遣人走去報告給燕王慕容 。
慕容 用馬迎接單于亮，召與敘談，大加器重，遂授為左常侍。單于亮見燕王慕容 厚禮相待，也即受命。從前平州刺史崔毖東遁，妻女沒入燕庭。慕容 命將崔毖女妻嫁給單于亮，並且釋放他出陽裕，使為郎中令，遂載段遼俱歸，待若上賓。
越年，段遼復謀叛，于是把段遼殺死，並殺段遼黨羽數十人。又遣長史劉翔，參軍鞠運，到晉朝廷報捷，並乞冊封，晉朝廷未許，惟聞趙國為燕國所敗，也不禁躍躍思逞，倡出北伐的議論來了。也想出些風頭。
是何人首倡此議？原來是征西將軍庾亮。出諸彼口，尤屬不符。
咸康四年，晉成帝司馬衍命司徒王導為太傅，郗鑒為太尉，庾亮為司空。
王導性格寬厚，但委任諸將趙胤、賈寧等，多不奉法，朝臣多引以為憂。
庾亮不服王導，挾嫌尤深，曾經與太尉寫信道“君主已入盛年，早就應當親政。而王導不僅不還政，還以太師太傅自居，豢養無賴之士，您和我都身負先帝重托，這樣的大奸不除，有什麼臉面到地下去見先帝！現擬與公同日起事，廓清君側，公作內應，亮為外援，不患無成，願公勿疑！”
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郗鑒閱覽書信後，付諸一笑，並不答復。
有人探悉此事，報知王導，勸王導密為防備。王導嘆息道“我和元規休戚與共，像這種庸俗的傳言，不應出自智者之口。即使如你所說，我就頭戴方巾，歸隱還鄉，又有什麼可懼怕的！”元規乃是庾亮之字。
話雖如此，但是因庾亮在外藩，卻要來干預內政，王導在朝中心內不平，常常在刮起西風的時候，用扇子擋起風塵，慢吞吞地說“庾元規吹起的灰塵把人弄髒了。”
晉朝廷諸臣，統因王導老成宿望，為帝師傅，格外推重，且擬降禮相見。太常馮懷，派人爭取顏含意見，顏含正色說“王公雖重，禮無偏敬，降禮之言，是你們的事，我老了，不識時務！”
隨後顏含對別人說“我听說討伐一個國家不問仁人，有人問佞于我，難道我有邪德嗎？”隨即上表辭官，退歸瑯琊故里；再歷二十余年，安然歿于家中。表明高尚。
惟庾亮既反對王導，又欲竊名邀譽，借著北伐的虛聲，張皇中外。因特援舉不避親的古義，把兩個弟弟登諸薦牘，一是臨川太守庾懌，謂可監督梁雍二州軍事，使領梁州刺史，鎮守魏興；一是西陽太守庾翼，謂可充任南蠻校尉，使領南郡太守，鎮守江陵。再請授征虜將軍毛寶，監督揚州及江西諸軍事，與豫州刺史樊峻，同率精騎萬人，出戍邾城。然後調集大兵十萬，分布江淝，由自己移鎮石城，此非江南之石頭城，乃在淝水左近。規復中原，乘機伐趙。
表文上面，說得天花亂墜，儼然有運籌帷幄，決勝疆場的狀態。其實只是做畫餅充饑。
晉成帝司馬衍閱覽到庾亮的文表，也不禁怦然心動，于是將表文頒示給朝廷各大臣，令他們議復。
太傅王導，是朝中領袖，且又得晉成帝詔命，升任丞相。這番軍國大事，當然要他首先裁決，王導看了表文，掀髯微笑道“庾元規能行此事，還有何說，不妨請旨施行。”言下有不滿意，實是請君入甕。
太尉郗鑒接口說道“我看是行不得的，現在軍糧未備，兵械尚虛，如何大舉？”也是忠厚人的口吻。
此外百官，亦多贊成郗鑒的建議。太常蔡謨，更是發出一篇大議論，作為議案，文如下
蓋聞時有否泰，道有屈伸。暴逆之寇，雖終滅亡，然當其強盛，皆屈而避之，是以高祖受屈于巴漢，忍辱于平城也。若爭強于鴻門，則亡不終日，故蕭何曰“百戰百敗，不死何待也。”
原始要終，歸于大濟而已，豈與當亡之寇，爭遲速之間哉？夫惟鴻門之不爭，故垓下莫能與之爭。文王身圮于 里，故道泰于牧野，勾踐見屈于會稽，故威申于強吳。今日之事，亦猶是耳。賊假息之命垂盡，而豺狼之力尚強，為吾國計，莫若養威以待時。時之可否，系于胡之強弱，胡之強弱，系于石虎之能否。
自石勒舉事，虎常為爪牙，百戰百勝，遂定中原，所據之地，同于魏世，及勒死之日，將相欲誅虎，虎獨起于眾異之中，殺嗣主，誅寵臣，內難既定，千里遠出，一舉而拔金墉，再舉而擒石生、誅石聰，如拾遺，取郭權，如振槁，還據根本，內外平定，四方鎮守，不失尺土。以是觀之，虎為能乎，抑不能也？假令不能者為之，其將濟乎，抑不濟也？賊前攻襄陽而不能拔，誠有之矣，但不信百戰之效，而徒執一攻之驗，譬諸射者百發而一不中，即可謂之拙乎？且不拔襄陽者，非虎自至，乃石遇之邊師也。
桓平北桓宣為平北將軍，見前。守邊之將耳，遇攻襄陽，所爭者疆場之土，利則進，否取退，非所急也。今征西指庾亮。以重鎮名賢，自將大軍，欲席卷河南，虎必自率一國之眾，來決勝負，豈得以襄陽為比哉？今征西欲與之戰，何如石生？若欲守城，何如金墉？欲阻淝水，何如大江？欲拒石虎，何如甦峻？凡此數者，宜詳較之。石生猛將關中精兵，征西之戰，殆不能勝也。金墉險固，劉曜十萬眾所不能拔，今征西之守，殆不能勝也。又當是時洛陽關中，皆舉兵擊虎，今此三鎮，反為其用，方之于前，倍半之勢也。石生不能敵其半，而征西欲當其倍，愚所疑也。甦峻之強，不及石虎，淝水之險，不及大江，大江不能御甦峻，而欲以淝水御石虎，又愚所疑也。昔祖士稚在譙，田于城北，慮賊來攻，預置軍屯以御其外。谷將熟，賊果至，丁夫戰于外，老弱獲于內，多持炬火，急則燒谷而走，如此數年，竟不得其利。是時賊唯據淝北，方之于今，四分之一耳。士稚不能𥕜其一，而征西欲御其四，又愚所疑也。或雲賊若多來，則必無糧。然致糧之難，莫過崤函，而石虎首涉此險，深入敵國，平關中而後還。今至襄陽，路既無險。又行其國內，自相供給，方之于前，難易百倍，前已經至難，而謂今不能濟其易，又愚所疑也。
然此所論，但說征西既至之後耳，尚未論道路之虜也。自淝以西，水急岸高，魚貫�流，首尾百里，若賊無宋襄之義，及我未陣而擊之，將如之何？今王師與賊，水陸異勢，便習不同，寇若送死，雖開江延敵，以一當千，猶吞之有余，宜誘而致之，以保萬全。若棄江遠進，以我所短，擊彼所長，懼非廟勝之算也。鄙議如此，伏乞明鑒？
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這篇長篇大論之文，表示大眾，沒一人敢與他批駁，就是呈入御覽，晉成帝亦一目了然，料知北伐是一種難事，于是下詔令庾亮停止北伐，不必移鎮。
咸康五年（339年），郗鑒病重，將府中事務交給長史劉遐，上疏請求辭職，疏文有雲
臣疾彌留，遂至沈篤，自忖氣力，不能再起，有生有死，自然之分。但忝位過才，曾無以報，上慚先帝，下愧日月，伏枕哀嘆，抱恨黃泉。臣今虛乏，危在旦夕，因以府事付長史劉遐，乞骸骨歸丘園，惟願陛下崇山海之量，弘濟大猷，任賢使能，事從簡易，使康哉之歌，復興于今，則臣雖死，猶生之日耳。臣所統錯雜，率多北人，或逼遷徙，或是新附，百姓懷土，皆有歸本之心。臣宣國恩，示以好惡，處以田宅，漸得少安。聞臣疾篤，眾情駭動，若當北渡，必啟寇心。太常臣謨，平簡貞正，素望所歸，可為都督徐州刺史，臣亡兄子晉陵內史邁，謙愛養士，甚為流亡所宗，又是臣門戶子弟，堪任兗州刺史，公家之事，知無不為，是以敢希祁奚之舉。
文中祁奚乃是春秋時晉人。郗鑒迫切上聞。這疏文上達朝廷後，不到數日，郗鑒便即謝世，年已七十有一。
郗鑒系高平金鄉人，忠亮清正，能識大體，歿後予 文成，所有朝廷贈恤，一如溫嶠故事。且依郗鑒遺疏，遷蔡謨為徐州刺史，都督徐兗二州軍事，晉朝廷即授郗邁為兗州刺史。
可巧丞相王導，與郗鑒同時起病，先是郗鑒告終，晉成帝特別哀悼，特遣大鴻臚監護喪事， 典禮，仿諸漢博陸侯霍光，及晉安平獻王司馬孚，予 文獻。
王導卒年六十有四，當時號為中興第一名臣。
晉成帝征庾亮為丞相，庾亮復上表固辭，于是進丹陽尹何充為護軍將軍，庾亮弟會稽內史庾冰為中書監，領揚州刺史，充並參錄尚書事。
當時庾冰受到朝野寄予厚望，庾冰上任後亦不分日夜處理政事，而且提拔後進，敬重當朝賢士，時人都他為賢相。及後庾冰又整理戶籍，查出萬多名本記錄的人，充實人口，增加軍資供應。
庾冰勝過乃兄。獨獨庾亮尚欲北伐，又想申表固請，適而接到邾城失守的警信，方不敢再提北伐二字。
邾城虛懸江北，內無所倚，外接群夷，真是孤危得很。從前陶侃在日，鎮守武昌，僚屬屢勸侃分戍邾城，陶侃乃引集將佐，渡水指示道“此城為江北要沖，差不多是虎口中物，我國家現在勢力，只能保守江南，倚江為塹，阻住戎馬，若出守此城，必致引虜入寇，非但無益，反且有損。我聞孫吳御魏，嘗用三萬兵扼守此城，今我兵不過數萬，怎能分顧？不若棄為空地，省得夷人生心，我卻好安守江南，尚不失為中策呢。”
將士兵佐因陶侃說得有理，當然無言，于是隨陶侃渡江回鎮。陶侃既而去世，由庾亮代任，庾亮視邾城為要地，謂可借此進兵，于是使毛寶、樊峻，前往把守邾城。果然被趙主石虎聞知，立刻派遣大都督夔安，帶領石鑒、石閔、李農、張貉、李菟等五將，分率五萬人，進軍攻打邾城。
毛寶忙向庾亮求救，庾亮反而視若無事，不急前往援救，終究導致邾城陷沒。
毛寶與樊峻突圍出走，為趙兵所追，俱投江溺死。夔安又轉而攻陷淝南，連拔江夏義陽等郡，進圍石城。還虧竟陵太守李陽，發兵掩擊，方才得破趙兵，斬首五千余級，才將趙兵殺退。
庾亮始終不敢渡江，但上表謝過，自願貶降三等，權領安西將軍。有志北伐者，果然如此？有詔免議，惟庾懌為輔國將軍，領豫州刺史，監督宣城廬江歷陽安豐四郡軍事，鎮守蕪湖。
庾亮自邾城陷沒，憂慨成疾，咸康六年（340年）正月初一，庾亮旋即歿世，享年五十二歲，追贈太尉， 曰文康，晉朝廷進升護軍將軍何充為中書令，命南郡太守庾翼為安西將軍，領荊州刺史，都督江荊司雍梁益六州諸軍事，代替庾亮鎮武昌。
當時人懷疑庾翼年輕，不能繼承他兄長庾亮的業績。但庾翼盡心治理，軍務和政務都很嚴明，數年之間，官府和私人資用充實，眾人都稱贊他的才能。
惟庾翼志大言大，好談兵事，既欲滅趙，又思平蜀，仍不脫阿兄氣習。因而通使燕、涼，擬與和好，倚為外援。
那趙主石虎，卻也雄心思逞，貽書西蜀，志在並吞江南，願與蜀主平分。蜀本稱成，此時已改號為漢，就是主子李期，也已遭弒，為大將軍李壽所篡位了。
玉衡二十四年（334年），李雄病死，太子李班繼位，李期與兄李越殺死李班，李期繼位，改元玉恆，封李越為建寧王，李期在位時期，任用庸臣，成漢政權在李期執政時期江河日下。
成漢皇帝李期誅殺了李班的弟弟李都。派堂叔李壽到涪城討伐李都之弟李 ，李 棄城投降東晉。
李期封李壽為漢王，任命他為梁州刺史、東羌校尉、中護軍、錄尚書事；封兄長李越為建寧王，任命為相國、大將軍、錄尚書事。立妻子閻氏為皇後。任命衛將軍尹奉為右丞相、驃騎將軍、尚書令，王瑰為司徒。
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李期自認為圖謀大事已經成功，不重視各位舊臣，在外則信任尚書令景騫、尚書姚華、田褒。田褒沒有別的才能，李雄在位時期，曾勸其立李期為太子，所以李期非常寵幸厚待他。對內則相信宦官許涪等人。國家的刑獄政事，很少讓卿相過問，獎賞和刑罰，都由這幾個人決定，于是國家的法紀紊亂。竟然誣陷尚書僕射、武陵公李載謀反，致使李載被下獄而死。
在此之前，東晉建威將軍司馬勛屯兵漢中，李期派李壽攻陷漢中，于是設置守官，設防于南鄭 。
李雄的兒子李霸、李保無病而死，當時的朝廷百官都說是皇帝李期毒死了他們，于是大臣們心懷恐懼，人人不能心安。
成漢第三位皇帝李期誅殺夷滅了很多人家，抄沒他們的婦女和財物來充實自己的後庭，宮內宮外人心惶惶，路上相見也只敢用目光打招呼，勸諫的人都定了罪，人人只想苟且免禍。
李期又毒死李壽的養弟安北將軍李攸，和李越、景騫、田褒、姚華商議襲擊李壽等人，打算燒毀市橋而發兵。李期又多次派中常侍許涪到李壽那里去，察看他的動靜。
大將軍漢王李壽，本為李期所忌憚，幸得不死，外鎮涪城。
漢王李壽向來地位尊貴，有威望名聲，李期和建寧王李越等人都猜忌他。李壽害怕不能免禍，每當要入朝的時候，常常偽造邊疆的文書，以邊境情況緊急為借口推辭，李壽見李期、李越兄弟十多人正值壯年，並且都掌握著強大的兵力，擔心自己不能保全自身，于是多次派人去聘請巴西人龔壯。
原來龔壯的父叔，前為李特所殺，龔壯早欲報仇，苦不得間，歷年悲慟，服闋未除，遠近稱為孝子。
李壽亦聞龔壯之名，禮征不起，及李壽與李期有嫌，為龔壯所知。
于是龔壯勸李壽成就大業，不如舍棄小利、依從大義，用危險換取安全，開拓國家、分封土地，長久地做諸侯，名聲比齊桓公、晉文公還高，功勛流傳百代。李壽听從了他的建議，遂與掾吏羅恆、解思明謀劃攻打成都。
成漢帝李期亦防備李壽造成叛變，屢遣中常侍許涪窺察李壽，偵察動靜。又鴆殺李壽養弟安北將軍李攸。一面與建寧王李越，及尚書令景騫，尚書田褒姚華等，共同商議襲殺李壽，將要發兵，不料李壽已經先發，自率步騎萬人，由涪城徑趨成都，用部將李奕為先鋒，長驅直達。
李壽之子李勢為翊軍校尉，留居成都，正是一個好內應。馬上開城迎接，李奕先入，李壽繼進，便圍住宮門，鼓噪不休。李期來不及防備，急得沒法，只得遣人出去慰問李壽軍隊。
李壽奏稱建寧王越，與景騫田褒姚華，以及李遐李西，皆是懷奸亂政之徒，宜加重闢。
李期尚未復報，已由李壽指揮兵士，收捕越等，隨到隨誅。
那些兵士乘間四處搶掠，數日方定。
李壽即矯稱任太後令，廢李期為邛都縣公，幽居別室，追 戾太子李班為哀皇帝。于是大會將佐，熟商後事。
羅恆、解思明、李奕，勸李壽稱鎮西將軍益州牧成都王，向晉朝廷稱藩，執拿邛都公李期，送往建康去。
獨李壽的妹夫任調，與侍中李艷，司馬蔡興等，請李壽稱帝，不宜屈膝江東。李壽于是令卜人佔驗吉凶，卜人視得卦兆，謂可作數年天子。
任調躍起而道“一日為帝，已足稱威。況多至數年呢。”怪不得古今盜賊，都想自做皇帝。
解思明駁說道“數年天子，何如百世諸侯？”
李壽微笑道“朝聞道，夕死尚可。任卿語原是上策哩。”所望在此。遂僭即帝位，改國號漢，年號為漢興，追尊父李驤為獻皇帝，母昝氏為皇太後，立妻閻氏為皇後，世子勢為皇太子，命舊吏董皎為相國，羅恆為尚書令，解思明為廣漢太守，任調為征北將軍，領梁州刺史，李奕為西夷校尉，從子權為寧州刺史，所有公卿守令，一律參換，舊臣近親，悉皆擯斥，特用安車乘馬，征龔壯為太師，龔壯獨不領受，乃听令縞巾素帶，待若賓師。庸中佼佼。
邛都公李期，被幽禁，慨然嘆道“天下主降為小縣公，生不如死。”說著，即解帶自縊，年僅二十五，在位三年，李壽 為幽公。李期妻子徙死窮邊。有詩嘆道
敢戕孝子亂天常，叛賊何能不速亡？
容易得來容易失，投環尚幸免刑章。
李壽既僭位，便得趙主石虎來書，約他連兵寇晉，究竟李壽如何回復趙主，待至下節說明。
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