卻說燕王慕容 ，就是慕容蕋第三子。
慕容蕋為鮮卑大單于，前燕政權奠基者。
慕容蕋身材魁偉，容貌俊美，頗有才干。太康四年（283年），叔父慕容耐篡奪部族首領之位，慕容蕋逃亡避禍，後慕容耐被殺，慕容蕋被部眾迎回，正式繼承首領之位，率軍屠殺遼西百姓，終被晉武帝司馬炎遣將擊敗，此後年年劫掠昌黎百姓，後被西晉東夷校尉何龕擊敗，遂率領部眾臣服于晉朝。在東晉的永嘉元年（307年），慕容蕋遷都大棘城，自稱大單于，修明政事，發展農耕，發展教育，提拔人才，士大夫和民眾紛紛歸附，鎮撫扶余、宇文鮮卑、段部鮮卑、高句麗。
太興四年（321年），慕容蕋被晉元帝司馬睿遙拜為散騎常侍、車騎將軍、都督幽平二州東夷諸軍事、平州牧，封爵遼東郡公。太寧三年（325年），晉成帝司馬衍即位，加封慕容蕋為侍中、特進。
平州刺史崔毖，密結宇文部鮮卑、段部鮮卑和高句麗三方共同進攻慕容蕋。
慕容蕋遺子慕容 ，與長史裴嶷，擊破宇文部。段氏鮮卑部與高句麗皆懼，遣使者乞和。崔毖遁往高句麗。慕容蕋于是使裴嶷獻捷報建康，晉朝廷封慕容蕋為遼東公，都督幽平二州諸軍事，領平州牧，仍為鮮卑大單于。
慕容蕋因置官司守宰，立子慕容 為世子，命庶長子慕容翰為建威將軍，少子慕容仁為征虜將軍，分守要塞。
趙國遣使通和，因慕容蕋拒命，嗾使宇文部酋乞得歸，再引兵攻打慕容蕋。慕容蕋仍命慕容 等出發防御，連敗乞得歸，直入宇文部帳，虜得人民牲畜，奏凱班師。
乞得歸窮蹙失勢，為別部逸豆歸所逐，逃竄途中死在荒郊。逸豆歸繼為宇文部之長，收復故土。復經慕容 率兵前往討伐。逸豆歸惶恐乞盟，方才引還，慕容 威名大振。
東晉晉成帝咸和八年（333年）慕容蕋得病身亡，壽終六十五歲。慕容蕋自晉武帝十年時，受晉封為鮮卑都督，直至封公去世，共閱四十九年。
慕容 繼位，以平北將軍的身份兼任平州刺史，總管部內。不久，宇文乞得龜遭到別部宇文逸豆歸驅逐，在外地奔走喪命，慕容 帶領騎兵討伐宇文逸豆歸，宇文逸豆歸畏懼而請求講和，于是築起榆陰、安晉二城而返回。
當初，慕容 的庶兄建威將軍慕容翰為人驍勇，有雄武之才，一直受到慕容 的嫉恨。他的同母弟征虜將軍慕容仁、廣武將軍慕容昭都受到其父慕容蕋的寵愛，慕容 心中也憤憤不平，對兄弟們一直很猜忌。
慕容蕋死後，眾人都怕自己將不能被慕容 容納。此時，慕容翰出奔段遼，慕容仁勸慕容昭起兵廢黜慕容 。于是慕容 殺死慕容昭，並且派使者探查慕容仁的虛實，在險瀆與慕容仁遭 遇。慕容仁知道事已敗露，于是殺了慕容 的使者，向東回到平郭（今遼寧省熊岳市）。
慕容 派遣其弟建武將軍慕容幼、司馬佟壽等人討伐他。慕容仁帶領全部人馬抵抗，慕容幼等大敗，都淪入敵手。
襄平令王冰、將軍孫機攜遼東反叛慕容 ，東夷校尉封抽、護軍乙逸、遼東相韓矯、玄菟太守高詡等棄城逃回。慕容仁于是佔有遼東的全部土地，自稱車騎將軍、平州刺史、遼東公。宇文逸豆歸、段遼及鮮卑諸部都作為他的後援。
東晉咸和九年（334年），慕容 派遣司馬封弈到白狼攻打鮮卑酋長木堤，揚威將軍淑虞在平岡攻打烏丸悉羅侯，把他們都斬了。材官劉佩攻打乙連，未能獲勝。段遼不久便劫掠徒河（今遼寧省錦州市），慕容 部將張萌迎戰，打敗了他們。段遼弟段蘭與慕容翰劫掠柳城（今朝陽市），被都尉石琮擊敗。十余天後，段蘭、慕容翰再次包圍柳城，慕容 派寧遠將軍慕容汗和封弈等人前往解救。
慕容 告誡慕容汗說“賊兵人多氣盛，我們很難與他們一爭勝負，應該全面考慮，千萬不要輕易行動，必須集中兵力、整理陣容，然後再進擊。”慕容汗性格勇猛敏銳，派千余騎兵作為前鋒而展開進攻，封弈制止他，慕容汗不听從，被段蘭打敗，士兵死亡大半。段蘭又進攻柳城，造飛梯、挖地道，圍困二十日，石琮親自率領將士出擊，打敗了他們，斬首一千五百級，段蘭才逃回。
同年，晉成帝司馬衍派遣謁者徐孟、閭丘幸等持節授任慕容 為鎮軍大將軍、平州刺史、大單于、遼東公，持節、都督、承制封拜等事宜，都與先前慕容蕋時相同。
慕容 親自征討遼東，攻克襄平，慕容仁所任命的居 就 令劉程攜城歸降慕容 ，新昌人張衡也拘捕了縣宰投降他。慕容 斬殺了慕容仁所設置的地方官吏，把遼東大姓分遷到棘城，設置和陽、武次、西樂三縣而返回。
東晉咸康二年（336年），派封弈襲擊宇文別部涉奕于，大勝而還。涉奕于率騎兵追擊，在渾水交戰，又一次打敗了他們。慕容 將要從海道討伐慕容仁，部將都勸諫他，說海道危險艱難，還是走陸路為宜。慕容 說“以往海水不見冰凌，自慕容仁謀反以來，已三次封凍。從前漢光武帝憑借著滹沱之冰成就了大業，上天或許想讓我乘此良機而擊敗他吧！我的主意已定，若有誰阻撓我的計謀就斬首！”便率領三軍從昌黎踏著冰面前進。
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慕容仁沒有料到慕容 的到來，直至三軍距離平郭七里時，了望偵察的騎兵才來報告，慕容仁狼狽出擊，被慕容 擒獲，慕容 殺了他而返回。
慕容 在朝陽門東規劃耕田，設置官司來主管此事。
慕容 又派遣將軍封奕等，擊敗段氏宇文氏，遂自稱燕王，立妻子段氏為王後，子慕容俊為王太子，拜封奕為國相，韓壽為司馬，裴開陽騖王宇李洪等為列卿，歷史上稱為前燕。即十六國中之一。
至代王什翼犍，遣來使前來求婚，慕容 听聞什翼犍之才名，自為兩雄相遇，願與和親，于是將妹妹興平公主嫁與什翼犍。什翼犍大喜，迎為王後，就在盛樂城築起宮室，暗寓金屋藏嬌的意思。
這時候除東晉外，共為五國，趙為最大，次為成，次為燕，次為代，次為涼。提要鉤玄，點醒眉目。
涼州牧張駿，雖未曾僭號，但境內統稱他為涼王，不過他尚守先命，仍然稱藩晉室，自遣張淳赴往建康。
晉朝廷格外嘉賞，特拜張駿為大將軍，都督陝西雍秦涼州諸軍事。
張駿于是歲修朝貢，通使不絕。至晉成帝咸康元年冬季，張駿復遣參軍 護，奉表晉都，請即北伐。表文有雲
東西隔塞，逾歷年載，夙承聖德，心系本朝，而江湖寂靜，余波莫及，雖肆力修涂，同盟靡恤，及至奉詔，悲喜交並。天恩光被，褒崇輝渥，即以臣為大將軍，都督陝西雍秦涼州諸軍事。休寵震赫，萬里懷戴，嘉命顯至，餃感屏營。伏維陛下天挺岐嶷，堂構晉室，遭家不造，播幸吳楚，宗廟有黍離之哀，園陵有殄廢之痛，普天咨嗟，含氣悲傷。臣專命一方，職在斧鉞，遐域僻陋，勢極秦隴，人懷反正，謂石虎李期之命，曾不崇朝，而皆篡繼凶逆，鴟目有年，東西遼曠，聲援不捷，遂使桃蟲鼓翼，四夷喧嘩，向義之徒，更思背誕。鉛刀有干將之志，螢燭希日月之光，是以臣前章懇切，欲並力聲討，而陛下雍容江表，坐視禍敗，懷目前之安，替四祖之業，馳檄布告，徒設空文，臣所以宵吟荒漠、痛心長路者也。且兆庶離主，漸冉經世，先老銷落，後生靡識，忠良受梟懸之罰，群凶貪縱橫之利，懷君戀故，日月告流，雖時有尚義之士，畏逼首領，哀嘆窮廬。臣聞少康中興，由于一旅，光武嗣漢，眾不盈百，祀夏配夭，不失舊物。況以荊揚剽悍，盡州突騎，吞噬遺羯，在于掌握哉！願陛下敷弘臣慮，永念先績，敕司空鑒征西亮等，泛舟江淝，首尾齊舉，臣願執䐭餮以從，廓清河朔不難矣。拜表神馳，無任引企！
這篇表文，到了建康，正值晉成帝司馬衍籌備大婚，有什麼工夫，去討伐北虜？但不過禮遣 護，期諸他日罷了。
越年二月，冊立杜氏為皇後，皇後乃是故鎮南將軍杜預之曾孫女，父曾為丹陽丞，姿容秀美，擅有盛名。前宣城內史桓彝，曾謂衛 神清，杜�V形清。王導從子秘書郎羲之，亦稱杜�V膚若凝脂，目如點漆，可謂神仙中人。怎奈天不假年，早歲去世，所遺僅有一女兒。
其妻子裴氏嫠居養女，謹守禮教，甚有德音。女少擅容儀，姿采發越，有是父應有是女。
杜陵陽年少時姿容秀美，然而到她成年的時候，為止一直沒有長出牙齒，有來求婚的人就因這個原因放棄求婚。晉成帝備禮娶她的那一天，杜陵陽的牙齒居然一夜之間全都長了出來。
當時傳為奇聞，至備禮入宮時，晉成帝親御太極前殿，受群臣慶賀，盛賜筵宴，直至晝漏已盡，宮門懸龠，百官始散席告歸。杜皇後與晉成帝同年，乾坤合德，龍鳳呈祥，當然恩愛纏綿，不消細說。當張駿申請北伐時，禁止立後一段，雖然是按時敘事，未免寓有諷意。
惟張駿因未遂所請，再遣使申陳前意，適值趙主石虎，遷都鄴城，听聞張駿常與晉朝廷往來，料有他故，特命偵騎四布，遇有涼州使人，由西赴東，往往把他截住，拘回鄴城中，所以張駿之使東行，多不得到達。
石虎遷都于鄴，實行大赦。石虎因敬佛圖澄高僧，于是下詔各族人等均可信教，佛教因此昌盛。
趙主石虎自恃富強，𥻘P山境蓿 誚ㄎ潿 輳 36年）十一月，趙主石虎在襄國建造太武殿，又在鄴營建東、西二宮。十二月，全部竣工。太武殿台基高二丈八尺，長六十五步，寬七十五步，用有紋理的石塊砌成。殿基下挖掘地下宮室，安置衛士五百人。用漆涂飾屋瓦，用金子裝飾瓦當，用銀裝飾楹柱，珠簾玉壁，巧奪天工。宮殿內安放白玉床，掛著流甦帳，造金蓮花覆蓋在帳頂。又在顯陽殿後面建造九座宮殿，挑選士民的女兒安置在殿內，佩戴珠玉、身穿綾羅綢緞的有一萬多人，教她們佔星氣，和馬上及馬下的射術。又設置女太史，各種雜術、技巧，都與外邊男子相同。趙主石虎又讓女騎兵一千人充當車駕的侍從，都戴著紫綸頭巾，穿熟錦制作的褲子，用金銀鏤帶，用五彩織成靴子，手執羽儀，鳴奏軍樂，跟隨自己游巡宴飲。
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此時後趙發生嚴重旱災，金子一斤只能買粟二斗，百姓嗷嗷待哺，但石虎卻用兵不止，各種徭役繁重。
趙主石虎卻讓牙門張彌把洛陽的鐘 、九龍、翁仲、銅駝、飛廉搬運到鄴城，用四輪纏輞車運載，車轍間距四尺，深二尺。運載中有一口鐘沉于黃河，為此招募三百名諳熟水性的人潛入黃河，用竹質的大繩捆扎，然後用一百頭牛牽引起重滑車，這才把鐘拉出水面，又建造可以載重萬斛的大船運送。
東西運到鄴城，趙主石虎大為喜悅，為此赦免兩年的刑罰，賜給百官谷物絲帛，民眾賜爵位一級。石虎又采用尚方令解飛的意見，在鄴的南面將石塊拋入黃河，用以建造凌空架設的高橋，工程耗費幾千萬億，橋最終沒有建成，從事勞役的人饑餓難忍，這才停工。又讓官吏帶領民眾上山入水，采橡實、捕魚作為輔助食物，但又被權豪搶奪，民眾毫無所得。
後趙左校令成公段在杠竿末稍安裝庭燎照明，高十多丈，上盤放置燭燎，下盤安置人，石虎試用後很喜歡。
建武三年（337年）正月，太保夔安等文武官員五百多人進上皇帝尊號，甫入殿庭，座燎油沸，猝然倒下，火焰散到百官身上，頓時炮得頭青面腫，有幾個火氣攻心，跑回家中，竟致暴斃。石虎引為深恨，拿下值殿侍臣成公段，責罵他疏忽，將其腰斬閶闔門。
起初，石虎穿上繡有龍的袞服，戴上行禮的冠冕，準備到南郊去祭祀的，他拿起鏡子照自己的儀容儀表時，卻看到自己沒有腦袋，心里大為恐怖，因而不敢稱皇帝，就自己貶低地位為王。石虎讓他的太子石邃審查尚書奏議諸事，惟有選任牧守、祭祀郊廟、用兵征伐、判斷刑獄等項事情，才親自去過問。後來石虎又改稱為大趙天王。
至此因群臣勸上尊號，但自稱趙天王，再就南郊築壇，即位受朝。天王與皇帝何殊？豈即可保全首領麼？立後鄭氏為天王後，太子石邃為天王太子，惟諸子反降王為公，宗室且降王為侯。這是何意？大約即民無二王之意。
鄭後，小字櫻桃，本為晉�M悠蛻渲Ｊ來錛業母杓耍 蝗胂騫 Ｊ 本 祝 茨晌﹤烘 br />
鄭櫻桃非常美麗，擅寵宮掖，唐代詩人李頎創作的七言歌行體詩有鄭櫻桃歌。
歌曰
石季龍，僭天祿，擅雄豪，美人姓鄭名櫻桃。
櫻桃美顏香且澤，娥娥侍寢專宮掖。後庭卷衣三萬人，
翠眉清鏡不得親。官軍女騎一千匹，繁花照耀漳河春。
織成花映紅綸巾，紅旗掣曳鹵簿新。鳴鼙走馬接飛鳥，
銅馱琴瑟隨去塵。鳳陽重門如意館，百尺金梯倚銀漢。
自言富貴不可量，女為公主男為王。赤花雙簟珊瑚床，
盤龍斗帳琥珀光。淫昏偽位神所惡，滅石者陵終不誤。
鄴城蒼蒼白露微，世事翻覆黃雲飛。
石虎元配郭氏，乃是征北將軍郭榮女弟（女弟，妹），
，在石虎沒當皇帝之前，倆人還是感情不錯的，算是相敬如賓，連架都沒吵過。但是當了天王之後，又因為元配郭氏沒有兒子，石虎擔憂子嗣問題，因此石虎開始寵愛鄭櫻桃這個歌姬。
鄭櫻桃得入石虎之室，生成一種淫妒性質，先是用柔媚手段，把趙主石虎迷住，然後掩袖工讒，媒孽正室。
郭氏不堪忍受，免不得反唇相譏，哪知趙主石虎袒護鄭櫻桃，不令郭氏插嘴。郭氏如何肯依，竟致與石虎爭執起來。
石虎性似烈火，口舌不足，繼以武力。對著原配妻子郭氏拳打腳踢，立刻就將郭氏毆打致死，另外又娶清河崔氏之女為繼室。相處年余，適值鄭櫻桃生下一個男孩，崔氏欲收養為己子，鄭櫻桃不許。
巧是不巧，剛好這個嬰兒卻夭折，鄭櫻桃又對石虎哭訴，捏造謠言稱崔氏挾嫌詛咒，致子夭亡；且石虎當時多取胡兒為養子，未識何心。
石虎聞言大怒，急取出弓箭，召崔氏入內室訊問。崔氏光著腳走出宮庭，且泣且語道“勿妄殺妾，乞听妾言！”
石虎不听辯解，猙獰地笑了笑，惡狠狠地說道“汝若不生歹意，何必著忙。且還入座中，隨汝分剖。”
崔氏轉身入座，不防背後弓弦聲響，急欲閃避，已是不及，射過來的箭，剛剛穿入胸中，倒地斃命。虎善�A人，遑問愛妻？
自石虎遷至鄴城後，石虎連續大興土木，廣建宮室。石虎在全國各地建造多處大型宮豪宅，目的是用來廣納美女。
當初石勒剛死，石虎就迫不及待地將石勒的後宮美女連同貴重物品全部收入自己宮中。後宮有了這麼多佳麗，石虎除了發泄獸欲，還從中精心挑選了一千名善騎者組成一支千騎美女儀仗隊，充當自己車駕的侍從。
自是鄭櫻桃得為石虎繼妻，生有二男，長子就是太子石邃，小名阿鐵，次子石遵，受封郡公。
石邃秉性陰鷙，膂力過人。確實有遺傳性。
石虎既立石邃為天王太子，復命他參決尚書奏事，且常顧左右道“司馬氏父子兄弟，自相殘滅，故使朕得至此，試想阿鐵是我大兒，我肯忍心殺他麼？”
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左右齊聲道“陛下父慈子孝，怎出此言？”
石邃自從總領百官之後，酒色過度，驕縱無道，荒淫殘忍，有時去田獵游樂，鼓樂齊鳴地返回宮中，有時夜出到宮臣家中，奸淫他們的妻妾。喜歡將美麗的姬妾裝飾打扮起來，然後砍下頭顱，洗去血跡，放在盤里，與賓客們互相傳遞觀賞。見宮內有姿色的尼姑，石邃與其交歡淫亂後再殺了她們，與牛羊肉和在一起煮著吃，並且把肉賞給左右的人共同品嘗，想讓他們知道人肉的滋味。
石邃的弟弟河間公石宣、樂安公石韜都受到石虎的寵愛，石邃對他們恨之如仇敵。
真真是老媽惡毒，老爸惡毒，兩個一公一母的毒物生的這個兒子真是毒上加毒，殘忍恐怖如此？
趙主石虎毫不加察，也變做一個糊涂蟲，左抱嬌妾美女，右執大觥酒杯，整日里就昏醉沉迷，不問朝政之事。
石邃把他認為可呈報之事稟報給趙主石虎，趙主石虎生氣地說“這種小事，怎麼值得稟報！”
有時如果石邃不稟報，趙主石虎又不滿地說“為什麼不稟報！”于是對太子石邃譴責斥罵、鞭打杖擊，一月之中多次發生。
太子石邃對此忿恨不已。石邃私下對中庶子李顏等人說“天子的心志難以滿足，我想做匈奴冒頓那樣的事情，你們跟我干嗎？”
冒頓弒父自立，見于西漢呂後文帝時期之事。李顏等人不敢置詞，都與傀儡相似。
咸康三年（337年）七月，太子石邃稱病不理政事，秘密帶領宮內大臣、文武官員五百多人騎馬到李顏的別宅飲酒，趁機對李顏等人說“我想到冀州殺死河間公石宣，有膽敢不跟從的斬首！”出行數里後，眾人都四下逃散。
李顏跪地叩頭，極力諫止，石邃也就昏昏欲醉地返回。石邃的母親鄭櫻桃听說此事，私下派遣身邊的人責問石邃，太子石邃一怒之下殺了母親派來的人。
石虎听聞太子石邃身體抱恙生疾，于是準備前往探視，命人駕車，驀然看見有一人走出來，叩馬諫阻道“陛下不宜屢往東宮。”
石虎瞧將過去，乃是大和尚佛圖澄，遂延請他入座，且命停車不赴。原來高僧佛圖澄言多奇驗，很為石虎所敬信。
趙主石虎與佛圖澄談了數語，佛圖澄即別去，趙主石虎又不禁懷疑， 目大言道“我是天下人的君主，父子都不能互相信任嗎！”
于是趙主石虎讓自己所親近信任的女尚書前往察看。
太子石邃喊她近前談話，卻暗中乘勢拔出佩劍刺向那個女尚書。
這個女尚書身法伶俐，只是被刺了肩膀，便轉身逃出，跑回來報告給趙主石虎。
趙主石虎得知情況，勃然大怒，立刻收逮中庶子李顏等三十余人，當面詰問。
李顏知無可諱，只好據實陳述太子石邃平時所作所為的狀況。
趙主石虎仍舊責備他輔導無方，立即下令把這些人全部推出斬首，真是全是強狠暴力行為。
然後石虎下令將太子石邃幽錮東宮。甫經半日，便令釋出，傳他入見。
石邃照常朝見，但是朝見時不謝罪，頃刻便離去。
趙主石虎讓人對他說“太子應召朝見皇後，怎麼可以急遽離開！”
太子石邃頭也不回，徑直出宮。石虎勃然大怒，廢黜石邃為庶人。當夜，殺死石邃和妃子張氏，連同男女共二十六人合葬在一口棺材內，並誅殺石邃宮臣中的門黨二百多人，廢太子其母皇後鄭櫻桃為東海太妃。石虎立兒子石宣為天王皇太子，石宣的母親杜昭儀被封為天王皇後。
東晉咸康三年（337年），慕容 因段遼常成為邊境的禍患，派揚烈將軍宋回向後趙石虎稱臣，請求出兵討伐段遼。自言將率領國內所有士眾會同討伐，並讓自己的兄弟寧遠將軍慕容汗到後趙當人質。後趙天王石虎大為喜悅，盛情撫尉、酬答，謝絕慕容汗為人質，遣送他返回，與慕容 秘密約定第二年會合。
石虎最喜用兵，又見慕容 表文恭順，當然大悅，便與來使約定師期，遣他歸報，當即招募壯士三萬人，賜官龍騰中郎。旋命橫海將軍桃豹，渡遼將軍王華，統領舟師十萬，出漂渝津。
石虎驤將軍支雄，冠軍將軍姚弋仲，統領步騎十萬，充作前鋒，往伐段氏。
石虎也督率親兵，出次金台。段氏酋長名遼，聞趙將入犯，先派遣從弟段屈雲，進攻襲擊幽州，刺史李孟，退保易州。及支雄兵到，擊退屈雲，復長驅直進，連拔四十余城。
燕王慕容 ，亦出兵遙應，攻掠令支北面。
令支即段氏建牙處，段遼使弟段蘭防御慕容 ，為慕容 所誘，引入埋伏之中，大破蘭兵，驅五千戶而返。
段遼南北皆敗。又聞趙兵已攻入安次，殺斃部酋那樓奇，不由的心驚意駭，急率母妻子姓等，夤夜出奔，逃往密雲山。
遼左長史劉群，右長史盧諶，司馬崔悅等，封好府庫，遣使至石虎軍隊乞降。
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石虎再遣將軍郭泰、麻秋，帶著輕騎二萬，倍道追趕段遼。行至密雲，與段遼相遇，段遼眾士兵無心戀戰，怎能敵得過趙兵？
眼見是倉皇四潰，如鳥獸散。段遼亦單騎竄去，連母妻都不及顧，盡被趙兵挈住，又乘勢追殺，斬首三千級。
趙主石虎直入令支，佔據住遼宮，正值段遼之子乞特真，齎獻表文，情願投降表示誠意，並上貢名馬百匹。後趙之主石虎許令降附，收受名馬，徙民戶二萬余人，入居司雍兗豫四州。
當時，燕王慕容 ，已早還師，不復來會。
後趙石虎恨他無禮，擬移軍攻打燕都。佛圖澄大和尚隨石虎偕行，從旁諫阻道“燕勢方盛，福德正隆，現在未可加兵，不若班師為是。”
石虎作色道“我率大眾進攻，戰必勝，攻必取，區區小豎，唾手可擒，能逃到哪里去呢？”
太史令趙攬亦入諫道“燕地歲星所守，行師無功，且恐受禍。”
趙主石虎大怒道“你也敢來阻我麼？”命左右鞭攬百下，把他逐出，謫為肥如長。
當下引眾出令支城，攻入燕境，並遣使招誘民夷。
燕地各郡縣，卻也聞風惶駭，相繼請降。趙主石虎得燕城三十六座，乘銳東進，直搗棘城，有眾數十萬，四面猛撲，吶喊聲震徹遼東。
燕王慕容 日夕擔憂，竟欲出走。帳下將士慕輿根進言道“趙強我弱，不宜輕動，大王若一舉足，全局瓦解，適張趙威。若趙人掠我國民，奪我府實，兵多糧足，如何可敵？且趙人四面環迫，正欲大王畏懼出亡，奈何墮他詭計？今不若固守堅城，鎮定士心，觀形察變，出奇制勝，就使不能濟事，走亦未晚，怎可望風委去，自速滅亡哩？”言之有理。
慕容 于是決計守城，但面上總難免懼色。
玄菟太守劉佩獻議道“今強寇在外，眾志驚惶，國事安危，系諸一人。大王今日，無從推諉，當振作精神，率厲將士，不宜再示疲弱。事已萬急，臣願拚死出擊，就使不能大捷，亦可小挫敵鋒，借定眾心呢。”
慕容 于是許諾。劉佩即率敢死士數百騎，乘夜出城，掩擊趙兵。趙兵雖然防備，究竟夜深月黑，不知有多少來軍，倉促抵抗敵軍，虛張聲勢。
那劉佩眾卻人自為戰，不按紀律，但用短兵突陣，亂砍亂斫，俘斬趙兵數百名，便收軍入城。為了這一番踹營，趙兵稍稍氣沮，守卒才有生機。
慕容 再向封奕問計，封奕答道“石虎凶殘已甚，人神共嫉，禍敗將至，計日可待。今傾國遠來，攻守勢異，彼雖強橫，無能為患。若頓兵多日，必將自亂，大王但堅守不怠，俟彼退去，遣銳追擊，必得大勝。”
慕容 方才意安。石虎射書招降。守兵拾書呈給慕容 ，慕容 扯碎來書，慨然說道“孤方欲規取天下，肯降這凶豎麼？”既而虎督兵猛攻，四面蟻附，緣城而上。守將慕輿根等，力戰不退，所有緣城的趙兵，盡被擊僕，相持至十余日，趙兵死了無數，終不能克。
後趙主石虎無計可施，只好引兵退回。行了數里，忽然看見後面塵頭大起，燕兵努力追來。為首一員少年將官，橫槊躍馬，當先趨至，大呼“石虎快來受死。”
後趙主石虎聞聲怒起，飭令大眾回馬接戰，偏各軍都有歸志，不服號令，隨你石虎如何督飭，只是掉頭不顧，落荒竄去。有詩嘆道
自古佳兵定不祥，況兼暴戾等豺狼。
勞師已久軍心潰，失律貽凶即否臧。
欲知石虎能否退敵，下章再當表明。
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