卻說關西一帶，向由馬騰和韓遂駐扎，兩人本相和好，結為異姓弟兄，嗣因部曲相侵，竟成仇敵。
曹操奉承詔命，替他和解，征馬騰為衛尉，使馬騰之子馬超代領部眾。曹操欲前往攻打漢中，先遣親將夏侯淵，發兵河東，與關中督軍鐘繇相會。
關西諸將，聞事生疑，馬超少年好勇，更恐曹操征其父入朝廷，不懷好意，又復聯同韓遂，及侯選、程銀、李湛、張橫、梁興、成宜、馬玩、楊秋八部兵馬，會師十萬，進攻潼關。
曹操得知警報，便加罪馬騰，闔家下獄；據《馬超傳》中，馬超起兵後，為曹操所敗，曹操始滅馬家。可見羅貫中《三國演義》所敘無據）。
曹操當即命曹仁率同諸將，馳往守關，囑使堅壁勿戰，然後親督大軍，從後繼進。
建安十二年七月，出發鄴中，使子曹丕為五官中郎將，與奮武將軍程昱等，留守鄴城，此外謀臣猛將，統皆從曹操西行。
好容易到了潼關，與馬超夾關立營，或謂關西兵士，多習長矛，非精選前鋒，不能與敵，曹操掀須微笑道︰“戰與不戰，主權在我，賊眾雖持長矛，我若使他無所用處，怎能便刺諸君？但看我破賊便了。”
于是但令將士固守，潛遣朱靈徐晃二將，率步騎兵四千人，渡蒲阪津，沿河屯扎。
馬超聞曹軍分扎河濱，料定曹操必將北渡，來襲擊背後，乃急向韓遂獻議道︰“操軍若得至河北，勢難與敵，超願引兵截住渭河，使他不得北渡，彼遠來乏糧，不消二十日，河東糧盡，怎能不走？到那時我軍追擊，必獲全勝。”
韓遂答說道︰“何必如此？待他半渡時，出兵奮擊，豈不更快麼？”
韓遂計未始不是，但不若馬超計之完善馬超意雖未愜，但也以為不失中計，專探听南岸消息。
翌晨得探馬走報，曹操已帶領全軍，將要渡河了，馬超亟率部眾萬余人，馳往截擊。
遙見曹操踞坐南岸，麾兵渡河，便即縱馬過去，直前奔曹操，曹操尚端坐不動，好膽略。
旁由許褚大叫道︰“賊來了，請丞相趕緊下船！”
曹操還說賊至無妨，回頭一瞧，相距不過百余步，倒也心驚，因即起身離座。
許褚忙將曹操拖了過去，正要登舟，馬超已殺到，虧得曹操手下親從，拼命敵住，曹操才得下船。
岸上余兵，大半被馬超軍隊殺死，剩得若干殘卒，逃回河邊，爭欲上船避敵，船重將覆，許褚竟執刀亂砍，把船旁邊高高站立的兵士，都劈落水中，急忙命水手開船西馳。
哪知南岸的馬超，麾兵攢射，箭如飛蝗，曹操船上的水兵，盡被射死；連船中士卒，亦多中箭倒斃。
許褚恐曹操受傷，左手舉馬鞍掩蔽曹操，右手握木篙撐船，再用兩足夾舵，向西搖去。
曹操至此也嘆息道︰“馬兒不死，我無葬地了！”
適有渭南縣令丁斐，在南岸散放牛馬，作為敵餌，馬超眾士兵不免貪利，都去奪取那些牲畜，卻無心去追趕曹操，曹操方得安全抵達北岸。
至蒲阪下營，割須棄袍事，不見史冊，故亦不載。
明朝的羅貫中的《三國演義》第五十八回︰“操在亂軍中，只听得西涼軍大叫︰“穿紅袍的是曹操！”操就馬上急脫下紅袍。又听得大叫︰“長髯者是曹操！”操驚慌，掣所佩刀斷其髯。超遂令人叫�短髯者是曹操。操聞之，即扯旗角包頸而逃。此事不見史書，故不在此說）
曹操來到蒲阪下營，將士等各來請安，曹操大笑道︰“我今日幾為小賊所困，幸得許仲康救我。”仲康即是許褚的字。
許褚接說道︰“還幸南岸有牛馬四放，賊爭取牛馬，始得渡河。”
曹操亟問牛馬為何人所放，許褚亦不知，至派人訪問，才知由丁斐所為，當即擢升丁斐為典軍校尉，並加厚賜。
曹操一面飭諸將帶同兵役，就河岸築起甬道，由北至南，甬道外多張旌旗，作為疑兵，暗中卻用舟載兵，偷過渭水，築造浮橋，便在渭南結營立柵。
偏又為馬超所聞，屢來沖突，營不得立，地又多沙，柵樹便倒，害得曹操無計可施。忽然來了一個婁子伯，黃冠野褐，向曹操獻計，不知此是何人？
此人對曹操提建議，說︰“現在天氣寒冷，可以用土沙築城，然後灌進水，須臾之間，水結成冰，就會像鐵石一樣堅硬。不到一夜的功夫，就能建起許多城牆，就算金湯之固也不能超過它。”
曹操听取了他的建議，于是準備很多縑囊來運水，夜里派兵過河用土沙建城。第二天，城池成功建成，曹軍在這座沙城的掩護下，全部渡過了渭水，從此改被動為主動，牢牢控制住了戰事的主動權。
馬超急來攻擊，已是不及，乃與韓遂會計，夤夜劫營。不防曹操預先設下埋伏，反而把馬超軍隊圍住，經馬超奮力殺出，已傷折了許多人馬。
馬超經此一敗，銳氣頓挫；又見韓遂等不肯努力，專靠自己一人廝殺，越覺怏怏。此反間計之所由來也。
韓遂本來無能，更欲改戰為和，向曹操議款，馬超懷著滿腔懊悶，不願爭議，听令遣人求和，遂即派人來到曹操軍營，自請割地納質，各息兵戈。
曹操不肯遽允，獨賈詡進言道︰“彼來求和，何妨慨許？明日與韓將軍相見便了！”說著，以目看向曹操，曹操已經會意，即遣來使返報。
至來使去後，又問賈詡道︰“計將安出？”賈詡附耳告訴曹操，說是如此如此，曹操鼓掌稱善，越日排隊出營，專請韓遂會敘。
曹操與韓遂之父同舉孝廉，又與韓遂同時出仕，兩下相見，只把舊事重談，並不提起軍情。
馬超在韓遂後面，相距頗遠，听不出什麼問答，惟欲乘機刺殺曹操，驟馬向前，驀然看見曹操背後立著一人，怒目持刀，好似地煞星一般，因不敢率爾舉手，但向曹操問道︰“汝軍中虎侯為誰？”
曹操回顧許褚，許褚厲聲道︰“即我便是！”
馬超不復多言，勒馬便回；遂亦與曹操罷談。正要話別，遂軍各上前觀操，曹操揚鞭與語道︰“汝等欲觀曹公麼？曹公與人無異，並非四目兩足，不過智識較多呢！”
說至此便向韓遂拱手，徑回營中，韓遂亦自歸。馬超不能再忍，就問曹操有何言，韓遂答稱曹操無他說，只敘舊誼，說得馬超越起疑心。
過了一宵，又由曹操貽書與韓遂，書中多半改竄，遂展書閱畢，正在驚訝，忽然由馬超入帳索書，取過一看，越看越疑，總道是韓遂有心改抹，悻悻趨出；越宿與成宜、李堪兩軍，率兵攻打曹操。
曹操先令輕騎接戰，約閱多時，一聲鼓響，發出兩翼，抄擊馬超軍隊，馬超支持不住，向後倒退，成宜、李堪，被曹操軍隊包裹了去，先後戰死，曹操軍士愈奮，馬超軍士卻愈發感到怯怕，韓遂又不肯援助馬超，馬超只好西奔，遂亦遁去。
曹操麾兵追馬超，至數十里外方回，關中復安。
曹操下令班師，涼州參軍楊阜，進見曹操道︰“馬超驍勇，不亞呂布，羌胡等並皆畏服，苦大軍遽歸，不復設備，恐隴上諸郡，終非國家所得有哩。”
以曹操為國家，都是被欺。曹操聞楊阜言，不免遲疑，這個時候得河間警信，乃是土豪田銀、甦伯等作亂，乃決計還軍，令楊阜輔冀州刺史韋康，鎮守河北，留夏侯淵屯長安，使為援應，自己則引兵返回鄴城中。
遣將討平田銀、甦伯，然後上書奏報，且請誅馬騰家族，于是馬騰闔門一二百口，並受誅夷，雖由馬超私忿忘親，畢竟是曹瞞毒手殺人，如刈草芥呢！一語斷定。
且說益州刺史劉璋，襲父遺業，因與張魯屢年戰爭，也恐人心未服，特向朝廷上表，且遣使致意曹操。
曹操承帝命，令劉璋領益州牧，加封振威將軍。劉璋的庶兄劉瑁，為平寇將軍，劉瑁忽然發作狂疾，竟致殞命。為下文劉備納劉瑁妻伏筆。
既而劉璋復遣別駕張松，向曹操修好，曹操方擊破馬超，還兵至鄴城，見了張松，頗有驕慢之態，傲不為禮。
張松即日回蜀，勸劉璋拒絕曹操，劉璋疑慮道︰“我若拒絕曹操，曹操士兵必來進攻，如何抵敵？”
張松答說道︰“將軍如何舍近圖遠？好好一個宗親，不去結交，卻要去孝敬曹操，真令人不解了！”
劉璋問為何人，張松即把劉備大名，陳說出來，劉璋又慮無人可使，張松又舉薦一人，叫作法正。正籍隸扶風，曾為益州軍議校尉，有所陳請，不得施行，所以居常抑郁，每與張松談及世事，互相嘆息。至此由張松推舉，叫他出使，他卻故意推讓，經劉璋面命至再，方赴荊州。好多時才得歸來，具言劉備寬仁長厚，足為外援，又退見張松，獨謂備雄武過人，可以奉作州主，張松亦懷有此意，樂得與法正定謀，待時乃動。
會值曹操命鐘繇發兵，進逼漢中，張松即乘機說劉璋道︰“曹操士兵西來，勢不可當，若既據漢中，必入巴蜀，將軍將如何抵御呢？”
劉璋愴然說道︰“我正為此擔憂，未知卿有無良策？”
張松答說道︰“莫若先迎劉豫州，劉豫州是使君的同宗、曹公的仇敵，善于用兵，如果令他討伐張魯，必定能輔助將軍，同心協力而取勝。等攻破張魯，益州實力強盛，曹操的軍隊雖趕來，曹公再來也無能為力了。”
拒狼引虎，終要噬人。說得劉璋喜出望外，即命正調兵四千人，前往迎接劉備；正奉命欲行，突然有一人趨入道︰“不可不可！劉備素有英名，豈肯屈居人下？今招令入蜀，視若部曲，彼必不服，待以客禮，免不得喧賓奪主，客得安如泰山，主人卻危如壘卵，決不可從！”
劉璋看見是主簿黃權，進來諫阻，便怫然道︰“曹操若長驅入境，試問汝能抵拒否？”
黃權答說道︰“益州不少將士，寧獨一權？倘曹兵入境，權願與諸將深溝高壘，據險固守，也未必定為操勝呢。”
劉璋搖首道︰“單靠本州將士，怎能敵操？待至兵敗地失，還有何幸？”
黃權再欲有言，劉璋竟不令多說，叫他出任廣漢長，黃權只好去訖。又有從事王累，亦阻劉璋迎劉備，劉璋亦不听，遂使法正起行。
法正到了荊州，劉備和諸葛亮以下，很表歡迎，比初次還要優待。正即向劉備獻策道︰“如明公大才，何必局促居此？益州天府，劉牧庸愚，公若不取，必為操有；現宜從速進行。張別駕又為內應，何患不成？”
劉備躊躇道︰“劉季玉與我同宗，我不忍奪取，還須從長計議。”季玉是劉璋的表字。
正談話間，有文吏趨入，揚眉與語道︰“天與不取，反受其咎，願將軍勿疑。”劉備瞧著，乃是副軍師龐統，便欠身邀坐。龐統就是龐士元，號為鳳雛，籍出襄陽。
吳督周瑜，曾契重龐統之才，當奪取江陵時，曾推薦龐統為南郡太守；沒多久周瑜歿，龐統為周瑜送喪至東吳，東吳人大多听說過龐統的名號，等到龐統準備回去的時候，一起送龐統到昌門，其中包括陸績、顧劭、全琮等人，龐統知道他們的來意，于是告訴他們說︰“陸績可以說是一匹駑馬，有逸足之力，顧劭可以說是一只駑牛能負重遠行。”
龐統對全琮說︰“你好施慕名，好像汝南樊子昭，雖智不足，但也是一時的佳人。”
陸績、顧劭對龐統說︰“如果天下太平了，希望和你一起品評四海之內的名士。”于是東吳陸績、顧劭、全琮等人與龐統深交而還。龐統仍令還守原職。
龐統返至南郡，適荊州借與劉備，由諸葛亮前來接取。諸葛亮與龐統本來熟識，且關親誼，龐統為龐德公從子，龐德公曾娶諸葛亮姐姐為妻，故是親誼。當即代作薦書，使龐統到來見劉備。
龐統復向魯肅辭行，魯肅正欲與劉備結好，許令前去。及劉備得見龐統，也與孫權一般思想，但使他為來陽縣令，龐統到任後，高臥不治，被劉備下令免官。
可巧魯肅使至，遺書通問。書中詢及龐士元，謂士元非百里才，當使為治中別駕，方得展彼驥足等語。
劉備尚以為疑，及諸葛亮當面與劉備言語，詳述龐統歷來聞望，劉備始猛憶道︰“彼就是司馬德操所說的鳳雛麼？”
諸葛亮答言正是，且謂司馬德操雅善知人，世因稱他為水鏡先生。劉備忙邀入龐統，親自謝過，進為治中從事，嗣且拜為副軍師中郎將，待遇與諸葛亮相同。
及法正願獻益州，劉備尚遲疑未決，因而即入帳慫恿，勸劉備速行。劉備尚擬從緩，龐統申說道︰“荊州荒殘，人物凋敝，且東有孫吳，北有曹操，如何得志？今益州戶口百萬，土廣財富，可資大業，奈何不往？”
劉備半晌方說道︰“我與曹操，常相水火，操以急，我以寬，操以暴，我以仁，操以譎，我以忠；今若貪利忘義，食言背信，不但操將笑我，天下亦且叛我，如何行得？”
非是憂慮曹操，實際是怕孫權。
龐統微笑道︰“將軍但知守經，未知達變；方今四海流離，不能拘守一道，湯武嘗兼弱攻昧，不失為順，若事機順手，得取益州，封璋大國，亦不失為信義；今日不取，徒為人利，將軍原是有損，劉璋豈真有益嗎？”
劉備不禁心動，乃遣法正歸報劉璋，約期相見。待正既去，復請諸葛亮決議，諸葛亮所說略如龐統所言，因留諸葛亮居守荊州，關羽張飛趙雲三將為輔；自己帶同龐統，及黃忠魏延諸將，令步卒數萬人，西赴益州。
劉璋先得法正歸報，已知劉備即日將至，便令地方官吏，沿途供張，不得有慢，至劉備既入境，官吏都出郊迎接，饋遺不絕。行抵巴郡，太守嚴顏，獨拊膺嘆息道︰“這叫做獨坐深山，引虎自衛呢！”
話雖如此，但既奉劉璋命，不得不照例供給。劉備得一路無阻，直接抵達涪城，劉璋親率步騎三萬余人，至涪城迎接劉備。黃權又復力阻，劉璋終不從。
王累且倒懸州門，俟劉璋出城，抗聲強諫，劉璋仍置之不理，王累竟用刀割繩，跌斃城下。
劉璋使法正為先驅，奔馳前往報告劉備。法正已經與張松籌定密計，看見劉備後，便勸劉備乘會襲擊劉璋，劉備搖首不答。
龐統進說道︰“今若在會所執璋，一舉便可得益州了。”
劉備蹙然道︰“初入他國，恩信未著，倉卒欲行此事，莫謂益州無人，遂不用正謀。”
既而劉璋已到涪城，與劉備會面，敘及世系，應該兄弟相稱，當下略跡言情，劉備極歡洽，今日合宴，明日會飲，差不多有數十天。
劉璋推備行大司馬，領司隸校尉，劉備亦推劉璋行鎮西大將軍，領益州牧，互相標榜，互相敬重，幾比同胞兄弟，還要親昵三分。
劉璋于是請劉備出發攻擊張魯，劉備毫不推辭，由劉璋厚加資給，握手送行。
劉備北至葭萌關，接到荊州報信，乃是孫夫人由吳迎去，劉備兒子劉禪本與偕行，幸由張飛和趙雲，將劉禪截回雲雲；沒多久又得孫權致書，說是曹操攻打吳濡須塢，兵鋒甚盛，乞劉備還援。
原來孫權從張 建議，由吳會徙居秣陵，改號建業，築造石頭城；即金陵，為六朝建都之始基。又用呂蒙計策，就濡須水口，創設船塢，預備拒抗曹操。旋聞劉備西入益州，自背前言，孫權不禁大怒道︰“猾虜乃敢如此麼？”妹倩為猾虜，妹亦可呼為猾妹？
孫權遂暗中遣舟船迎接妹子。趙雲受劉備囑托，管理家事，此時巡弋江面，便截住孫夫人，又得張飛為助，奪回劉禪，但放孫夫人過去。
孫權既將妹妹迎還，便想進襲荊州，不防曹操已乘隙東來，進攻濡須塢口，孫權與劉備失和被曹操利用，可見魯肅的主張和劉備實為上計。
孫權急出師堵御，與曹操對壘多日。曹操看見權軍伍整齊，防堵嚴密，也極口稱贊道︰“生子當如孫仲謀，若劉景升諸子，真是豚犬，有何用處？”
既而得孫權來書，內言春水方生，公宜速去；又雲足下不死，孤不得安。
曹操笑語諸將道︰“權不欺我！”遂撤軍西歸。
孫權本欲移攻荊州，恐曹操以退為進，乃寄書劉備，致意乞援，令劉備不得安取益州。
劉備得信生怒，道︰“彼無故劫我妻孥，尚敢向我求援麼？”
龐統道︰“吳不欲我得益州，故借求援為名，促我還師，我既到此地，怎肯空回？現在卻有三計，請將軍自擇。”
劉備當然願聞，龐統便說道︰“今若挑選精兵，晝夜兼行直接偷襲成都，可以一舉而定，此為上計計也；楊懷、高沛是蜀中名將，手下有精銳部隊，而且據守關頭，我們可以裝作要回荊州，引他們輕騎來見，可就此將其擒殺，而後進兵成都，此為中計；退還白帝，連引荊州，慢慢進圖益州，此為下計。如果猶豫不前，將會有大難，不能在此地久留。”
劉備答說道︰“願從中計。”
當下貽書劉璋，只言曹操東攻孫吳，荊州地處要沖，也屬可危，劉備不得不還兵自顧，幸借精兵萬人，糧萬斛，返擊曹操，俟曹操退兵，再討伐張魯未遲。
這書信到了成都，劉璋展覽後，自思迎劉備入蜀，本為滅張魯拒曹操起見，今劉備還援荊州，與己無益，還要借索如許兵糧，殊屬不情；且除張松和法正外，無論文武官吏，多言劉備不可親，也未免有所感動，因此只給羸兵四千人，劣米五千斛，交與劉備。
劉備怒對來使道︰“我為益州討御強敵，師勞力殫，今汝主靳財吝賞，如何得使將士效死哩？”
來使返回報告劉璋，張松在旁听著，還道劉備真要東歸，忙遣法正馳告道︰“今大事將成，如何舍此他去？請亟進兵為要。”
哪知劉備尚未進兵，松謀已為乃兄所泄，乃兄叫作張肅，曾為廣漢太守，一聞張松謀，恐滅門遭累，竟去報告劉璋。
劉璋至此如夢初醒，捕系張松，立刻命人將他斬首，且令關隘守將，不得復與劉備交通，但已是無及了。有詩詠張松道︰張松獻西川地圖，亦屬後人附會，概不羼入。
食祿應思勉效忠，如何賣主妄邀功？
西川未去頭先落，奸猾由來少善終。
張松方死，劉備已進賺楊懷、高沛，把他們拘戮，欲知被戮情形，下章節再行詳敘。