卻說朝廷為了修建南宮在加緊搜利的同時，漢靈帝劉宏更是抓緊時間享樂奢侈。漢靈帝劉宏不顧天下大亂，“杼柚空懸，百姓死傷已過半”的現實，為了修復南宮，各種征集力役、征發民財的詔令不斷，並派遣西園騶騎分道四出，苛酷地督促州郡征收賦稅。
中平二年(185年)，這一年，漢靈帝劉宏專門為自己在西園新建了一座私庫——萬金堂。但是他的心里還是感到很不踏實，因為搖搖欲墜的東漢王朝隨時都可能會傾覆，“萬金堂”的安全未知數當然很多，所以漢靈帝又將很多私藏錢分別寄存在一批親信的小黃門、中常侍的手里。做出了這些的舉措，惶恐不安的漢靈帝的心里似乎才感到踏實了一些。
中平三年(186年)，漢靈帝劉宏的南宮終于修好。修復的南宮不僅更加富麗壯觀，而且還增鑄了四個大銅人和四個容積有二千斛的大鐘置于宮中；並征集天下能工巧匠，別出心裁地創制出能吐水的“天祿蝦蟆”，置于平門外橋東，然後引水入宮，在橋西側置新創制的類似灑水機的“翻車渴烏”。
種種構造，統系掖庭令畢嵐監工。就是一班刑余腐豎，亦無不建築第宅，侈擬皇宮，漢靈帝常登台顧景，為消遣計；趙忠等恐怕漢靈帝會望見自己私造的府邸，向前進言道︰“人主不宜登高，登高恐百姓乖離！”出自何典？是即趙高指鹿為馬之類。趙忠亦姓趙，總算善承“世德”。
漢靈帝劉宏遂不敢登台，閹黨益肆行無忌，但教瞞過一人耳目，還怕什麼百官萬民？哪知內蠹不休，適召外侮，西羌連年擾攘，未曾告平，鮮卑豪酋檀石槐，雖已病死，部落猶眾，仍然出沒塞下，屢寇幽並諸州。他如腹地的盜賊，真是群起如毛，幾難盡述。江夏散兵趙慈，戕殺南陽太守秦頡，糾眾作亂，幸虧荊州刺史王敏，發兵破滅，得于誅殺趙慈。未幾中牟令落皓，及主簿潘業，又被滎陽賊軍殺死，當由河南尹何苗督師前往剿殺，擊斃賊軍多人，暫時告靖。
長沙賊區星，零陵賊觀鵠，又相繼造反，朝廷命議郎孫堅出守長沙，先斬區星，後斬觀鵠，荊湖之地始得平穩。
偏漁陽人張純、張舉，接連發難，攻殺右北平太守劉政，遼東太守楊終及護烏桓校尉公綦稠；舉自稱天子，純號彌天將軍，一同攻掠幽冀二州。外如休屠各胡，亦乘隙為變，入寇西河，擊殺郡守邢紀，轉而攻打並州，刺史張懿與其戰斗，不幸敗亡。
黃巾亂軍余孽郭太等人，因西河為胡人所掠，也在白波谷揭竿，聯絡胡人，分擾太原河東。左屠各胡復脅迫南單于，一同叛命，騷擾朔方。冀州刺史王芬，因見亂端四起，日夜戒備，累得寢食不安；適故太尉陳蕃之子陳逸，自成所赦歸，前往謁見王芬，談及天下大亂，俱由閹豎宦官）專權所致，王芬亦為嘆息。一旁有術士襄楷在座，奮袖起談道︰“天文不利宦官，看來黃門常侍，均要族滅了！”
陳逸大喜道︰“果有此事，不但國家可安，即如我先人埋冤地下，亦得從此伸 冤洗雪，含笑九原了！”
王芬亦接著說道︰“若果天象有憑，芬願為國家驅除閹賊！”
襄楷指手劃腳，力言閹人夷滅，不出一二年。語頗不謬，但未識何人能除閹黨？為術終疏。王芬乃召集英豪俊杰，籌備糧餉兵械，上書言盜賊日滋，攻劫郡縣，宜厚蓄兵馬，分途剿平。
漢靈帝劉宏不加理會，且欲北巡河間舊宅，指日起行。王芬等聞信，遂欲用兵劫駕，盡誅黃門常侍，乘勢廢立。
濟南相曹操，已入拜議郎，與王芬本系相知，王芬因曹操足智多謀，遂使人與言秘計，乞為內援。
曹操搖首道︰“廢立二字，乃天下最不祥的名目；古人惟伊尹霍光，行過此事。伊霍位居首輔，誠能動眾，所以事出有成；今諸君未及古人，漫思造作非常，期在必克，這豈不是求安反危，圖福得禍麼？”
阿瞞畢竟性巧機靈。遂囑咐來使回去告訴王芬，務求慎重，切勿魯莽從事。
王芬尚未信曹操所言，又召平原人華歆、陶邱洪，共定大計。陶邱洪欲應召前往，華歆急忙為勸阻道︰“廢立大事，伊霍不過幸成，王芬才疏望淺，怎能成事？不如勿行！”
陶邱洪于是中途停止計劃。這個時候，北方有赤紅色的雲氣出現在天空，夜半的時候，赤雲顏色愈盛，橫貫東西，太史奏言北方有陰謀，不宜出巡，漢靈帝劉宏于是無心北幸，並敕令王芬罷兵。俄而征王芬還都，王芬則是懷疑是自己的秘謀被泄露，不敢應命，當即解去印綬，私自出走到平原；尚恐朝廷拘拿，便倉皇自盡。
陳逸、襄楷，幸得免累，就是議郎曹操等，亦毫不牽連，這都是王芬計謀未泄，故俱得無恙；徒斷送王芬一人性命罷了。死得無名。
且說太常劉焉，本是前漢魯恭王的後裔，魯恭王名劉余，乃是漢景帝之子。徙居竟陵，因屬漢朝宗室，得通仕籍，由中郎遷至太常。他見朝政多闕，禍亂相尋，乃建言刺史太守，由賄賂得官，刻薄剝削百姓，乃致離叛，應急選清名重臣，出任牧伯，剿撫兼施，方可削平世亂等語。這計議尚未得到朝廷的施行，有侍中董扶與焉友善，私下與語道︰“京師將亂，聞益州分野，卻有天子氣，未知屬諸何人？”
焉友善含糊對答，心下卻覬覦非常，恨不得即赴益州。可巧益州亂起，刺史 儉苛斂害民，為黃巾余黨馬相所殺，相僭稱皇帝。鈔掠巴蜀，警耗連達都中，劉焉得復申前議，進宮稟告漢靈帝，漢靈帝劉宏即命焉友善為益州牧，封陽城侯，出平蜀郡，焉友善喜如所望，受命即行。
到了荊州東界，前途多盜，不便西進，焉友善逗留了好多日；也是他時來福湊，官運亨通，益州偽皇帝馬相，被益州從事賈龍起兵，連戰皆捷，誅戮無遺，因遣史卒迎接焉友善入蜀地，奉為州主。
益州治所，本在雒縣，焉友善以 儉被殺，恐懼多有不利，乃徙治綿竹，招攜納叛，籠絡人心。
侍中董扶，听聞焉友善既然得志，亦求為蜀郡西部屬國都尉，漢靈帝準令赴蜀，董扶便向西而往，為焉友善之參謀，不必細述。
同時宗正劉虞，也是漢家支派，為東海王劉強的後人，劉強乃為光武帝劉秀之子。以孝廉被舉，累遷至幽州刺史，恩信及民，內外翕服，後來因事去官；至黃巾作亂，復起為甘陵相，亦善撫綏，進為宗正，奉職無闕。
自張純、張舉作亂漁陽，幽州大擾，漢靈帝已遣騎都尉公孫瓚前往討伐，復因劉虞之前在幽州，為人民所服，乃特命為幽州牧，持節赴鎮。
漢制設州統郡，州有刺史，位置在郡守上，但比郡國守相，尚差一等；漢成帝時，方改稱州牧，位次九卿，權同守相；光武中興，又規定恢復舊制，仍然改州牧為刺史；自經劉焉和劉虞兩人任命，于是復有州牧，得操重權，中原分裂，就從此開端了。為群雄割據張本。
漢靈帝劉宏迭聞寇警，也不免憂從中來，默思小黃門蹇碩，身材壯健，具有武略，比諸車騎將軍趙忠，強弱不同，不如令他專任軍戎之事，保護宮廷；于是漢靈帝將趙忠撤銷了兵權，特授蹇碩為上軍校尉，屯衛西園。
在蹇碩以下，更設校尉七人。虎賁中郎將袁紹，為中軍校尉；屯騎校尉鮑鴻，為下軍校尉；議郎曹操，為典軍校尉；趙融為助軍左校尉；馮芳為助軍右校尉；趙馮並為議郎。諫議大夫夏牟為左校尉；淳于瓊為右校尉，淳于瓊亦為諫議大夫。俱歸蹇碩的調度，共稱西園八校尉。七人為宦官爪牙，俱不值得。
會由術士望氣告變，說是京師將有大兵，恐致兩宮喋血，漢靈帝劉宏聞言，意圖厭禳，為化解危機，漢靈帝征召四方兵馬來到京師，在平樂觀築壇，大壇高約十丈約23米），設十二重華蓋；東北小壇高約九丈約21米），設九重華蓋。壇周圍張赤旗，步騎數萬人列陣，形成方陣以壯聲勢。
漢靈帝劉宏身著甲冑，騎馬巡視軍陣，令大將軍何進為前驅，秉旄仗鉞，直接抵達到壇前，漢靈帝御駕就于大壇駐足，自立大華蓋下；復用手揮進，令趨就小壇，在小華蓋下立著，然後傳令各軍，操演陣法，軍士一齊應令，萬馬齊奔，東馳西驅，前後繼進，形色上似甚整齊；映入漢靈帝眼中，但覺得五花八門，賞心 奪目。看官張幕看戲！大眾即演戲一出與你看看。漢靈帝劉宏當下想入非非，竟然自稱一個徽號，叫做無上將軍；漢靈帝就令左右人將四字書寫在旗上，作為大 ，向前導引，隨即縱轡離壇，躍馬四馳，就陣中繞行一周。
只听得軍吏喧聲，齊呼萬歲，不由的興致越高，精神越奮；漢靈帝劉宏再兜了兩個圈子，方將兵符交付何進。返駕入宮。討虜校尉蓋勛跟隨著，即回首顧語道︰“朕今日講武，規模如此，卿以為善否？”
蓋勛應聲答道︰“臣聞先王耀德不觀兵，今寇賊遠 距 京師，陛下乃在都中列陣，臣恐未足揚威，徒自黷武罷了！”
漢靈帝听著，忽然覺得感悟道︰“卿言甚是！朕見卿恨晚，群臣從未有此言呢！”
蓋勛拜謝而退，途遇中軍校尉袁紹，略述問答情形，且與語道︰“主上聰明過人，但為左右所蔽，不免熒惑，真是可惜！”
袁紹即是前司空袁逢的庶子，素好游俠，目睹閹寺擅權，素來非常憤恨，至是听得蓋勛之言，便邀至私宅，謀誅閹黨，彼此約定，待機乃發。
太尉張溫，當時已經征還，左遷為司隸校尉；張溫推舉蓋勛為京兆尹；漢靈帝方欲使蓋勛內任，隨時顧問，不願相離，偏偏蹇碩等忌憚蓋勛為人正直，勸漢靈帝依從溫言，乃拜蓋勛為京兆尹。
蓋勛既然被朝廷外調，所有機謀，眼見得不能如約了。忽然听聞涼州賊警，日甚一日，陳倉為賊渠王國所圍，危急異常，漢靈帝復拜皇甫嵩為左將軍，並使董卓為前將軍，受皇甫嵩節制，一同援救陳倉。
皇甫嵩與董卓合兵二萬人，行至中途，屯兵不進，董卓請速赴陳倉，皇甫嵩獨未應許，董卓憤然道︰“卓聞智士不後時，勇士不留決；將軍受命前來，無非為陳倉起見，速救方可保城，否則必為賊有了！”
皇甫嵩駁斥道︰“君言錯了！從來百戰百勝，不如不戰屈人。陳倉雖小，城守完固，王國雖強，未必能攻下堅城；我待賊疲敝，然後出兵往擊，賊乃駭潰，這乃所謂不戰屈人哩！”
董卓執拗他不過，只得靜待。約莫過了八十多日，陳倉尚是守住，王國卻解圍退去；皇甫嵩听聞王國退去，便下令軍中，從速追擊。
董卓又入請道︰“兵法有言窮寇勿追，今我兵追王國，便是與兵法相背了！試想困獸猶斗，況且王國尚勢力盛，怎可窮追哩？”
皇甫嵩復反駁說道︰“我前不速擊，是避賊銳氣；今欲往追，是乘賊勢衰；國眾已走，莫有斗志，不得以窮寇相比。君且為後拒，試看我前驅追賊，必能成功，不怕王國不死哩！”已操勝算。
皇甫嵩說罷，即麾軍前進，使董卓為後應，果然連得勝仗，斬首萬余級，王國竟然在逃竄途中而死；董卓自愧無功，遂與皇甫嵩產生了有嫌隙。
越 年，朝廷征董卓為少府，令將部曲歸皇甫嵩管轄；董卓詭詞乞留，遷延不赴。皇甫嵩兄長之子皇甫酈在軍中，向皇甫嵩進言道︰“本朝失政，天下倒懸；若欲安危定傾，責在叔父，次為董卓。今叔父與董卓有怨，勢不兩容。董卓奉詔委兵，乃上書抗辯，已是逆命，又因京師濁亂，躊躇不進，更是懷奸；且董卓凶戾無親，將士不附，叔父現為元帥，何妨聲罪致討，上顯忠義，下除凶害，豈不是桓文盛業麼？”
皇甫嵩嘆息道︰“專命有罪，專誅亦未嘗無罪；為今日計，不如據實陳奏，請主上自行裁奪便了！”
皇甫嵩遂不從皇甫酈所言，但上了一篇彈劾奏文。漢靈帝頒詔責董卓，董卓怨恨皇甫嵩益深；皇甫嵩原不能討責董卓，漢靈帝也不能制衡董卓，董卓坐是專恣，要從此斫喪漢室了！
張溫可誅董卓而不誅，皇甫嵩可討董卓而不討，雖然說是兩人膽怯，亦關漢朝氣數。
惟王國逃竄被殺死，涼州略平；幽州由兩張作亂，尚未平定。自稱彌天將軍的張純，曾經做過中山守相，失去官位以後，因涼州叛亂，致書前車騎將軍張溫，願督同烏桓突騎，往徇涼州，張溫置諸不答。
到了中平四年187年），張純于是對同郡的張舉勸說︰“如今烏桓叛還，皆願起兵作亂。涼州賊起兵，朝廷也不能平定；洛陽中又有人生出長著兩個頭的孩子，這是漢朝氣數衰盡，天下將出現兩位君主的跡象啊。你如果與我共率烏桓之眾起兵，或許能成就一番大業！”
而張舉亦曾經擔任泰山太守，因為失去官職而心生怨恨，于是答應了張純的陰謀，為不軌。于是，張純、張舉與丘力居等人聯盟，成為諸郡烏桓的元帥；攻打薊縣，燔燒城郭，虜略百姓，殺護烏桓校尉公綦稠、右北平太守劉政、遼東太守陽終等，部眾到達了十多萬，屯物資肥如。張舉自稱天子，張純自稱彌天將軍安定王，並移書州郡，聲稱自己將取代漢朝，讓天子退位，公卿來迎。
騎都尉公孫瓚，奉朝廷使命出征。公孫瓚本來是貴族子弟，但是因母親出身低微，只能任書佐。公孫瓚長相英俊，聲音洪亮，能言善辯，做事情講究策略，機靈聰慧，每次向太守匯報工作時，都不一點點說，而是經常把多件事一起匯報，從沒有忘誤之事。太守侯氏非常賞識公孫瓚，並將女兒嫁給了他。公孫瓚得到岳父的幫助，與劉備和劉德然共同師事于涿郡人的盧植，在緱氏山中學習經典。
他亦曾拜于劉寬門下作門生，與王邑、傅燮、魏杰《後漢書》、《續漢書》等有載）等人為同門。
公孫瓚從此發跡，隨軍有年。
至是前往討伐兩張，引兵至薊，適值張純攻略薊中，由公孫瓚一馬當先，率軍直上，奔入賊陣，賊皆披靡，公孫瓚追殺至數十里外，方才安營。公孫瓚立下戰功，升遷為騎都尉。
張純既然敗走，復去誘同烏桓部酋邱力居等，再寇漁陽河間渤海，進入平原，公孫瓚更引兵前往擊打，一直到石門山，大破賊虜，張純等遠走塞外，連妻子盡行棄去；張舉亦立腳不住，隨張純同奔。
時值中平五年188年）九月，公孫瓚卻未肯回馬，繼續追擊賊軍出塞，向北方向深入，一直進兵行軍到遼西管子城。由于太過深入，導致公孫瓚的軍隊反而被丘力居圍困于遼西管子城二百余日，公孫瓚軍糧食殆盡，于是殺戰馬吃，戰馬吃完後，又將弩、盾煮熟拿來充饑。公孫瓚軍隊力戰不敵，于是只好與士卒們訣別，各自分散回家，幸虧當時已經到了冬天，天降雨雪，不少人在饑寒中死亡；而丘力居的軍隊也飽受饑困，于是遠走柳城。屬國烏桓首領貪至王率眾歸降于公孫瓚。公孫瓚得朝廷升遷降虜校尉、中郎將，封都亭侯，又兼領屬國長史，進屯屬國，統領兵馬，守護邊境。
可巧幽州牧劉虞，亦持節到任，與公孫瓚相見，公孫瓚再擬掃虜，劉虞獨欲招降，探得張純和張舉兩人，逃遁入鮮卑，因而派遣使者來到鮮卑中，曉諭利害，勸令送兩張的首級。鮮卑酋步度根，檀石槐之孫。猶豫未決，張純之客王政，卻將張純刺死，梟其首級送于劉虞，邱力居素來仰慕劉虞名望，亦遣使請降；公孫瓚獨心懷忮忌，暗中使人邀截胡使，胡使探悉情由，繞道來到劉虞面前。劉虞乃上書請罷屯兵，但留公孫瓚率萬人駐守右北平。
公孫瓚始終猶不滿意，遂與劉虞結下怨仇，連年不解了。看來公孫瓚的人品與董卓的人品也是相差不遠的。
漢靈帝劉宏因劉虞征戰有功，擬加重賞；這個時候，剛好太尉馬日 被朝廷免了官職，于是朝廷乃超遷拜升劉虞為太尉。自從張溫降職為司隸，後任太尉，朝廷在兩年里面改換四五來人，如司徒崔烈、大司農曹嵩、永樂少府樊陵，以及射聲校尉馬日 ，迭升迭降，好似奕棋一般；就是光祿大夫許相，繼楊賜為司空，再代崔烈為司徒，也不過歷職年余，終致罷免；惟光祿勛丁宮，遷任司空司徒，還算任職較長；司空劉弘，也是由光祿勖超遷，才略都不過平庸。且當群閹擅權時候，三公俱若贅疣，竊位苟祿，備員全身，乃是當日三公的避災總訣，無庸一一絮述了。
蘚毫櫚墼諼壞鬧釁餃年八月的某一天，位于懷陵之上的天空中，突然聚集了成千上萬只的麻雀。這些小小的麻雀發出悲哀而淒厲的鳴叫聲，引起了當地人們的注意和不安。隨後，這些麻雀的行為變得異常，它們開始在空中相互追逐、啄斗，場面混亂不堪。這些麻雀自相殘殺，異常激烈，以至于有許多麻雀的頭顱被生生地撕裂，血跡斑斑的頭顱最終散落在樹枝上和荊棘叢中，場面慘不忍睹。
這一奇異的現象在當時被人們視為不祥之兆，人們紛紛議論，認為這是上天對人間的警示。
到了中平六年四月，漢靈帝劉宏突然有疾，臥床數日，不能視朝，公卿以下，各請冊立太子，杳無復音；待至月余，不聞召入大臣，宣揚末命。只上軍校尉蹇碩，卻得出入寢宮，得與漢靈帝劉宏商量決定後事。看來漢靈帝始終還是非常信任宦官。正想依旨宣布，不料漢靈帝劉宏的病情變重，倉猝之間就一命歸陰了。終年三十四歲，在位二十一年。
蹇碩秘不發喪，矯詔召大將軍何進，入宮接受顧命。何進前去接收了詔旨，匆匆入宮；甫至宮門，正與蹇碩手下司馬潘隱相遇。潘隱舉手示意，叫他休要進入。何進與潘隱本是故交，慌忙退歸營中，潘隱亦隨至，向何進報告道︰“御駕已崩，蹇碩欲殺將軍，迎立皇子劉協為帝，願將軍另圖至計！”
何進聞言，不覺大驚，亟引兵往屯百郡邸，漢時郡國百余，皆置邸，京師總邸，叫作百郡邸。靜听後命。
俄而何後又派人召何進，進詳細問明，方敢馳入，究竟宮內有何隱情，在此直道其詳︰
原來漢靈帝劉宏不喜歡何皇後生的兒子劉辯，而是喜歡王美人所生的皇子劉協。群臣奏請漢靈帝立皇太子時，漢靈帝認為劉辯行為輕佻，沒有帝王的威儀，不適合做皇帝，所以想立皇子劉協為太子，但是因為何皇後在宮中受寵，而且何皇後的兄長何進任大將軍並在朝廷中位高權重，故立太子之事久拖不決，一直到了漢靈帝駕崩的時候都沒有立太子。
上軍校尉蹇碩，為漢靈帝劉宏所親信，他在當時早已窺透聖上心意，于是秘密勸漢靈帝劉宏派遣何進西征，漢靈帝劉宏于是當即依其建議，命何進西擊韓遂；何進亦知漢靈帝不懷好意，未肯輕易出發，于是奏遣袁紹募兵徐兗，俟到袁紹回到京都，方可西行。
就這樣蹉跎了一二年，漢靈帝劉宏病竟然一病不起，自知顧命難宣，沒奈何與蹇碩秘密商議，叫他擁護次子；蹇碩欲先誅何進，然後再立皇次子劉協，偏偏此事又為潘隱所敗露，不能逞謀，于是只好听命何後，立皇長子劉辯為嗣主。
何進既已問明原委，自然放膽入宮，奉皇子劉辯即位，尊何後為皇太後。
這個時候，劉辯年僅才十四歲，所以未能親政，當由何太後臨朝，大赦天下，改元光熹；漢靈帝劉宏尚未發喪，為何便慌忙要改年號？朝廷下詔封皇弟劉協為渤海王，命後將軍袁隗為太傅，與何進同錄尚書事。
何進既然入秉朝政，遂思如何除去蹇碩，為報怨計，可巧袁紹返回京城，乃為何進參謀，不但欲將蹇碩加以誅殺，且擬盡誅宦官，掃清宮禁。
何進因袁氏累世貴寵，引袁紹為助，且征何 為北軍中侯，荀攸為黃門侍郎，鄭泰為尚書，與同心腹，期在必成。蹇碩亦暗地加以防備，因致中常侍趙忠、宋典等秘密寫了書信，讓其同黨郭勝投遞給何進。
郭勝與何進同籍南陽，素來相互關照，竟然趕至大將軍府，出書示于何進。何進展書一閱，不由的吃了一驚。正是︰
外戚內閹爭死命，敗家亡國兆凶機。
欲知書中所說何事，容至下回敘明。