卻說黃巾賊軍波才，被中郎將皇甫嵩擊敗，覓路亂奔，途中又多次為官軍所阻；為首將領，乃是騎都尉曹操。奸雄發軔。
曹操，字孟德，小名阿瞞，乃是沛國譙郡人，出身官宦世家，《三國志》中稱其為西漢相國曹參之後，《魏書》中說曹操的祖先乃是黃帝，高陽帝時期，陸終之子晏安，本為曹姓。曹操本家祖原姓夏侯氏，因為父親曹嵩乃是宦官曹騰的養子，所以故冒姓為曹。宦官曹騰歷侍四代皇帝，頗有名望，漢桓帝在位時，被封為費亭侯，曹嵩繼承了曹騰的爵位，在漢靈帝劉宏在位時官至三公之首的太尉。
年少時期的曹操機智警 敏，擅長隨機應變，而且任性好俠、放蕩不羈，不修品行，不研究學業，所以當時的人不認為他有什麼特別的才能。
曹操的叔父因不滿其游手好閑，多次向曹操的父親曹嵩告狀。曹嵩當時任東漢高官太尉），對曹操嚴加管教。為了擺脫叔父的監督，曹操設計假裝中風，叔父見狀急忙告知曹嵩，曹嵩急忙前往撫慰看視，這個時候，曹操已然起立。曹嵩看見曹操情況正常，于是問曹操道︰“汝病已全愈否？”
曹操答言無病，其父曹嵩復問道︰“汝叔謂汝中風，怎說無病？”
曹操佯作驚疑狀，說道︰“兒並未中風，想來是叔父恨兒，乃有是言！”父可欺，何人不可欺？曹嵩听見兒子並稱叔父因厭惡自己而誣告。此後曹嵩不再信任其弟的告狀，曹操得以更加恣意行事。??
鄉人見他斗雞走狗，行同無賴，相率鄙夷，獨梁國人橋玄，曾經為太尉。梁國人橋玄和南陽人何 認為他不平凡，橋玄對曹操說︰“如今天下將要發生動亂，非命世之才不能解救，能夠安定天下的，豈不是你嗎？”汝南人許劭以知人著稱，他也曾評價曹操為“太平時的奸賊，亂世時的英雄”。孫盛《異同雜語》記載為︰治世之能臣，亂世之奸雄）
何 亦言漢室將亡，惟曹操可安天下。未免高視阿瞞。曹操因此自負，經常與兩人往來。橋玄復囑操道︰“君尚未有名，可交許子將，當得蜚聲，幸勿自誤！”
曹操應命自去。這許子將乃是許劭的表字，許劭乃是前司徒許訓之從子，籍隸汝南，許劭自幼好讀史書，品評人物，與堂兄許靖每月開展月旦評，識拔樊子昭、虞永賢等人才，還揭露虛偽行徑，受到人們尊敬。許劭年輕時就已有較高的名望，汝南太守徐 听聞其賢名，便請其擔任汝南郡功曹，官府的人得知後都主動端正自己的言行。
曹操早年就表現出對武藝的愛好與才能，博覽群書，尤其喜歡兵法，曾抄錄古代諸家兵法韜略，還注釋過《孫子兵法》。這些為他後來的軍事生涯打下了穩健的基礎。
到曹操前往拜見許劭的時候，許劭正為郡功曹，延請曹操入室，互談世事，曹操卻應對如流，惟許劭隨便酬酢，或吐或茹，累得曹操煩躁起來，禁不住質問道︰“操奉橋公訓誨，特來訪君，君素善衡鑒，請看操為何如人？”
許劭微笑不答。已經瞧透。曹操憤然道︰“見善即當稱善，見惡即當言惡，奈何善惡不分，徒置諸 不答呢？”
許劭為曹操所逼，方應聲道︰“汝系治世能臣，亂世奸雄！”確是至論。曹操毫不動怒，反大喜道︰“君真可謂知己了！”曹操亦自認為奸雄。遂告別許劭還里。
熹平三年174年），二十歲的曹操被推舉為孝廉，入京都洛陽當時稱雒陽）為郎。不久，被任命為洛陽北部尉。洛陽為東漢都城，是皇親貴戚聚居之地，很難治理。曹操一到職，就申明禁令、嚴肅法紀，造五色大棒十余根，懸于衙門左右，“有犯禁者，皆棒殺之”。漢靈帝劉宏寵幸的小黃門宦官，太監）蹇碩當時風頭正盛，他的叔父提刀夜行，剛好違反了漢朝廷的禁令，曹操毫不留情，立刻下令讓人把將蹇碩的叔父抓起來，用五色棒將他打死。于是，“京師斂跡，無敢犯者”。曹操也因此得罪了一些當朝權貴，他們難以中傷曹操，只得以舉薦為名，將其明升暗降，外調為頓丘今河南清豐）縣令。
光和元年178年），曹操因堂妹夫𠺢強侯宋奇被宦官誅殺，受到牽連，被免去了官職。其後，在洛陽無事可做，回到家鄉譙縣閑居。
光和三年180年），曹操又被朝廷征召，任命為議郎。
在此之前，大將軍竇武、太傅陳蕃謀劃誅殺宦官，不料其事未濟反為宦官所害。曹操上書陳述竇武等人為官正直而遭陷害，致使奸邪之徒滿朝，而忠良之人卻得不到重用的情形，言辭懇切，但是沒有被漢靈帝劉宏所采納。
光和五年182年），東漢朝廷令公卿按民謠檢舉刺史、二千石為害之人。當時太尉許𡢅�惆s照偶每醋嘔鹿俚牧成 惺攏 杖』唄浮；鹿僮擁鼙隹停 拔郾氨桑 磧胝偶貌桓夜 剩 蔥楸 讕俁 齟τ詒 緞】で⻊ 菡 娜恕９ 艉桶儺盞驕┤ι晁擼 碌 筒懿偕鮮椋骸骯 淶募煬 蠖及 癰髯緣乃降常 撬 健 硼瘋啥 麴椒鎩 ！逼溲災儀校 毫櫚哿鹺暌虼嗽鴇感 硨駝偶茫 蛞パ遠 晃首 墓僭比 堪菸 槔傘６ 螅 撼 找娓 埽 懿僦 牢薹 悴輝俳 浴 br />
直到漢靈帝中平元年184年），黃巾起義爆發，曹操被朝廷拜授為騎都尉，受命與左中郎將皇甫嵩等人合軍進攻潁川的黃巾軍。
曹操引兵奔馳抵達長社，正值賊眾敗走，樂得乘賊危急，截殺一陣，黃巾軍賊眾心慌意亂，哪里還敢對抗敵方？但得沖開死路，連忙抱頭竄去，曹操揮兵殺賊多人，奪得旗鼓馬匹，不可勝計。待至殘賊盡遁，皇甫嵩亦領兵趕到，與曹操相會，自然歡喜融洽，當下聯合士兵追伐黃巾賊軍隊，長驅直進，朱�y亦到來會師，三路兵士聯成大隊，逐趕黃巾賊軍出境；波才等人收眾再戰，復為官軍所敗，擊斃至數萬人，潁川乃平。
皇甫嵩上表告捷，朝廷有詔封皇甫嵩為都鄉侯，皇甫嵩益加感到亢奮，邀同朱�y和曹操，進發討伐汝南陳國諸賊；賊目波才，方才逃至陽翟，打家劫舍，搶奪民糧，一听聞皇甫嵩等人又追到，慌忙集合眾軍對抗敵方，已經是來不及，皇甫嵩、朱�y、曹操三面兜拿，得將黃巾軍殘賊剿滅淨盡，波才無路可奔，眼見是妻子就戮了。⼳麼小丑，有什麼好結果？
皇甫嵩等再次奔馳抵達西華，適有賊軍頭目彭脫，在該地猖獗害民，未曾經過大敵，冒冒失失，來與皇甫嵩等接面對仗，交戰至一二時，已被皇甫嵩等搗破陣勢，紛紛潰敗而散，皇甫嵩下令招降，賊多匍匐乞命，彭脫見不可支撐，于是奪路遁去；汝南陳國諸賊眾，俱來至皇甫嵩軍營門前投降示誠，兩郡又平。
皇甫嵩上書于朝廷言狀，將首功讓于諸朱�y，並言曹操亦殺賊有功，這是皇甫嵩為人的好處。朝廷于是加封朱�y為西鄉侯，賜號鎮賊中郎將，遷升曹操為濟南相；復令皇甫嵩討伐東郡，朱�y討伐南陽，曹操赴濟南任事，于是三人受詔，分途告別。
是時北中郎將盧植，連破張角，斬獲至萬余人，張角走保廣宗，由盧植追至城下，築圍鑿塹，造作雲梯，正擬誓眾登城，為殲滅賊軍之計；不意都中來了小黃門左豐，齎著詔書，來視看盧植軍隊，盧植瞧他不起，勉強迎入，淡淡的酬應一番，小黃門左豐含有怒意，匆匆告辭離開，或勸盧植厚送贐儀，盧植搖首不答，听令還都。
左豐星夜馳歸，入宮面見漢靈帝劉宏，說道︰“廣宗賊容易破滅，可惜盧中郎固壘息軍，連日不動，臣看他是要留待天誅了！”
漢靈帝劉宏听了這話，不禁怒起，立刻派朝使帶著檻車，拘拿盧植入京都，另外調河東太守董卓為東中郎將，代盧植後任。
說起這個董卓，本是隴西郡臨洮縣今甘肅岷縣）人，表字叫作仲潁，素來性格粗猛，兼有膂力，平時能帶著兩 ，左右馳射。 即是弓袋。
董卓父親董君雅在擔任豫州潁川郡輪氏縣尉時，生下了董卓和董𠤖，所以分別給他們取表字︰仲穎、叔穎。
董卓隨著父親的離職而返回家鄉，董卓年輕時喜愛行俠仗義，曾經到羌人部落游玩，與很多羌人首領結交，羌人豪士見董卓多力，並皆畏服。後來，董卓回鄉耕種，一些羌人首領來看望他，董卓和他們一起回家，把耕牛殺掉款待眾人。羌人首領們非常感動，他們回去後湊了上千頭各種牲畜贈送給董卓。
董卓成年後，就在隴西郡官府擔任官吏，負責地方治安。當時，胡人經常騷擾邊境，劫掠百姓，涼州刺史成就征闢董卓為從事，董卓領兵大破胡人，斬獲千計。並州刺史段 將董卓推薦入朝廷公府。
漢桓帝末年，董卓擔任羽林郎。董卓有武藝，力大無雙，擅長佩戴兩副箭囊，騎馬飛馳的時候，可以左右射擊。
延熹九年166年），鮮卑人入塞，與叛亂的羌人聯合，對抗東漢朝廷。當時朝廷拜張奐為護匈奴中郎將，負責平定幽、並、涼三州叛亂。而董卓大概是此時出任張奐的軍司馬的。當時永康元年167年）冬天，叛亂的羌人進犯三輔，張奐派軍司馬董卓、尹端大破之，斬其首領，俘虜萬余人。次年，張奐班師回朝。董卓因功拜郎中，賞賜九千匹縑，董卓慨然道︰“我得敘功，全靠軍士。”乃將縑分賞軍士，一無所私。後來如何專欲自恣。董卓全部分給下屬官吏和士兵。此事見前文第579章的 戰平羌種，網殄名流。）
當時董卓一無所私。後來如何專欲自恣？
嗣董卓出任並州刺史，轉為河東太守，至是奉詔為東中郎將，持節至廣宗軍營。軍中因盧植被拘拿，心懷不服，再加上董卓頤指氣使，滿面驕傲倨然，越使軍心生貳，不願效勞；黃巾頭目張角卻從城中突出，來攻打董卓，董卓麾兵與戰，兵皆退走，董卓亦禁遏不住，只好返奔；卻被張角追至下曲陽，奪去了許多輜重，滿載還城，留弟弟張寶屯守，與董卓相拒。董卓自知不敵，沒奈何上表乞師，漢靈帝劉宏嚴旨譴責董卓，勒令罷職，特遣皇甫嵩進兵討伐張角。
皇甫嵩正進軍剿戰東郡，生擒黃巾賊卜己，斬首七千余級，蕩平郡境，既而接到朝廷詔命，移軍討伐張角，便兼程馳詣廣宗。張角得了重病，不能起床，既然善符水藥劑，奈何不自醫？可是當時所謂南華仙人的警告應驗了嗎？
張角但派遣季弟張梁出城迎戰。張梁部下多是劇賊，且新得戰勝，氣焰甚張，皇甫嵩軍隊雖然亦是精銳，但是兩下里旗鼓相當，接戰多時，兀自不分勝負；皇甫嵩鳴金收軍，退至十里外下寨，閉營休士，靜覘賊變。
翌日皇甫嵩令諜報騎兵前往探查情況，看見城外黃巾賊軍營如昨一樣，惟眾心惶惶，似有大事故發生，仔細偵查情形，才知道張角已經突發急病而死。諜報人員當即向皇甫嵩報告自己所知道的情況，皇甫嵩喜出望外，傳令軍士，三更造飯，五更則攻打賊軍，軍士依令部署，待至雞鳴，一擁齊出，軍隊人馬由皇甫嵩親自督導率領，直接抵達黃巾賊軍陣；黃巾賊未肯讓步，出營廝殺，約莫戰到午後，賊黨漸漸疲乏，陣勢多少混亂，皇甫嵩急鳴戰鼓，驅兵向前，兵士各猛力齊進，沖破賊陣，東斫西剁，滾落下來許多黃巾賊的頭顱。
黃巾賊眾駭然奔逃，張梁也欲逃回，偏被官軍殺至，來不及回馬，拼著死命，左右遮攔，百忙中一著失手，已為漢朝廷的官軍搠倒，從馬上跌落到馬下，已經死去，再經兵刃交加，立刻變成糜爛；只留其首級由快手割去，尚是完全無缺，向皇甫嵩報告軍功。
皇甫嵩看見張梁已死，乘勢搶城，城中的黃巾賊奪門出走，又由皇甫嵩分兵追殺，趕至河濱，黃巾賊忙不擇路，一齊投入河中，河水方漲，湮沒了好幾萬人，皇甫嵩得入廣宗；看見署中擺著棺木，料想一定是張角的尸骸，即刻下令破棺戮尸，傳其首級到京師；惟張角弟弟張寶尚駐守在下曲陽，未曾伏誅，乃復邀同鉅鹿太守郭典，前往攻擊張寶，連戰連捷，陣斬張寶首級，余賊多降，差不多有十余萬眾。事見《皇甫嵩傳》。而羅氏的《三國演義》謂張寶乃是由賊黨嚴政所殺，不知以何為據？三張並了，賊渠已殲，首功應該推皇甫嵩，當由漢靈帝劉宏論功行賞，進升皇甫嵩為左車騎將軍，領冀州牧，封槐里侯。
皇甫嵩請求朝廷減免冀州一年田租，暫舒民困，有詔依議。百姓為皇甫嵩作歌道︰“天下大亂兮市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得皇甫兮復安居。”
皇甫嵩在軍中，善能撫恤士卒，故甚得眾心；及治理民政，恩威兼濟，莫不畏懷。獨有一前信都令閻忠，挾策干時，勸皇甫嵩入清君側，創建奇功，大略說是︰
昔韓信不忍一餐之遇，而棄三分之業，利劍已揚其喉，方發悔恨之嘆者，機失而謀乖也。今主上勢弱于劉項，將軍權重于淮陰，指𤦉~鬩哉穹繚疲 尺蹇梢孕死椎紓 杖環芊 蛭５滯牽懷綞饕運縵雀劍 裎湟粵俸蠓 徽骷椒街 浚 咧 冢 鶼 瘸塾誶埃 缶 裼諍螅 噶髡暮櫻 礱轄潁 鋂嘶輪 錚 盒字 灩錐 墑狗莧 災鋁Γ 涌墑瑰繳岩雜妹 隼饜茴賈 洌 蜓阜韁 圃眨抗σ狄丫停 煜亂閹常 緩笄牒羯系郟 疽蘊 炱肓 希 廈娉浦疲 票ζ饔誚 耍 僕齪河諞訊椋 瞪窕 粱幔 綬 際幣病７蚣刃嗖壞瘢 ナ濫炎簦 粲 炎糝 襉喟苤 荊 怯棠孥嘧咄瑁 繾蓁 裨埔自眨殼醫袷 氯壕櫻 袢縭校 廈 恍校 榻 埃 柚髦 攏 岩躍鎂櫻 簧橢 Γ 魅瞬嗄浚 綺輝繽跡 蠡諼藜耙櫻∫樗洳瘓 詞瞧媛邸 br />
皇甫嵩看見了這種議論，未敢遽從，因而召閻忠面語道︰“嵩實庸才，不足與語此舉，且人未忘主，天不佑逆；若妄想大功，轉致速禍，不如委忠本朝，謹守臣節，就使遭讒，也不過放廢而止；死有令名，猶且不朽。如君所言，乃系反常，皇甫嵩不敢聞命！”
皇甫嵩猶足為社稷臣，非曹操、董卓所得比。閻忠見自己勸說皇甫嵩無效後逃歸涼州去了。
後來中平六年189年），涼州叛軍首領王國在陳倉被皇甫嵩擊破，韓遂、馬騰等人將他廢掉，又脅迫閻忠為新一任叛軍首領，統領三十六部叛軍，號車騎將軍。閻忠恥于被叛軍劫持，感慨發病而死。之後韓遂等人爭權奪利，開始自相殘殺。這且擱過不提。
且說鎮賊中郎將朱�y，前往攻略南陽，南陽黃巾賊張曼成，屯眾宛下，約百余日，為南陽新任太守秦頡擊斃。賊黨更推趙弘為帥，余焰復盛，攻陷宛城，有眾十數萬。
朱�y到了南陽，與太守秦頡，及荊州刺史徐 ，合兵萬八千人，包圍攻打趙弘，兩月不下。
朝廷大臣听聞朱�y日久無功，奏請征朱�y問罪，司空張溫進諫道︰“古時秦用白起，燕任樂毅，並皆曠年歷歲，方得克敵；中郎將朱�y，前討潁川，已著功效，今引師南指，必有方略，將來自足平賊，臣聞臨軍易將，兵家所忌，何若寬假時日，責令成功？”
漢靈帝劉宏乃令止，但傳詔軍前，促令急攻。朱�y慷慨誓師，定期殲賊；可巧趙弘領眾出城，前來劫營，被朱�y軍一鼓殺出，並力上前，將趙弘刺死。余賊逃回城中，又推了一個賊目，名字叫作韓忠，嬰 城固守。
“嬰城”本義為纏繞、圍繞，此處指環繞城牆布置防御體系，固守?︰強調依托城牆進行頑強防守，常與壕溝、箭樓等防御設施配合使用。）
朱�y探得城中賊黨，尚有數萬，自恐兵少難敵，乃張圍結壘，特築土山，高出城頭，俯瞰城內動靜。朱�y登高凝視，沈吟良久，忽然想得了一條奇計，便返入壘中，擂鼓發兵，使攻城西南隅，賊帥韓忠，連忙率領軍眾守御西南，朱�y卻悄悄的帶領親兵，約有四五千人，繞至東北，架梯命攻，佐軍司馬孫堅，奮勇先登，引兵入城；韓忠聞東北失守，嚇得魂馳魄散，連忙棄去西南隅，退保內城，遣人乞降。徐 秦頡，及朱�y的部下司馬張超，俱欲收降息兵，朱�y獨不許，且表明意見道︰“行軍要訣，須察時宜，往往有形同勢異，不可拘執。從前秦項紛爭，民無定主，故高祖嘗納降賞附，勸示群雄；今海內一統，惟黃巾賊膽敢造反，若乞降即納，如何勸善？賊急乃請降，綏復圖變，縱敵長寇，終非良策，不若討平為是！”
說著，即將賊使叱去，更督兵力攻內城，賊眾料無生路，冒死抵拒，無懈可乘。朱�y再登土山，默視城中，司馬張超，隨侍在側，朱�y回顧張超，說道︰“我已想得破城的方法了︰賊因外圍周匝，內城逼急，乞降不受，欲出不得，沒奈何與我死戰；試想萬人一心，尚不可當，況多至數萬呢？我意在暫時撤圍，縱敵出城，賊既得出，必無心戀戰，勢散心離，方容易破滅了！”
朱�y頗知兵法。張超听了，很是贊成，當下傳令撤圍，退出外城。賊帥韓忠，不知是計，還道朱�y軍中有變，因此退去，于是號召賊眾，傾城出追，朱�y且戰且行，誘韓忠離城十余里，然後翻身殺轉，與賊鏖斗，且更分兵抄出賊後，斷賊歸路。
韓忠正在廝殺，回望後面亦有官軍旗幟，才知中了朱�y之計，急忙拍馬退回，偏朱�y軍隊不肯放松，步步緊逼，無法脫身；後面的官兵，也來夾攻，害得腹背受敵，進退兩難，不得已橫沖出去，覓路逃生。怎奈黃巾賊勢愈蹙，朝廷官軍愈張，待至有路可奔，已是遍地黃巾賊尸，慘不忍睹；有一大半棄去韓忠，各走各路，韓忠只好落荒狂竄，飛馬亂逃。
韓忠約走了數十里，身體已經疲倦困乏，馬亦勞乏，手下不過數百騎，正擬下馬休息，不意官軍從後面追到，一霎時圍裹攏來，四面八方，都是黑森森的旌旗，亮晃晃的刀械，就使韓忠背上生翼，也是無從飛去，眼見得存亡呼吸，命在須臾；韓忠尚想求生，淒聲乞降。
當有軍吏報知朱�y，朱�y許令投誠，解圍一面，放出韓忠人馬；韓忠來到朱�y前叩首悔過，朱�y還恐韓忠有狡猾陰謀，令左右人將他用繩子縛住，牽至城下。
城內已虛若無人，任令官軍進去，韓忠亦隨入，甫過城 ，突然有一將兜頭攔住，手起劍落，把韓忠劈作兩段。看官道是何人殺忠？原來是南陽太守秦頡，秦頡恨韓忠前次固守，多費兵力，所以不從朱�y軍令，將韓忠殺死；無故殺降兵，亦屬非理。朱�y未免嘆息，但因秦頡從征有功，不便發作，只好包含容忍過去。
哪知潰賊多聞風生疑，仍然嘯聚，再擁孫夏為頭目，還屯宛境，要想奪回城池。
朱�y接得探報，趁著黃巾軍賊心未固，急引兵前往攻孫夏；夏復敗走，竄入西鄂城南的精山中，�y未敢輕縱，追躡賊蹤，窮搜山谷，斬首至萬余級，賊乃駭散，不復成群，宛城始安。朱�y一再奏捷，受封右車騎將軍，振旅班師。先是護軍司馬傅燮，隨皇甫嵩和朱�y等人出兵討伐黃巾亂黨，曾經在軍營中抒發讜論，上陳闕廷，及轉戰南北，屢殲賊渠，積功甚多，應加懋賞；偏中常侍趙忠，嫉妒傅燮直言，從中讒言毀謗，不但掩沒傅燮軍功，還要將傅燮治罪，幸得漢靈帝劉宏尚有一些微微明白，回憶傅燮的奏牘中，曾有此預料之言，因此不欲罪責傅燮，模糊過去；但如傅燮的汗馬功勞，卻已經被擱過一旁，也不復提及了。有詩嘆道︰
國家賞罰有明經，宵小讒言怎可听？
功罪不分昏憒甚，從知靈帝本無靈！
欲知傅燮所陳何詞，容至下章節補敘。
平定黃巾軍之亂，皇甫嵩為首功，朱�y其次。曹操雖然奉命出兵討伐，前往幫助皇甫嵩和朱�y，但不過因人成事，略有微勞，而本章節的標目，特舉曹操名者，殆因曹操之發跡，實始于此；他日之挾天子，令諸侯，為三國時代之第一奸雄，不得不大書特書，預為揭示耳，非真主賓倒置也。朱�y與皇甫嵩齊名，而謀略不及皇甫嵩，潁川之役，微皇甫嵩，朱�y且一蹶不振矣；若汝南陳國之平賊，亦賴皇甫嵩為主帥，而朱�y得分功，至移兵討伐宛城，兩月不下，必待朝廷的督促，方苦心焦思，用謀破賊，然亦幸遇趙弘、韓忠之將的獷悍無謀，乃得為朱�y所算。惟羅貫中《三國演義》，演寫張角等種種妖術，且將劉備關羽張飛三人，亦夾入皇甫嵩朱�y二軍中，語多臆造，不足為據。