卻說吳楚兩王，听到糧道被斷的消息，並皆感驚惶，欲待冒險向西進擊，又恐梁軍截住，不便徑行。當由吳王劉濞打定主意，決先前往進擊周亞夫的軍隊，移兵北行。到了下邑，卻與周亞夫軍隊相逢，因此即扎定營盤，準備交鋒。
周亞夫前次回去駐扎昌邑之地，原來是以退為進，暗中派遣弓高侯韓頹當等，繞出淮泗，截擊吳楚糧道，使其後無退路，必然向前進攻，所以也移節下邑，屯兵待著。既見吳楚兩兵到來，又復堅壁相持，但防守勿輕戰。吳王劉濞與楚王劉戊，挾著一腔怒氣，來攻打周亞夫，恨不得將周亞夫大營，頃刻間就踏破，所以三番四次，進逼軍營挑戰。周亞夫只號令軍士，不準妄動，但教四面布好強弩，見有敵兵猛撲，便用硬箭射去，敵退即止，連箭干都似寶貴，不容妄發一支。吳楚士兵要想沖鋒，徒受了一陣箭傷，毫無寸進，害得吳楚兩王，非常焦灼，日夜派遣偵卒，探看情況，準備伺機欲攻周亞夫軍營。一天晚上，周亞夫營中，忽然自相驚擾，聲響傳達到中軍帳下，獨周亞夫高臥不起，傳令軍士不要喧嘩，違令立斬！果然不到多時，仍歸鎮定安靜。嚴持重令果之有效。
過了兩天，吳兵竟乘夜劫營，直奔東南角上，喊殺連天，周亞夫當然準備，臨事不致張皇，但卻能見機應變，料知敵兵鼓噪前來，定是聲東擊西的詭計，當下遣派將吏，防御東南，仍令照常堵住，不必驚惶，自己領著精兵，向西北一方面，嚴裝待敵。部將還道他是避危就安，不能無疑，哪知吳楚兩王，潛率銳卒，竟悄悄的繞出西北，想來乘虛踹營。距營不過百步，早被周亞夫窺見，一聲鼓號，營門大開，前驅發出弓弩手，連環迭射，後隊發出刀牌手，嚴密加防。周亞夫親自監督隊陣，相機指揮，吳楚兵乘銳撲來，耳中一聞箭鏃聲，便即受傷倒地，接連跌翻了好幾百人，余眾大嘩。時當昏夜，月色無光，吳楚兵是來襲擊，未曾多帶火炬，所以箭已射到，尚且不知閃避，徒落得皮開肉裂，疼痛難熬，傷重的當即倒斃，傷輕的也致暈翻。人情都貪生怕死，怎肯向死路鑽入，自去拼生，況前隊已有多人殞命，眼見得不能再進，只好退下。就是吳楚兩王，本欲攻其無備，不意周亞夫開營迎敵，滿布人馬，並且飛矢如雨，很覺利害，一番高興，化作冰消，連忙收兵退歸，懊悵而返。那東南角上的吳兵，明明是虛張聲勢，不待吳王命令，早已退向營中去了。周亞夫也不追趕，入營閉壘，檢點軍士，不折一人。
又相持了好幾日，探得吳楚兵已將絕糧，挫損銳氣，乃遣潁陰侯灌何等，率兵數千，前去搦戰。吳楚兵出營接仗，兩下奮斗多時，惱動漢軍校尉灌孟，舞動長槊，奮勇陷陣。吳楚兵向前攔阻，被灌孟左挑右撥，刺死多人，一馬馳入。孟子灌夫，見老父輕身陷敵，忙率部曲千人，上前接應。偏乃父只向前進，不遑後顧，看看殺到吳王劉濞面前，竟欲力殲渠魁，一勞永逸。那吳王劉濞左右，統是歷年豢養的死士，猛見灌孟殺入，慌忙並力迎戰。灌孟雖然老健，究竟眾寡懸殊，區區一支長槊，攔不住許多刀戟，遂致身經數創，危急萬分。待至灌夫上前相救，乃父已力竭聲嘶，倒翻馬上。灌夫急指示部曲，將父救回，自在馬上殺開吳軍，沖出一條走路，馳歸軍前。顧視乃父，已是挺著不動，毫無聲息了。夫不禁大慟，尚欲為父報仇，回馬致死。灌何瞧著，忙自出來勸阻，一面招呼部眾，退回大營。這灌孟系潁陽人，本是張姓，曾經在灌何之父灌嬰手下，由灌嬰舉薦為二千石的官級，因此寄姓為灌。灌嬰去世後，灌何得襲封。灌孟年老家居，吳楚變起，灌何封為偏將，仍召灌孟為校尉。灌孟本不欲從軍，但為了舊情難卻，乃與子灌夫偕行。灌夫也有勇力，帶領千人，與乃父自成一隊，隸屬灌何麾下。此次見父陣亡，怎得不哀？亞夫聞報，親為視看收殮，並依照漢朝定例，令灌夫送父歸葬。灌夫不肯從命，且泣且憤道︰“願取吳王或吳將首級，報我父仇。”卻有血性。周亞夫見他義憤過人，倒也不便相強，只好仍使留著，惟勸他不必過急。偏灌夫迫不及待，私囑家奴十余人，夜劫敵營。又向部曲中挑選壯士，得數十名，裹束停當，候至夜半，便披甲執戟，帶領數十騎出寨，馳往敵壘。才行數步，回顧壯士，多已散去，只有兩人相隨，此時報仇心切，也不管人數多少，竟至吳王大營前，怒馬沖入。吳兵未曾預防，統是嚇得倒躲，一任灌夫闖進後帳。灌夫手下十數騎，亦皆緊緊跟著。後帳由吳王住宿，繞守多人，當即出來阻住，與灌夫鏖斗起來。灌夫毫不膽怯，挺戟亂刺，戳倒了好幾人，惟身上也受了好幾處重傷，再看從奴等，多被殺死，自知不能濟事，隨即大喝一聲，拍馬退走。吳兵從後追趕，虧得兩壯士斷住後路，好使灌夫前行。至灌夫走出吳營，兩壯士中又戰死一人，只有一人得脫，仍然追上灌夫，疾馳回營。灌何聞夫潛往襲敵，亟派兵士救應。兵士才出營門，已與夫兜頭踫著，見他戰袍上面，盡染血痕，料知已經重創，忙即扶令下馬，簇擁入營。灌何取出萬金良藥，替他敷治，才得不死。但十余人能劫吳營，九死中博得一生，好算是健兒身手，亙古罕聞了！
吳王劉濞經他一嚇，險些兒魂離軀殼，且聞漢將只十數人，能有這般膽量，倘或全軍過來，如何招架得住，因此日夜不安。再加糧食已盡，兵不得食，上下枵腹，將佐離心，自思長此不走，即不戰死，也是餓死。躊躇終日，毫無良法，結果是想得一條密策，竟挈領太子駒，及親卒數千，夤夜私行，向東逃去。蛇無頭不行，兵無主自亂，二十多萬饑卒，倉促中看不見吳王劉濞，當即駭然而散。楚王劉戊孤掌難鳴，也想率眾逃生，不料漢軍大至，並力殺來。楚兵都餓得力乏，怎能上前迎戰？一聲驚叫，四面狂奔，單剩了一個楚王劉戊，拖落後面，被漢軍團團圍住。劉戊自知不能脫身，拔劍在手，向頸一橫，立即斃命。可記得後宮美人否？周亞夫指揮將士，蕩平吳楚大營，復下令招降敵卒，繳械免死。吳楚兵無路可歸，便相率投誠。只有下邳人周邱，好酒無賴，前投吳王麾下，請得軍令，略定下邳，北攻城陽，有眾十余萬，嗣聞吳王敗遁，眾多離散，邱亦退歸。自恨無成，發生了一個背疽，不久即死。吳王劉濞父子，渡淮急奔，過丹徒，走東越，沿途收集潰卒，尚有萬人。東越就是東甌，惠帝三年，曾封東越君長搖為東海王，後來子孫相傳，與吳通好。吳起兵時，東越王曾撥兵助吳，駐扎丹徒，為吳王的後方緩助。回應前文。及吳王父子來奔，見他勢窮力盡，已有悔心，可巧周亞夫遣使前來，囑使殺死吳王劉濞，當給重賞，東越王樂得听命，便誘吳王劉濞勞軍，暗令軍士突出，將劉濞殺斃。六十多歲的老藩王，偏要這般尋死，所謂自作孽，不可活，與人何尤！但漢高祖劉邦曾說吳王劉濞有反相，到如今是果然應驗了，莫非因相貌生成，到老也是難免嗎？不幸多言而中。劉濞既然被殺，傳其首級到長安，獨吳太子劉駒，幸得逃脫，前往奔向閩越，下文自有交代。
且說周亞夫討平吳楚，先後不過只用三個月的時間，便即奏凱班師，惟遣弓高侯韓頹當，帶兵赴齊地助攻膠西諸國。膠西王劉�n，使濟南軍主持糧道，自與膠東 川，合兵圍齊，環城數匝。回應前回。齊王將閭，曾遣路中大夫入都告急，漢景帝已將齊事委任竇嬰，由竇嬰調派將軍欒布，領兵東援，至路中大夫進見，乃復續遣平陽侯曹襄，曹參曾孫。前往協助欒布，並令路中大夫返報齊王，使他堅守待援。路中大夫星夜回齊，行至臨淄城下，正值膠西諸國，四面築壘，無路可通，沒奈何硬著頭皮，闖將進去，匹馬單身，怎能越過敵壘，眼見是為敵所縛，牽見三國主將，三國主將問他何來？路中大夫直言不諱。三國主將與語道︰“近日汝主已遣人乞降，將有成議，汝今由都中回來，最好與我通報齊王，但言漢兵為吳楚所破，無暇救齊，齊不如速降三國，免得受屠。果如此言，我當從重賞汝，否則汝可飲刀，莫怪我等無情！”
路中大夫佯裝是為許諾，並與設誓，從容趨至城下，仰呼齊王稟報。齊王登城俯問，路中大夫朗聲道︰“漢已發兵百萬，使太尉亞夫，擊破吳楚，即日引兵來援。欒將軍與平陽侯先驅將至，請大王堅守數日，自可無患，切勿與敵兵通和！”
齊王劉將閭才答聲稱是，那路中大夫的頭顱，已經被敵兵砍去，不由的觸目生悲，咬牙切齒，把一腔情急求和的懼意，變做拼死殺敵的熱腸。舍身諫主，路中大夫不愧忠臣！當下督率將士。嬰城固守。沒多久即由漢將欒布，驅兵殺到，與膠西膠東 川三國人馬，交戰一場，不分勝負。又未幾由平陽侯曹襄，率兵繼至，與欒布兩路夾攻，擊敗三國將士。齊王劉將閭，也乘勢開城，麾兵殺出，三路並進，把三國人馬掃得精光。濟南軍也不敢相救，逃回本國去了。如此不耐久戰，造什麼反！膠西王劉�n，奔還高密，即膠西都城。免冠徒跣，席稿飲水，入向王太後謝罪。王太後本教他勿反，至此見子兵敗歸來，惹得憂憤交並，無詞可說。獨王太子劉德，從旁獻議，還想招集敗卒，襲擊漢軍。膠西王劉�n搖首說道︰“將怯卒傷，怎可再用？”道言未絕，外面已遞入一書，乃是弓高侯韓 當差人送來。劉�n又吃了一驚，展開一閱，見書中寫著道︰
奉詔誅不義，降者赦除其罪，仍復故土，不降者滅之。王今何處？當待命從事！
膠西王劉�n既閱罷，問明來使，始知韓 當領兵到來，離城不過十里。此時無法拒絕，只好偕同來使，往見 當。甫至營前，即肉袒匍匐，叩頭請罪。既已做錯，一死便了，何必這般乞憐！ 當聞報，手執金鼓，出營語�n道︰“王興師多日，想亦勞苦，但不知王為何事發兵？”
膠西王劉�n膝行前進道︰“近因晁錯用事，變更高皇帝命令，侵削諸侯，膠西王劉�n等以為不義，恐他敗亂天下，所以聯合七國，發兵誅錯。今聞錯已受誅，�n等謹罷兵回國，自願請罪！”
當正色道︰“王若單為晁錯一人，何勿上表奏聞，況未曾奉詔，擅擊齊國，齊本守義奉法，又與晁錯毫不相關，試問王何故進攻？如此看來，王豈徒為晁錯麼？”
說著，即從袖中取出詔書，朗讀一周。詔書大意，無非說是造反諸王，應該伏法等語。听得膠西王劉�n毛骨皆寒，無言可辯。及 當讀完詔書，且與語道︰“請王自行裁決，無待多言！”
膠西王劉�n聞言，乃流涕道︰“如�n等死有余辜，也不望再生了。”
隨即拔劍自刎。膠西王劉�n之母與劉�n之子，听聞劉�n斃命，也即當場自盡。膠東王劉雄渠， 川王劉賢，濟南王劉闢光，得悉膠西王之死狀，已是心驚，又聞漢兵四逼，料難抵敵，不如與�n同盡，免得受刀。因此預求一死，或服藥，或投繯，並皆自殺。七國中已平了六國，只有趙王遂，守住邯鄲。由漢將酈寄，率兵圍攻，好幾月不能取勝。乃就近致書欒布，請他援應。欒布早擬班師，因查得齊王劉將閭，曾與膠西諸國通謀，不能無罪，所以表請加討，留齊待命。齊王劉將閭，聞風先懼，竟至飲鴆喪生，欒布乃停兵不攻。會接酈寄來書，乃移兵赴趙。趙王遂求救匈奴，匈奴已探知吳楚敗耗，不肯發兵，趙勢益危。酈寄欒布兩軍，合力攻邯鄲城，尚不能下。嗣經欒布想出一法，決水灌入，守兵大驚，城腳又壞，終被漢軍乘隙突進，得破邯鄲。趙王劉遂無路可奔，也拼著性命，一死了事，于是七國皆平。
濟北王劉志，之前與膠西王劉�n約定同時起事，雖然由郎中令從中設法阻撓，總算是終止了參與吳王劉濞謀反的行動。但聞齊王難免一死，自己怎能逃咎，因此與妻子訣別，決計自裁。妻子牽衣哭泣，一再勸阻，濟北王劉志卻與語道︰“我死，汝等或尚可保全。”隨即取過毒藥，將要飲下。有一僚屬公孫 ，從旁趨入道︰“臣願為大王往說梁王，求他通意天子，如或無成，死亦未遲。”
濟北王劉志于是听從了他的建議，遣公孫 前往梁國。梁王劉武傳令入見，公孫 行過了禮，便向前進言道︰“濟北地居西塞，東接強齊，南牽吳越，北逼燕趙。勢不能自守，力不足御侮。前因吳王與膠西雙方威脅，虛言承諾，實非本心。若使濟北明示絕吳，吳必先下齊國，次及濟北，連合燕趙，據有山東各國，西向叩關，成敗尚未可知。今吳王劉濞連合諸侯，貿然西行，彼以為東顧無憂，那知濟北抗節不從，致失後援，終落得勢孤援絕，兵敗身亡。大王試想區區濟北，若非如此用謀，是以犬羊敵虎狼，早被吞噬，怎能為國效忠，自盡職務？乃功義如此，尚聞為朝廷所疑，臣恐藩臣寒心，非社稷利！現在只有大王能持正義，力能斡旋，誠肯為濟北王出言剖白，上全危國，下保窮民，便是德淪骨髓，加惠無窮了！願大王留意為幸！”
不外恭維。梁王劉武聞言大悅，即代為馳表上聞，果然得漢景帝劉啟的復詔，赦罪不問。但將濟北王徙封 川。公孫 既得如願，自然回國復命，濟北王劉志才得以幸全性命。
各路將帥，陸續回朝，漢景帝劉啟論功行賞，封竇嬰為魏其侯，欒布為 侯。惟周亞夫、曹襄等早沐侯封，不便再加，仍照舊職，不過賞賜若干金帛，算做報功。其余隨征將士，亦皆封賞有差。自齊王劉將閭服毒身亡，漢景帝說他是被人脅迫，罪不至死，特從撫恤條例，賜謚劉將閭為孝王，使齊太子劉壽，仍得嗣封。一面擬封吳楚後人，奉承先祀。竇太後得知此信，召語漢景帝道︰“吳王首謀造反，罪在不赦，奈何尚得封蔭子孫？”
漢景帝于是作罷。惟封平陸侯宗正劉禮為楚王，禮為楚元王劉交次子，命禮襲封，是不忘元王的意思。又分吳地為魯江都二國，徙淮陽王劉余為魯王，汝南王劉非為江都王。二王為漢景帝之子。立皇子劉端為膠西王，劉徹為膠東王，劉勝為中山王。遷衡山王劉勃為濟北王，廬江王劉賜為衡山王。濟南國除，不復置封。
越年，立長子劉榮為皇太子，劉榮為漢景帝愛姬栗氏所出，年尚幼稚，因母得寵，遂立為儲嗣。時人或稱為栗太子。栗太子既立，栗姬越加得勢，遂暗中設法，想將薄皇後除去，好使自己正位中宮。薄皇後既無子嗣，又為漢景帝所不喜，只看太皇太後薄氏面上，權立為後。本來也只是個宮中傀儡，有名無實，一經栗姬從旁傾軋，怎得保得住中宮位置？果然到了漢景帝六年，被栗姬運動成熟，下了一道詔旨，平白無故地將薄後廢去。無故廢後，漢景帝劉啟不為無過。栗姬滿心歡喜，總道是桃僵可代，唾手告成，就是六宮粉黛，也以為漢景帝廢後，無非為栗姬起見，雖然因羨生妒，亦唯有徒喚奈何罷了。誰知天有不測風雲，人有旦夕禍福，栗姬始終不得為後，連太子劉榮的太子地位都被搖動，黜為藩王。可憐栗姬數載苦心，付諸流水，免不得憤怒成病，玉殞香消。有詩詠道︰
欲海茫茫總不平，一波才逐一波生；
從知讒妒終無益，色未衰時命已傾。
究竟太子劉榮何故被廢黜，待至下章節再詳細說道說道。
吳楚二王之屯兵梁郊，不急西進，是一大失策，既非周亞夫之善于用兵，亦未必果能逞志。項霸王以百戰余威，猶受困于廣武間，卒至糧盡退師，敗死垓下，況如吳楚二王？灌夫之為父復仇，路中大夫之為主捐軀，忠肝義膽，照耀史乘，備錄之以示後世，所以勖子臣也。公孫 願說梁王劉武，以片言之請命，救孱主于垂危，亦未始非濟北忠臣。假令齊王劉將閭，有此臣屬，則亦何至倉皇斃命。齊王劉將閭死而劉志獨得生，此國家之所以不可無良臣也。彼七王之致斃，皆是其咎由自取，何足惜乎！