卻說漢高祖到了淮南之地，連接兩次喜報，一即是由長沙王吳臣，遣人獻上英布首級，漢高祖看驗屬實，頒詔褒功，將英布尸體分成八份，分交與來使帶回。一是由周勃發來的捷音，乃是已經追擊了陳 ，至當城破滅陳 眾人，將陳 刺死，現已悉數平定代郡，及雁門雲中諸地，候詔定奪雲雲。漢高祖劉邦復馳詔于周勃，叫他班師。
周勃留在代國。惟淮南已封與子劉長，楚王劉交復歸原鎮。當時，荊王劉賈為英布所殺，且無後嗣。漢高祖皇帝劉邦擔心吳地會稽人輕佻強悍，沒有勇猛雄壯的王來鎮服他們不行。而自己的兒子還年幼，因此就立劉濞為吳王，統轄三郡五十三城。
劉濞是劉仲的兒子，漢高祖劉邦曾立劉仲為代王。但匈奴圍攻代地的時候，劉仲不能堅守，棄國輾轉逃到洛陽，爾後前來歸附劉邦。漢高祖皇帝劉邦不忍動用刑罰，便貶他為合陽侯。而他的兒子劉濞被封為沛侯。
劉濞年方弱冠，膂力過人，此次英布反叛，漢高祖皇帝劉邦親自率兵前去討伐。二十一歲的劉濞以騎將身份隨從劉邦，擊破英布軍，當時，荊王劉賈為英布所殺，且無後嗣。劉邦擔心吳地會稽人輕佻強悍，沒有勇猛雄壯的王來鎮服他們不行。而自己的兒子還年幼，因此就立劉濞為吳王，統轄三郡五十三城。
吳王劉濞拜官授印後，漢高祖皇帝劉邦召見他的時候。劉邦留神細細視察，見他面目獷悍，隱帶殺氣，不由的懊悔起來，于是高祖皇帝劉邦對吳王劉濞說︰“你的相貌有造反的氣色。”
漢高祖皇帝劉邦心里很後悔，但已拜官授印，于是就拍著他的背肩膀說︰“漢朝建立後五十年，東南方向將發生叛亂，難道是你嗎？天下同姓皆為一家，希望你謹慎一點，不要造反。”且五十年後之亂事，漢高祖如何預知？此事或許是因為一些史官之筆好諛媚，故有此事記載，故當知盡信書不如無書，此事情未足深信。但是如果換一個角度，有沒有可能是因為當時的女相師許負曾經和劉邦議論看相的時候，和劉邦說過這個事情。但是這些也只是作者的臆想編造而已，只圖一樂罷了。
吳王劉濞叩頭說︰“不敢。”在後來漢惠帝、呂雉時，天下剛剛平定，各郡國的諸侯都在各自安撫轄地的百姓。
漢高祖皇帝乃令他起來，又囑咐數語，才使退出。劉濞即整裝去訖。嗣是子弟分封，共計八國，齊楚代吳趙梁淮陽淮南，除了楚王劉交吳王劉濞外，余皆系高祖親子。漢高祖以為骨肉至親，當無異志，就是吳王濞，已露反相。也不足以影響漢代江山。這且慢表。
且說漢高祖皇帝自淮南啟程，東行過魯地，派遣官員準備具太牢，前往祭祀孔子。待祭祀完畢復命，改道西行。
途中高祖劉邦箭創復發，匆匆入關，還居長樂宮，一臥數日。戚姬早夕侍候在側，見高祖劉邦呻吟不輟，格外擔憂，當下覷便陳詞，再四吁請，要高祖皇帝保全母子性命。漢高祖劉邦于是暗想，只有廢立太子一法，尚可保他們母子，因此舊事重提，決議廢立。
張良為太子劉盈的少傅，義難坐視不顧，于是首先入諫，說了許多言詞，高祖皇帝劉邦只是不理睬。張良自思平日進言，多見信從，此番乃格格而不相入，料難再語，不如退歸，好幾日杜門謝客，托病不出。
當時這件事情惱怒了太子太傅叔孫通，于是他入宮強諫道︰“從前晉獻公寵愛驪姬，廢去太子申生，導致晉國亂了好幾十年，秦始皇遲遲不定扶甦為太子，讓趙高鑽了空子，最後讓胡亥做了皇帝，導致大秦覆滅，自致滅祀，此尤為陛下所親見。今太子仁孝，天下共聞，呂後與陛下，艱苦同嘗，只生太子一人，如何無端背棄？今陛下必欲廢嫡立少，臣情願先死，就用頸血灑地罷。”
叔孫通說著，即拔出劍來，竟欲自刎。漢高祖劉邦慌忙站起來，伸手阻攔，叫他不必自盡，且與語道︰“我不過偶出戲言，君奈何視作真情？竟來尸諫，幸勿如此誤會！”
叔孫通方才把劍放下，復答說道︰“太子為天下根本，根本一搖，天下震動，奈何以天下為戲哩？”
漢高祖皇帝劉邦說道︰“我听君言，不更太子就是了！”叔孫通乃趨退。既而內外群臣，亦多上書固理劇爭，累得高祖皇帝左右兩難，既不便強制違背眾臣子之意，又不好過于拒絕愛姬，只好將此事拖延過去，再另作後來打算。
既而高祖皇帝劉邦因為瘡病之傷沒有發作，于是置酒宮中，特傳召太子劉盈侍宴。太子劉盈應召入宮，四皓一同進去，俟太子劉盈行過了禮，亦皆上前拜謁高祖。
大漢高祖皇帝劉邦瞧著，這四人統是須眉似雪，高風道骨之貌，心中驚異得很，便看向太子劉盈，問道︰“這四老乃是何人？”
太子劉盈尚未答言，四皓已自敘姓名。商山四皓，即東園公唐秉、夏黃公崔廣、綺里季吳實和 里先生周術，是秦末漢初的四位著名學者。他們因不滿秦始皇的暴政而隱居于商山，長期隱藏不出。
高祖皇帝劉邦久聞他們的名望，曾多次邀請他們出山為官，但都被拒絕。這四位隱士在漢初具有極高的聲望，劉邦對他們也頗為敬重。
漢高祖劉邦愕然道︰“公等便是商山四皓麼？我求公已閱數年，公等避我不至，今為何到此，從吾兒游行？”
四皓齊聲說道︰“陛下輕士善罵，臣等義不受辱，所以違命不來。今聞太子仁孝，恭敬愛士，天下都延頸慕義，願為太子效死。臣等體念輿情，故特遠道來從，敬佐太子。”
漢高祖皇帝劉邦徐徐說道︰“公等肯來輔佐我兒，還有何言？幸始終保護，毋致失德。”
四皓唯唯听命，依次奉觴上壽。漢高祖勉強接飲，且使四皓一同坐下，共飲數�。
約有一兩個時辰，高祖皇帝劉邦總覺郁郁寡歡，于是命太子劉盈退去。
太子劉盈起座，四皓亦起，隨著太子，一起謝宴而出。
在漢高祖劉邦欲廢太子劉盈、改立戚夫人之子劉如意為太子的關鍵時刻，商山四皓接受了呂後的邀請，出山輔佐太子劉盈。在這一次宴會上，商山四皓跟隨太子劉盈隆重出場，他們的出現讓高祖皇帝劉邦大吃一驚。高祖劉邦意識到太子劉盈已經有了這樣德高望重的輔佐者，認為太子羽翼已成，難以動搖，因此放棄了廢太子的打算。
漢高祖劉邦于是急忙傳召戚姬來到自己跟前，指示四皓，且唏噓向戚姬說道︰“我本欲改立太子，奈彼得四人為輔，羽翼已成，勢難再動了。”
戚姬聞言，立即潸然淚下。婦女徒知下淚，究竟還屬無益。
漢高祖劉邦說道︰“汝亦何必過悲，須知人生有命，得過且過，汝且為我作楚舞，我為汝作楚歌。”
戚姬無奈，于是在高祖劉邦的席前飄揚翠袖，輕盈回舞。漢高祖劉邦想了片刻，歌詞已就，隨即高聲唱著道︰
鴻鵠高飛，一舉千里。羽翼已就，橫絕四海。橫絕四海，當可奈何！雖有繒繳，尚安所施！
劉邦歌罷復歌，回環數四，音調淒愴。戚姬本來通文，听著語意，越覺悲從中來，不能成舞，索性掩面痛哭，淚如雨下。高祖皇帝劉邦亦無心再飲，吩咐左右撤下菜肴，自攜戚姬入了內室，無非就是婉言勸告解釋，軟語溫存安慰，但把廢立太子的問題，卻從此擱起，不復再說了。太子劉盈原就不宜廢立，但欲保全戚姬，難道竟無別的方法麼？
是時蕭何已進位相國，益封五千戶。高祖皇帝意思，實因蕭何謀劃誅殺韓信，所以加封。群僚都向蕭何道賀。
獨有故秦東陵侯邵平卻單獨去看望蕭何。邵平是秦末漢初歷史人物，秦朝時期被封為東陵侯，負責看護管理始皇帝生母趙姬之陵寢。秦為漢滅，淪為布衣，于長安城東南霸城門外種瓜，瓜味鮮美，皮有五色，世人稱之“東陵瓜”。蕭何入關的時候，听說了邵平的賢名，于是招他為幕僚。
一天，邵平來見蕭何，對他說︰“你的禍事到了。”他向蕭何解釋說，你都不想想，你在關中後方，有誰會來攻打你，要五百名士兵干什麼用，其實是那位疑心太重的劉邦，怕你與韓信一樣，在後方謀反，所以是讓他們來監視你的行動的。
蕭何听後，大驚失色，問邵平該怎麼辦？邵平向蕭何獻計說，讓他將所有的封物一一辭掉，並將自己的家私獻出來支援前方，將自己的親屬都送往前線去打仗，這樣高祖皇帝劉邦就會放心了。蕭何于是按照邵平的謀略去辦後，高祖皇帝劉邦果然大喜，褒獎蕭何，從此更加信任蕭何了。
及高祖皇帝討伐英布的時候，蕭何使人輸運軍糧，高祖皇帝又屢問來使，謂相國近來所作何事。來使答言，無非說他撫恤百姓，措辦糧械等情，高祖皇帝默然。寓有深意。來使返報蕭何，蕭何也未識得高祖皇帝命意。
高祖皇帝劉邦這一次次派人來詢問蕭何的日常工作情況。蕭何看出了劉邦的心思，決定照搬以往的“成功經驗”，一方面安撫後方百姓，另一方面捐出家產資助軍隊。
其中一個門客卻看出了其中暗藏的凶險，勸諫蕭何說︰“您滅族的日子不遠了。您現在身居相國，功勞第一，還能繼續升官嗎？您當初進入關中就深得民心，十多年來倍受民眾愛戴，當今皇帝之所以屢次詢問您的工作，是擔心您傾動關中。所以，建議您現在要多買田地，強買強賣來污損名聲，這樣皇帝才能心安。您才能保全你全家族的性命。”
真是教條主義害死人，蕭何听門口的解說之後，不由得冒冷汗，于是蕭何如法炮制。高祖皇帝劉邦帶兵回來，民眾攔路上書，狀告蕭何低價強買百姓田地房屋。漢高祖皇帝劉邦見狀，暗暗長舒了一口氣，假惺惺地安撫了百姓一番，回到長安養病。
百姓遮道上書，爭劾蕭何強買民田，高祖劉邦全不在意，安然入宮。
到蕭何一再問疾，才將謗書示于蕭何看，叫他自己去向當地人民道歉，蕭何乃補給田價，或將田宅仍還原主，謗議自然漸息了。
過了幾天，蕭何趁機上奏于漢高祖皇帝劉邦，說道︰“長安一帶土地狹窄，上林苑有很多荒蕪廢棄的空地，不如分給百姓耕種。”
高祖皇帝劉邦勃然大怒說︰“你接受商人的財物，就替他們來謀劃佔領我的上林苑。”于是喊來廷尉，用鐐銬拘禁了蕭何。
幾天後，一個姓王的衛尉侍奉皇帝劉邦，大著膽子問道︰“相國犯了什麼大罪，陛下把他拘禁得如此嚴酷？”
高祖劉邦說︰“我听說李斯當秦國丞相時，有了成績歸功于皇上，有了過錯自己擔著。如今蕭何收受商人財物，請求佔用我的上林苑，向民眾討好，所以我拘了他。”
王衛尉解釋說︰“在職權範圍內且請求有利于百姓的事，這正是丞相的分內之事，陛下怎麼能認定是收受了商人財物呢？這些年來，陛下和楚軍連年作戰，又兩次外出平叛，當時相國留守關中，他只要晃晃腳函谷關以西的地盤就不歸陛下所有了。相國那個時候不趁機謀利，難道現在會稀罕商人們的那點錢財嗎？再說秦始皇正是因為听不到自己的過錯而失去天下，李斯分擔過錯，又哪里值得效法，陛下怎麼能懷疑相國到如此淺薄的地步呢？”
思來想去，高祖皇帝劉邦當天就赦免了蕭何。蕭何蓬頭垢面，光著腳丫去見皇帝劉邦感謝不殺之恩。
看著年邁的朋友如此狼狽，漢高祖劉邦臉皮再厚也覺得不好意思了，于是說︰“相國算了吧。相國為民請求上林苑，我不允許，我不過是桀紂那樣的君主，而相國則是賢相。我把你用鐐銬抓起來，是想讓老百姓知道我的過失。”
蕭何稱謝而退，自是益加恭謹，靜默寡言。高祖劉邦也照常看待，不消細說。
適逢周勃自代地歸來，入朝復命，且言陳 部將，多來歸降，報稱燕王盧綰，與陳 曾有通謀情事。高祖與盧綰是鄰居好友，素來親近關愛，覺得盧綰未必至此，不如召他入朝，親自觀察其行為舉止。乃即派使者赴燕地，傳旨召喚盧綰。盧綰卻是心虛，通謀也有實跡，說將起來，仍是由所用非人，致被搖惑，遂累得身名兩敗，貽臭萬年！先是陳 造反時，嘗遣部將王黃至匈奴求援，匈奴已與漢和親，一時未肯發兵，事為盧綰所聞，也遣臣屬張勝，前往匈奴，說是陳 兵已敗，切勿入援。
張勝到了匈奴，尚未致命，忽然與故燕王臧荼之子臧衍，在途中相遇。臧衍奔向匈奴時候，兩下敘談，臧衍是欲報父仇，恨不得漢朝危亂，乃用言語誘導張勝道︰“您之所以在燕得到重用，是因為您通曉匈奴的事務。而燕所能夠長久存在的原因，是因為其他諸侯屢屢造反，天下征戰不休。現在您為了燕，想要迅速消滅陳 。但陳 被消滅以後，下一個就該輪到燕，您和您的主上馬上也要滅亡了。您為何不讓燕暫且放過陳 ，並且和匈奴聯合呢？如果局勢和緩，燕就能夠長存；即使朝廷逼迫侵削，燕也算有了安全的保障。”
張勝听了，認為他說的有道理。于是他暗中違反了盧綰的命令，竟然入匈奴勸冒頓單于，助陳 敵漢。盧綰待勝不至，且聞匈奴發兵入境，防燕攻 ，不由的驚詫起來。暗想此次變端，定由張勝暗通匈奴，背我謀反，乃飛快使報聞高祖，要將張勝全家誅戮。使人方發，張勝卻自匈奴回來，盧綰見了張勝，當然要把他斬首，嗣經勝具述情由，說得盧綰亦為心動，乃私赦張勝之罪，掉包了一個獄中的罪犯，綁出市曹，梟去首級，只說他就是張勝。暗中卻遣張勝再往匈奴與他聯合，另派屬吏範齊，前往面見陳 ，叫他盡力抵御漢軍，不必多慮。偏偏陳 不能久持，敗死當城，遂致盧綰計不得逞，悔懼交並。驀地里又來了漢使，宣召入朝，盧綰怎敢貿然赴往？只好托言有病，未便應命。
但此事卻被陳 的降將告訴了高祖皇帝劉邦。高祖皇帝劉邦于是派使臣召盧綰，盧綰稱病不去。
漢高祖劉邦又派闢陽侯審食其，御史大夫趙堯召盧綰，並借機調查他的下人。
盧綰愈加恐懼，閉門謝客。他對他寵信的臣下說︰“現在不是劉姓而稱王的，只有我和長沙王吳芮了。去年春天朝廷族滅了淮陰侯韓信，夏天又誅殺了彭越，都出自呂後的計謀。現在皇上生病，政事都由呂後來決斷，呂後專門想要找借口誅殺異姓諸侯王和大功臣。”于是稱病不往。
他的手下都逃跑躲藏起來。但這段話終究被泄露到審食其耳中。審食其回來後，詳細向漢高祖劉邦做了稟報，劉邦于是更加生氣。
漢高祖皇帝劉邦又從匈奴投降的人那里，听到了張勝在匈奴為燕使者的消息，于是說道︰“盧綰果然造反了。”
漢高祖十二年公元前195年）二月，大漢高祖皇帝劉邦以舞陽侯樊噲為將軍，率軍擊燕。後又改以周勃代之。
漢高祖皇帝劉邦下詔說︰“燕王綰和我是老交情，我關愛他就像關愛我自己的孩子，听人說他和陳 私下謀反，我以為不會有，所以派人去迎接他，但盧綰稱病不來，謀反的態度就很明顯了。燕國的官員和民眾並沒有罪，賞賜官員六百石以上的爵位各一級。和盧綰一起的，叛離然後回歸的人，也赦免他們，加爵一級。”
盧綰知道高祖皇帝劉邦還是顧念舊情，于是他帶著家屬、宮人、親信等數千人馬，在長城下等候，希望劉邦病愈之後，親自入長安謝罪。
當時漢高祖皇帝劉邦病重，有厭惡樊噲和呂後結黨的人，對劉邦說︰“一旦皇上宴駕，樊噲就要帶兵盡數誅殺戚夫人、趙王劉如意這些人了。”
漢高祖劉邦听說之後，勃然大怒，說︰“樊噲見我病重，是盼著我死啊。”
于是漢高祖劉邦命令陳平用車載著絳侯周勃去代替樊噲之將位，並讓他們在軍中立刻把樊噲斬首。
陳平、周勃當即動身，在途中邊走邊細心合計。陳平說︰“樊噲是皇帝的老部下，勞苦功高。況且他又是呂後的妹夫，可以說是皇親國戚，位高爵顯。眼下，皇帝正在氣頭上，萬一他後悔了，我們怎麼辦？再說皇帝病得這麼厲害，再加上樊噲是呂後的妹夫，她們姐妹二人必然會在皇帝身旁搬弄是非，到那時難免會歸罪于咱們兩人。”
周勃一時沒有了主張，便問︰“難道把樊噲放了？”
陳平說︰“放是不能放的，咱們不如把他綁上囚車，送到長安，或殺或免，讓皇上自己決定。
周勃也認為這是個好主意。到了樊噲的軍營前，陳平命人築起一座高台，作為傳旨的地方，另外又派人持節一種信符）去叫樊噲。樊噲得知只有文官陳平一個人前來，認為只是傳達平常的敕令，也沒多想，立即一個人騎馬趕來接詔。
不料，台後忽然轉出武將周勃，當即將樊噲拿下，釘入囚車。周勃又立即趕到中軍大帳，代替樊噲，由陳平押解囚車返回長安。
當走到半路的時候，陳平忽然听說高祖劉邦病故。他想︰朝中必然由呂後主持政事，這可糟了。唯一可喜的是，幸虧先前未斬樊噲，還好向呂後交待。可即便如此，也怕夜長夢多，會有人在呂後面前說他的壞話，一定要先趕到長安，把自己的事解釋清楚。他立即策馬趕往長安，路上遇到使者傳詔，讓他屯戍滎陽。
于是，陳平又生一計，跌跌撞撞地跑入宮中，跪倒在漢高祖的靈前，放聲大哭，邊哭邊說︰“您讓我就地斬決樊噲，我不敢輕易處置大臣，現在已經把樊噲押解回來了。”這明明是說給活人听的，是在向呂後表功。呂後姐妹听說樊噲沒死，都松了一口氣。遂釋放了樊噲，並恢復了他的爵位和封邑。
當時因為漢高祖劉邦一病數月，逐日加重，至十二年春三月中，自知創重無救，不願再行療治，呂後卻遍訪良醫，得了一有名醫士，入宮診視，漢高祖皇帝劉邦問疾可治否？醫士卻還稱可治，漢高祖劉邦� 畹潰骸拔乙圓家綠崛 囈＃ 〉錳煜攏 褚徊 鏈耍 穹翹 棵 嗽諤歟 褪貢餿抵厴 彩俏摶媯 瓜 趺慈 兀 br />
說罷，高祖皇帝顧令近侍取金五十斤賜與醫士，令他退去，不使醫治。醫士無功得金，卻發了一注小財。呂後亦無法相勸，只好罷了。高祖劉邦待呂後退出，便召集列侯群臣，一同入宮，囑使宰殺白馬，相率宣誓道︰“此後非劉氏不得封王，非有功不得封侯。如違此約，天下共擊之！”
發誓完畢乃散，大漢高祖劉邦再寄諭陳平，令他由燕回來，不必入報，速往滎陽，與灌嬰同心駐守，免致各國乘喪為亂。布置已畢，再召呂後入宮，囑咐後事，呂後問道︰“陛下百歲後，蕭相國若死，何人可代？”
漢高祖道︰“莫若曹參。”
呂後道︰“曹參年亦已將老，此後當屬何人？”
漢高祖說道︰“王陵可用。但王陵稍愚直，不能獨任，須用陳平為助。陳平智識有余，厚重不足，最好兼任周勃。勃樸實少文，但欲安劉氏，非勃不可，就用為太尉便了。”
大約是閱歷有得之談。呂後還要再問後人，高祖劉邦道︰“後事恐亦非汝所能知了。”
呂後乃不復再言。又越數日，已是孟夏四月，漢高祖在長樂宮中，瞑目而崩。享年五十有三。自高祖為漢王後，方才改元，五年稱帝，又閱八年，總計得十有二年。稱帝以五年為始，故合計只十二年。正是︰
仗劍輕揮滅暴秦，功成垓下壯圖新，
如何功狗垂烹盡，身後牝雞得主晨。
漢高帝十二年四月甲辰日前195年6月1日），劉邦在長樂宮病逝，到了第四天，呂雉仍秘不發喪，並和審食其商議將所有將軍全部殺盡並滅族。有人知道後通知給將軍酈商，酈商去見審食其，指出殺光全部將領會導致大臣叛于內，諸侯反于外，天下覆滅。審食其轉述給呂雉，于是呂雉在丁未日前195年6月4日）發喪，大赦天下。
當時陳平在押送樊噲回朝時听說劉邦去世，途中恰逢呂雉遣使來滎陽傳喚，陳平于是直驅入宮，在靈堂向呂雉哭訴稟奏處理樊噲一事的經過，呂雉憐憫他，說︰“你辛苦了，可以出去休息。”但陳平還是留宿宮中擔當警衛，打消了呂雉的猜忌。呂雉隨即赦免了樊噲。
丙寅日前195年6月23日），將皇帝劉邦下葬。己巳日前195年6月26日），太子劉盈登基為皇帝，給劉邦上尊號為“高皇帝”，尊呂雉為皇太後。