卻說時任少府的章邯建議赦免驪山囚徒，組成軍隊迎擊起義軍，被秦二世采納。
秦將章邯赦免了因犯罪而在驪山服役的人以及家奴所生的兒子，全部調集來攻打張楚的大軍，把楚軍盡數擊破，周章敗退，逃出函谷關，在曹陽今河南三門峽西南）駐留了兩三個月，再次被章邯追擊打敗。周章又退至澠池停留了十幾天。秦將章邯追兵再臨，將周章部隊擊潰，周章自刎而死，部隊最終投降不再戰斗。
此時已是秦二世二年了，秦將章邯派遣使者向秦王宮發捷報，秦二世胡亥又加派長史司馬欣、都尉董翳領兵萬人去輔佐章邯攻打叛軍，並囑咐秦將軍章邯進攻群寇，不必還朝。
此時張楚假王吳廣正督統諸將圍攻滎陽， 吳廣麾下將領田臧等人早已不滿吳廣驕橫不懂用兵，在滎陽久攻不下，又听聞周章敗亡，秦朝大軍將至。
滎陽是通向關中的重要通道，自古以來就是兵家必爭之地。附近還有秦國囤積大量糧食的敖倉。拿下滎陽，就打開了通向關中的門戶。再取敖倉，既可切斷秦軍糧草供應，同時也解決了起義軍的軍需問題。陳勝派重兵攻取滎陽的戰略意圖非常明確。當吳廣攻取滎陽受挫的消息傳回陳縣，當時張楚王陳勝十分著急，為確保戰略意圖的實現，即決定另派周文就是周章）為將軍率兵西擊秦，利用吳廣大軍牽制秦軍主力的條件，繞過滎陽，直取函谷關。卻想不到周章後來會兵敗自殺。
吳廣麾下的將軍田臧等人于是共同謀劃說︰“周章的軍隊已經潰散，秦國的軍隊早晚就要到來，我們包圍滎陽城久攻不下，如果秦軍到來，一定會被打得大敗。不如留下少量的部隊，足以守住滎陽就可以了，把其余精銳的軍隊全部拿來迎擊秦軍。現在假王驕橫，又不懂用兵權謀，這樣的人無法和他商量議事，不殺了他，我們的計劃恐怕會被搞壞。”
于是他們就假借陳勝的王命殺掉了吳廣，把吳廣的首級獻給了陳勝。陳勝就派使者賜給田臧楚國令尹的官印，任命他做上將。
田臧于是派部將李歸等人駐守滎陽城，自己帶了精銳的部隊西進到敖倉迎戰秦軍。雙方交戰時，田臧戰死，軍隊潰散。秦將章邯領兵趁機到滎陽城下來攻打李歸這些人，打敗了他們，李歸等人戰死。
田臧此人輕視秦軍，認為吳廣久攻城不下，又假借張楚王陳勝之令殺掉吳廣。如今落得如此下場，也是他傲慢輕視，以為打仗是輕而易舉之事情，結果還不是自作自受，落了戰死的結局。
形勢就此開始逆轉。張楚王陳勝的起義軍內部的弱點和矛盾逐漸暴露出來。一方面，陳勝稱王後，其思想逐漸發生演變，與群眾的關系日益疏遠。比如早先和陳勝一起給地主種田的一個同鄉听說他做了王，特意從登封陽城老家來陳縣找他，敲了半天門也沒人搭理。直到陳勝外出，攔路呼喊其小名，才被召見，一起乘車回宮。
因為是陳勝的故友，所以進進出出比較隨便，有時也不免講講陳勝在家鄉的一些舊事。不久有人對陳勝說︰“您的客人愚昧無知，專門胡說八道，有損于您的威嚴。”張楚王陳勝听了這個話後，便感到十分羞恥惱怒，竟然就把被人安了“妄言”的伙伴給殺了。當年所說的“苟富貴，勿相忘”的話早拋到了九霄雲外。可見張楚王陳勝品行卑劣，日後也是沒有什麼好下場了的。
陳勝任命朱房做中正，胡武做司過，專門督察群臣的過失。 將領們攻佔了地方回到陳縣來，命令稍不服從，就抓起來治罪，以苛刻地尋求群臣的過失作為對陳王的忠心。凡是他倆不喜歡的人，一旦有錯，不交給負責司法的官吏去審理，就擅自予以懲治。張楚王陳勝卻很信任他們。將領們因為這些緣故就不再親近依附他了。
自此以後，陳勝的那些老朋友都自己離開了他，從此再沒有願意親近陳勝的人了。
另一方面，隨著反秦斗爭的開展，革命隊伍內部的離心傾向也在滋生蔓延。陳勝派往各地的將領各存異心，爭相稱王，起義軍內部公開分裂。如北征的武臣自立為趙王，蛻變為割據頭目。
其部將韓廣在攻略燕地後也自立為燕王。攻取魏國舊地的周�雖未自立為王，卻立了魏國後裔寧陵君魏咎為王，而自任魏相，割地自保。 與此同時，群起響應的各地英豪也不再听從陳勝之調節控制，直接孤立了作為反秦主力的陳勝的“張楚”政權，給了秦軍反撲的機會。
秦將章邯解除了起義軍對滎陽的包圍後，即傾全力進攻陳縣。秦二世二年前209年，漢初承秦制，十月為歲首）十二月，陳勝親率農民軍將士與秦軍展開激戰，雖奮力拼搏，終究未能挽回敗局，被迫退至下城父今安徽蒙城西北），準備重新聚集力量，再做反秦的努力。
于是陳勝叫車夫速速駕馬車回去。車夫名叫作莊賈，依陳勝之言返回奔馳，在路途中略有一些遲緩，便被陳勝厲聲喝罵，且罵不絕口。車夫莊賈為陳勝駕馬奔馳，卻遭陳勝辱罵，當然心中餃恨，驅趕馬車到了下城父之地安徽蒙城西北），索性就停下馬車不再行進，自與從吏附耳密談。陳勝沒有耐心，焦急異常，連連叫罵數聲，莊賈竟反唇相譏，惡狠狠的仇視陳勝。
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結果就是，車夫莊賈一怒之下，拔出腰間佩劍，揮起劍，朝陳勝劈了過去，三下五除二把陳勝劈成兩段。可憐做了六個月張楚王的陳勝，但沒想到，竟被跟隨自己數月的車夫莊賈砍成兩段，成了千古遺恨。車夫莊賈殺了陳勝，顧不得掩埋其尸體，奔馳逃入陳縣，草就投降文書，派遣人送去秦朝軍營。說明︰陳勝死後，被輾轉埋葬在芒碭山主峰西南。劉邦稱帝後，追謚陳勝為“隱王”，派三十戶丁役守護陳勝墓，並按王侯待遇對陳勝年年殺牲祭祀）
陳勝被害，激起其舊時侍從、將軍呂臣極大悲憤。他在新陽今安徽界首北）重舉義旗，組建“蒼頭軍”，從秦軍手中奪回陳縣，處死了投降秦軍的叛徒莊賈，重新豎起“張楚”大旗。原奉命東下發展的部將召平，也假借陳勝名義，拜原楚國名將項燕的兒子項梁為上柱國，使之渡過烏江，西上擊秦。反秦斗爭再次恢復生機。
在陳勝稱王之初，剛到達陳縣的時候，曾命令 縣人宋留領兵去平定南陽郡，再進兵武關。宋留攻佔了南陽郡之後，傳來了陳勝被殺的消息，于是南陽郡又被秦軍奪了回去。
宋留不能進入武關，就往東到了新蔡縣，不料又遇上了秦軍，宋留帶著部隊投降了秦軍。
秦朝將軍章邯秦軍以宋留原本是陳縣縣令，不保衛陳縣卻幫助陳勝反攻秦朝，罪無可恕，于是將宋留捆綁起來，準備押解回咸陽。秦二世胡亥歷來心狠手辣，所修改的法律更是厲酷，當宋留被押到咸陽，命人將他五馬分尸，將他五馬分尸示眾。
各郡縣的官吏，得此風聲，皆引為大戒，既然已叛秦自立為主了，就不得不堅持到底，誓死拒秦。
秦二世二年正月前208年2月2日至3月3日期間），秦嘉听說陳勝被害死，于是立景駒為楚王，駐扎在留縣在今江甦沛縣東南），率兵到達方與縣，準備在定陶縣附近襲擊秦軍。
當時沛公劉邦攻打豐邑沒攻下，听說東陽甯君、秦嘉擁立景駒為楚王，駐扎在留縣，沛公劉邦于是去投奔景駒，路上遇到張良，就一起去見景駒，請景駒派兵攻打豐邑。
當時廣陵縣人召平當時幫陳勝攻略廣陵縣，沒能攻下，听說陳勝敗逃，秦國軍隊又快要來到，于是召平渡江假傳陳勝的命令，封項梁為楚王陳勝的上柱國，並說道︰“江東已經平定，趕緊引兵往西攻打秦軍。”
沛公劉邦與東陽甯君在碭縣和秦將司馬夷交戰，三天打下碭縣並收編碭縣六千士卒，加上劉邦原有的兵力共計有九千人。
秦二世二年二月前208年3月4日至4月1日期間），秦嘉自任楚國上將軍，派公孫慶出使齊國去會見齊王田儋，想聯合他一同進兵。
齊王田儋說︰“听說陳王戰敗了，至今生死不明，楚國怎麼能不來向我請示就自立為王呢？”公孫慶說︰“齊國不請示楚國而立王，楚國為什麼要向齊國請示才能立王呢？何況楚國是首先起義反秦的，理當號令天下。”田儋誅殺了公孫慶。
此時項梁率領八千人渡過長江往西進軍。听說東陽縣的令史陳嬰已經拿下東陽縣，項梁派遣使者想要和陳嬰聯合共同西進。東陽縣人想要立陳嬰為王，但是陳嬰不敢自己領頭，而想托身于名門望族，于是陳嬰帶著東陽縣中兩萬人歸屬項梁。項梁渡過淮河，英布、蒲將軍也領兵前來歸屬，總計兵力約六七萬人，駐扎在下邳。
三月，沛公劉邦攻取了下邑，返回再次攻豐，結果仍然沒攻下。
秦二世二年四月前208年5月2日至5月30日期間） ，秦嘉和景駒駐軍在彭城縣以東，準備抗拒項梁。項梁對軍中的官吏們說︰“陳王首先起事，作戰不利，如今不知道他在什麼地方。現在秦嘉背叛陳王而擁立景駒，這是大逆不道！”于是就進兵攻打秦嘉。英布跟隨項梁攻打秦嘉、景駒等人，戰績經常列于眾軍之首。
秦嘉的軍隊戰敗逃走，項梁的軍隊追擊他到達胡陵城。秦嘉回軍和項梁軍交戰了一天，秦嘉戰死，他的軍隊投降，景駒逃走後也死在了梁地。
項梁兼並了秦嘉的軍隊以後，駐軍在胡陵城，打算率軍向西進攻。
朱雞石最初是與秦嘉同時起兵的獨立軍隊頭領。秦朝將軍章邯的軍隊到達了栗縣，項梁派遣別將朱雞石、余樊君和秦軍交戰。余樊君戰死，朱雞石的軍隊被打敗，他逃亡到胡陵縣。項梁于是率軍進入薛縣，誅殺了朱雞石。到達薛縣之後，項梁的兵力已多達十幾萬人。
儒生叔孫通脫離秦二世逃回薛縣老家，薛縣已經被楚軍佔領，等到項梁進入薛縣，叔孫通就從屬了項梁。此時與項梁同月起兵的沛公劉邦前來會見項梁。
沛公劉邦兩次攻打豐邑沒有攻下。項梁擊殺景駒、秦嘉後，停駐在薛縣。劉邦听說項梁在薛縣，于是帶著蕭何、曹參、劉交 等一百多名騎從，前去拜見項梁。項梁給沛公劉邦增撥了士卒五千人，五大夫爵位的將領十個。沛公劉邦回去後，再次領兵進攻豐邑，攻陷了該城，雍齒逃奔魏國。
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此時秦將章邯進攻魏國的臨濟縣，魏王魏咎派出魏相周�前往齊國、楚國求救。齊王田儋、楚上柱國項梁分別派出將領田巴、項佗隨同周�前去救援魏國。
項梁之前派遣項羽另率一路軍隊進攻襄城，襄城堅守而一時不能攻克。襄城被攻破以後，項羽把襄城的人全部坑殺，回軍來向項梁報告。
與此同時，又有一人不久也會自立為王。此人是以後的南越武王趙佗。此人雖現在還沒有稱王，但是在此可簡單介紹一些來歷。
當年秦始皇統一六國之後，開始著手平定嶺南地區的百越之地。
始皇帝二十八年前219年），秦始皇派屠睢為主將、趙佗為副將率領五十萬大軍平定嶺南，“一軍塞鐔城之嶺今越城嶺一帶），一軍守九疑之塞今九嶷山一帶），一軍處番禺之都今廣州），一軍守南野之界今江西南部），一軍結餘干之水今江西余干縣一帶）。”五十萬秦軍分五路，平均一路十萬，其中“一軍結餘干之水”與嶺南地區無涉，可見用于嶺南越地的秦軍只有四十萬。
秦人南伐之初即佔領番禺一帶的廣東地區並留軍駐守，另外三十萬秦軍西赴廣西地區與當地的越人作戰，雖然擊斃西甌部落首領“譯吁宋”，然而持續三年的征戰卻失敗，連主將屠睢也在戰爭中被殺 。秦對百越戰爭史料記載比較少，只有《淮南子》有少量記載，因秦末亂後南越便封鎖了對中原的聯系。
隨即秦王朝在番禺今廣州）設南海郡治，以任囂為郡尉統管一郡的政治、軍事、監察，下轄番禺、龍川、博羅、四會四個縣，龍川地理位置和軍事價值都極其重要，故委趙佗任龍川縣令。趙佗在龍川築城闢地以為治所。趙佗既致力防範越人反抗，又極力安撫當地民眾。他勸導士兵在當地養兒育女，促進中原狹義的中原，指今河南一帶；廣義的中原，指黃河中下游地區）人與嶺南人同化；又上書皇帝要求遣送中原居民遷居南越以傳播中原文化。
秦始皇死後，秦二世繼位，由于他的暴政激起了秦二世元年前209年）的陳勝吳廣起義，反抗秦二世的殘暴統治，四方諸侯、豪杰互相爭奪，中原陷入戰亂。
秦二世二年前208年），南海郡尉任囂病重，他臨死前把當時任命為龍川縣令的趙佗召來，向他闡述了自己依靠南海郡傍山靠海、有險可據的有利地形來建立國家，以抵抗中原各起義軍隊的侵犯的謀劃；並當即向趙佗頒布任命文書，讓趙佗代行南海郡尉的職務，囑咐他“秦政無道，中原擾亂，番禺，負山險，阻南海，東西數千里，頗有中國人相輔，此亦一州之主也，可以立國。”“五嶺北來峰在地，九州南盡水浮天。”
倚山臨海古代珠江河面寬闊，稱為海）是廣州的山川地勢。北控五嶺，近扼三江；是廣州的攻防要勢。趙佗洞悉廣州防御要領，為了防止北方戰亂南延，加強對嶺南的控制，嚴封五嶺的四關——橫浦關、誆浦關、陽山關、湟溪關；斷絕4條新道——江西入廣東南雄一路，湖南入廣東連州一路，湖南入廣西賀縣一路和湖南入廣西靜江一路；構築了𥕜衛番禺的三道防線︰樂昌一仁化一南雄防線，英德一清遠防線，石門要塞防線。北兵要逾五嶺攻南越，不破這三道防線，是到不了番禺的。
不久，任囂病亡，趙佗向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，曰︰“盜兵且至，急絕道聚兵自守。”以防止中原的起義軍隊進犯，並借機殺了秦朝安置在南海郡的官吏們，換上了自己的親信。
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