卻說陳勝、吳廣舉反秦大計，得到了附近飽受秦朝統治之下痛苦的老百姓的積極響應，紛紛“斬木為兵，揭竿為旗”，加入起義隊伍。在陳勝、吳廣率領下，繼攻取蘄縣後，不到一個月又連克 縣今安徽省濉溪縣）、 縣今永城西）、苦縣今鹿邑縣）、柘縣今柘城縣）、譙縣治所在今安徽省亳州市譙城區）等五縣，很快把起義的火種帶到了自己的家鄉中原大地。
陳勝是頗有戰略意識的農民領袖。在控制了安徽、河南交界的大片地區後，即決定進攻戰略要地陳縣。陳縣在兩周和春秋時期，曾是陳國的都城。戰國後期，又曾經是楚國的國都。秦滅六國後，又把陳縣定為郡治，足見其地位之重要，如能拿下陳縣，對秦無疑是個重大打擊。
于是，陳勝率領起義軍直逼陳城。這時起義軍已擁有戰車六、七百乘，騎兵一千多人，步卒數萬之眾。陳地郡守和縣令聞風喪膽，早逃之夭夭，只留下郡丞郡守副職）龜縮城內，負隅頑抗。已是驚弓之鳥的守城秦軍，在起義軍的強大攻勢下，很快土崩瓦解。起義軍殺了郡丞，浩浩蕩蕩開進陳縣縣城。
陳勝打下陳縣後，即召集當地三老掌管當地教化的官）和豪杰有聲望的人）共商反秦大計。
這些人雖不是來自農民階級，但他們也都目睹、親歷了秦朝暴政，特別是看到了陳勝率領起義軍短短一個月就連克數縣，對陳勝也十分敬重，紛紛建議陳勝稱王。他們說︰“將軍您親自披甲上陣，手拿武器，討伐殘暴無道的秦國，恢復楚國的社稷，論功應當稱王。 ”但也有少數不同議論︰認為陳勝自立為王，會讓天下人覺得陳勝有私心，而不願相從。陳勝思慮再三，最後還是果斷地做出了稱王立國的決定，就以陳縣為都城，“號為張楚”，國號為“張楚”即張大楚國之意，一說以張大楚國為口號），建立了中國歷史上第一個農民革命政權。
陳勝打的旗號雖是“張楚”，但並不以恢復楚國故土為目的，而是要推翻秦王朝，解救天下的窮苦百姓。這是他“鴻鵠之志”、“王侯將相，寧有種乎”思想的身體力行，也是他對統一號令起義軍的戰略考慮。後來農民革命的實踐，有力證明了陳勝決定稱王立國的必要性。
張楚政權的建立，推動了全國範圍反秦斗爭的高潮，高高飄揚的“張楚”大旗，成了農民起義中心的標志，顯示了巨大的號召力。各地以“張楚”軍名義都紛紛起事，懲辦當地的長官，把他們殺死，來響應陳勝的號召。農民起義的烈火已成燎原之勢。在農民革命洪流的推動下，一些貴族殘余勢力也紛紛收羅舊部，起兵反秦。當時各地反秦力量的著名首領有劉邦、項梁、項羽、英布、彭越等多人。
面對日益高漲的反秦斗爭形勢，陳勝在吳廣及其他農民政權成員的協助下，進一步確定了“主力西征，偏師略地”，最後推翻秦朝統治的總體戰略。他任命吳廣為假王副王），率領起義軍主力西擊滎陽，取道函谷關，直搗秦都咸陽。同時“令 人宋留將兵定南陽，入武關”，進而迂回攻關中。
隨後又任命武臣、鄧宗、周�、召平等為將軍，分別北渡黃河，進攻原趙國地區今山西北部、河北西南部），向南攻取九江郡，深入淮南地區；進攻廣陵今江甦揚州市北）、魏國舊地，攻取長江下游、黃河以南大梁今開封）等地區。
一時間，反秦斗爭的烈火燃遍了大江南北。各路起義軍勇猛作戰，所向披靡，農民革命達到了高潮。
楚王陳勝派遣將軍周章即周文）西征秦國，到達函谷關時，已有戰車千輛，士卒數十萬。周章到達戲縣，在此駐軍。
秦二世皇帝胡亥大為震驚，和群臣商量說︰“怎麼辦啊？”少府章邯說︰“賊寇已經來到這里，兵眾勢強，如今調發近處縣城的軍隊為時已晚。驪山今陝西臨潼東南）刑徒很多，希望能赦免他們，配發兵器讓他們出擊賊寇。”于是秦二世大赦天下，派章邯為將領去統率驪山刑徒迎擊楚軍。
與此同時，陳勝派遣魏國人將領周�帶兵奪取並平定魏地，繼而向東打到了狄縣，狄縣閉城固守。
適有故齊王族的田儋，原是戰國時期齊國王族，秦國滅亡齊國後，與其堂弟田榮、田橫移居狄縣今山東高青縣東南）。其在當地勢力雄厚，家族強盛，頗得人心。
田儋假意將他的奴僕捆綁起來，讓一伙年輕人跟著來到縣衙門，想要進縣衙面見縣令，報請準許殺死奴僕。待見了到狄縣的縣令時候，田儋趁勢拔出寶劍，擊殺了狄縣的縣令，隨後召集有聲望有權勢的官吏和青年們，說道︰“各地諸侯都反叛秦朝自立為王，齊國是古時候就受封建立的國家。而我田儋，是齊王田氏族人，應當為齊王。”
眾人聞言，都沒有表示有異議，于是田儋田儋自立為齊王，並派兵數千人前往攻打周�。周�的軍隊經過魏地，沒有遇到過劇烈的戰爭，猛然看見齊人奮勇而來，知道不便輕敵，于是撤走了。周市軍隊撤走了後，自號齊王的田儋隨即率軍向東攻取、平定原齊國的土地。
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與此同時，尚又有燕王出現，這個燕王是何人？原來是趙將韓廣。
這韓廣，原來是秦朝燕地上谷郡的卒史郡級下屬官吏）。
秦二世元年前209年），陳勝、吳廣所率農民起義軍建立張楚政權之後，部將張耳、陳餘向陳勝請兵攻奪趙地。陳勝應允，于是任命老相識武臣為將軍統兵前去攻奪趙地。
武臣率軍出發，由白馬津今滑縣東北）渡過黃河北上，對當地豪杰宣傳道︰“秦國數十年來以暴政酷刑禍害天下，北有長城之役，南有五嶺之戍，內外騷動，百姓疲敝，橫征暴斂，以供軍費，財匱力盡，民不聊生。再加上各種苛法峻刑，使天下父子不相安。陳王奮臂高呼，為天下人首倡反秦，並在楚地稱王，方圓二千里，無不響應，家家憤怒，人人戰斗，各自報仇雪恨，殺死本縣令、丞和本郡守、尉。如今他派吳廣、周文率百萬大軍西擊秦國。遇上這個時機卻不能成就封侯之業者，不能算是人中豪杰。諸君試著想想吧！天下人都被秦國折磨很久了，用天下之力而攻無道之君，報父兄之怨而成就裂土封侯之業，這是你們這些士人的一個大好時機啊！”
當地的豪杰們對武臣的宣傳深感共鳴，于是他的隊伍迅速擴大到數萬人，被推為“武信君”，攻下趙地的十座城池，但其他城池仍被秦朝官吏堅守。
蒯徹勸武臣推行“傳檄而千里定”之策，招降燕國、趙國一帶三十余城。身為燕地上谷郡卒史的韓廣約在此時，歸降武臣。
其後武臣听從了張耳、陳余的勸諫，自立為趙王，以陳餘為大將軍，張耳為右丞相，邵騷為左丞相。自立為王之後，趙王武臣不再受到陳勝的節制。陳勝得知後大發雷霆，想要把趙王武臣等人的家族殺盡，而發兵攻打趙王武臣。房君蔡賜勸阻說︰“秦國還沒有滅亡就誅殺武臣等人的家族，這等于又樹立了一個像秦國一樣強大的敵人。不如趁此機會向他祝賀，讓他火速帶領軍隊向西挺進，攻打秦國。”
楚王陳勝認為他說得對，听從了他的計策，把趙王武臣等人的家屬遷移到宮里，將其軟禁了起來，並派使者向趙王武臣祝賀，讓他火速調兵西征關中。
在張耳、陳餘的勸告下，武臣不向西發兵，而派韓廣奪取燕地，李良奪取常山郡，張 奪取上黨郡。
燕國原來的貴族豪杰勸告韓廣說道︰“楚國已經立了王，如今趙國也已立了王。燕國地方雖然小，過去也是個擁有萬輛兵車的國家，希望將軍您自立做燕王。”韓廣回答說︰“我的母親還留在趙國，使不得。”
燕國人說道︰“趙國現在正西面擔憂秦國，南面擔憂楚國，他的力量不能來限制我們。況且以楚國的強大，都不敢殺害趙王將相的家屬，趙國又怎敢殺害將軍您的家屬呢？”
韓廣認為他們說的有道理，于是就自立做了燕王。
過了幾個月，趙王武臣派人護送燕王韓廣的母親及其家屬來到了燕國。
趙王武臣與張耳、陳余往北攻城掠地到達燕國地界。趙王武臣抄小路出行，被燕國的軍隊捕獲。
燕國將領將趙王武臣囚禁了起來，想要趙國分割一半地盤來換回趙王武臣。趙國每次派去使者，燕國將領就把使者殺了，只要求割地。
張耳、陳余為此感到憂慮，有位廝徒雜役到屋內拜見他們說︰“我為諸公說服燕國，駕車帶趙王回來。”
屋內的人听了都大笑說道︰“派去的使者有十幾批，都死了，你憑什麼可以救回大王？”
那名廝役于是來到燕國城牆下，燕國將領面見他，廝役問燕國將領說道︰“知道我來要什麼嗎？”
燕國將領說︰“你想要回趙王。”廝役說︰“您知道張耳、陳余是什麼樣的人嗎？”燕國將領回答道︰“是賢能的人。”
廝役說︰“您知道他們的志向是想做什麼嗎？”
燕國將領將回答說道︰“想救回他們的大王。”
廝役于是笑了，說︰“您不知道這兩人的真實想法啊！武臣、張耳、陳余共同依仗兵馬拿下趙國幾十座城，這時候也都各自想要南面稱王，哪會甘心只做卿相終老呢？臣子與主君是不可以相提並論的，回看之前是因為形勢剛剛平定，這三人不敢三分趙地而稱王，而是依照年齡長幼，先把武臣擁立為趙王，用以平復趙國的民心。現在趙地已經歸服，這兩人也都想分治趙地來稱王，只是時機沒到罷了。現今您把趙王給囚禁了，這兩人名義上是為了救趙王，實際上是想讓燕國殺了他，好讓兩人能分趙自立。憑一個趙國尚且讓燕國吃不消，何況讓兩個賢王左提右挈，再加上以殺害趙王的罪名來討伐，滅掉燕國就很容易了。”
燕國的將領認為他說的有道理，于是把趙王武臣放回去了，廝役駕車載著趙王武臣歸國。
秦二世二年十一月前209年12月5日至前208年1月3日期間），趙王武臣的部將軍李良平定了常山以後，回來報告，趙王武臣再派部將軍李良奪取太原。
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李良的部隊到了石邑，秦國的軍隊已經嚴密地封鎖了井陘，不能向前挺進。秦國的將領謊稱秦二世派人送給李良一封信，沒有封口，信中說︰“李良曾經侍奉我得到顯貴寵幸。李良如果能棄趙反正歸秦，就饒恕李良的罪過。使李良顯貴。”
李良接到這封信，很是懷疑。于是帶兵返回邯鄲，請求趙王武臣能增加兵力。還沒回到邯鄲，在路途上遇到了趙王武臣的姐姐外出赴宴而歸，趙王武臣的姐姐後面還跟著一百多隨從的人馬。
李良將軍一路奔波，有些疲倦，遠遠望見如此氣魄，一時情急，便認為是趙王武臣，于是伏在地上通報姓名，而趙王武臣的姐姐當時是喝醉了，也不知他是將軍，只是讓隨從的士兵答謝將軍李良。
李良一向顯貴，從地上站起來，當著隨從官員的面，感到很羞愧。隨行官中有一個人說︰“天下人都背叛暴秦，有本領的人便先立為王，況且趙王的地位一向在將軍之下，而今，一個女人家竟不為將軍下車行禮，請讓我追上去殺了她。”
李良已經收到所謂秦二世的書信，想去請求增加兵力，又想著趙王武臣對待自己似乎不太尊重，矛盾要不要反了趙王，尚未決斷，又遇上這件事情，因而發怒，派人追趕趙王武臣的姐姐，將其殺死在道路上，接著率領著他的軍隊襲擊了邯鄲。
邯鄲方面猝不及防，趙王武臣、邵騷被進攻入城的李良的士兵殺死，而張耳、陳餘則因為耳目眾多，早早預感不妙，提前逃脫了。
張耳、陳余收攏了五萬士兵，听從了門客的建議找到了趙國王室後裔的趙歇，擁立趙歇為趙王，居住在信都。李良進兵攻擊陳余，反被陳余打敗，李良只好逃去，歸降了秦將章邯。
正是︰
人心叵測甚難防，挾刀公然弒趙王。
只嘆輿情終未服，戰場一鼓便逃亡。
趙王武臣，為燕國所拘禁囚禁，而張耳、陳余二人，竭畢生的智力計謀，卻還是不能迎回趙王武臣，而則迎接趙王的大功反而出自一個小小的廝卒，可見哪怕是奴僕或者是普通平凡的人之中，未嘗沒有才華，正是上上人不一定有上上計，下下人未必沒有計。趙王武臣之死，也是受自己姐姐的連累。武臣的姐姐對李良的傲慢輕視，加劇李良內心對趙王武臣的不滿，一致派人追殺了趙王武臣的姐姐，又領著士兵攻城入宮殺了趙王。
趙王武臣本是將領出身，在秦朝末年農民起義之中也憑著自己的實力得以自立為王。這來之不易的地位，本來應該更加小心翼翼才是，如果趙王武臣能約束住自己姐姐家人的放浪的行為，趙王武臣的姐姐外出喝酒的時候能不喝醉，或者趙王武臣的姐姐身邊的隨從能提醒一句，也不至于招惹了李良，而害死了自己的性命，也害死了趙王武臣。
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