日軍在河南大力準備豫中會戰之時，印緬邊界雨季開始來臨了。雨季的到來給進攻英帕爾的日軍帶來了災難性的影響，本來就非常不正常的後勤補給如今完全中斷了。第15、31、33師團在進攻中已經耗盡了所有的力量，現在不要說糧食、就是彈藥都嚴重不足了。雨季的來臨讓日軍之中疾病橫行，瘧疾、痢疾、傷寒大行其道。
英印軍區反攻的力量正在加大，日軍步步後退，攻佔英帕爾已經成為了一個笑話。但日軍第15軍司令官牟田口廉還堅決不放棄，要求前線日軍發揚武士精神堅持到最後一刻，就會奇跡發生。他拒絕承認失敗，認為撤退是“皇軍的恥辱”?。牟田口廉不是傻，他是被他自己的政治野心蒙蔽雙眼，牟田口廉將戰役視為晉升大將的跳板，若撤退則意味著他的政治生涯徹底終結?。
接到堅持命令的前線日軍三個師團長差點崩潰了，他們怎麼也沒有想到指揮官牟田口廉愚蠢到如此地步，又不上一線看一看前線部隊的實際情況。只知道“在後方咆哮命令”，而前線士兵因饑餓和疾病大量死亡?。看來牟田口廉是高高在上習慣了，不食人間煙火了，3個師團長只有自求多福了。
防守英帕爾的斯利姆將軍很快就發現了日軍的異常，以往英印軍攻佔一個山頭或據點，日軍必將反復爭奪，而近段時間日軍一反常態，丟失的陣地也不爭奪了，順勢向緬甸敗退。
斯利姆判斷，這是日軍要撤退了。他立即命令加快進攻的步伐，並派部隊穿插攔截。斯利姆的判斷一點也沒錯，日軍3個師團長不約而同的帶領部隊在進行事實上的後撤，因為擋不住英軍的凌厲攻擊，部隊不得不後撤。這樣既可以不在明面上違反軍令，又可以為手下的士兵爭取一條活路。他們不得不這麼做。以第31師團為例，全師團有戰斗力的士兵只剩下了101novel.com00余人，其余的全部病倒或負傷了。撤退時那些病重的、重傷的士兵都無法攜帶，有些稍微能動彈的，自己開槍結束自己罪惡的生命。不能動彈的都在懇請撤退的日軍給自己來個痛快，他們知道，如果無人照抖，雨林里的瑪璜一夜之間就會把他們的血液吸干，雨林之中的蛇、蟲、鼠、螞不消兩天就會把他們啃的只剩一副骨架，這都是他們親眼看見的。
第15師團、第33師團就更難，他們與第31師團相比處于更北方。原本他們可以渡過欽敦江，到達欽敦江東岸就安全了。但欽敦江東岸早就被遠征軍佔領，遠征軍沿江重兵防守。第15師團、第33師團退出印度後，還要向南通過直線距離250多公里的熱帶雨林，再向東渡過伊洛瓦底江，才能算是安全了。
身在後方的牟田口廉暴跳如雷，他下死命令要求3個師團守住陣地，止住敗退的步伐，否則師團長將受到軍事法庭的審判。但令他失望的是日軍不僅沒有守住，敗退速度止都止不住了，3個師團在負出重大傷亡後，退出了印度，進入了緬甸境內。英印軍還在餃尾追擊。日軍幾乎潰散了，現在就是天照大神來了也挽救不了這個局面。
直到此時，牟田口廉才認識到局面已無法收拾，他和緬甸方面軍司令官河邊正三才向日本大本營申請從印度撤軍。大本營對英帕爾局勢突然惡化非常震驚，前面的戰報可是一直宣稱快要佔領英帕爾。大本營又是展開調查，又是開會研究。遲遲沒有下達撤軍的命令，第18、31、33師團可真等不了，在雨林里每天都會有成百上千的人倒下，因為沒有糧食，餓極了的鬼子都吃上剛死去士兵的人肉了。當初開始日軍進攻英印軍有多囂張，如今就有多狼狽。
追擊日軍的英印軍也退回印度，熱帶雨林在雨季就不是人待的地方。英印軍以日軍的尸骨為向導，追殲日軍一段時間後，大量的士兵出現了痢疾、瘧疾的癥狀。雖然英印軍不缺芝糧食、藥品，但是英印軍也受不了。斯利姆將軍為避免英印軍出現重大傷亡，選擇見好就收，全軍撤回了印度。他選擇讓航空隊在雨季初期天晴空隙時轟炸潰退的日軍。
曼德勒遠征軍司令部史迪威、衛立煌收到了英印軍的電報，得知了日軍全線潰退的消息。史迪威力主遠征軍對密特拉和敏建發起了進攻。經軍委會的同意，衛立煌下令遠征軍全線發起了進攻，用了半個月的時間佔領了密特拉和敏建，日軍退往仁安羌。緬甸的雨季真正來臨了，遠征軍停止了進攻腳步。
南太平洋上1月至2月，美軍奪取了夸賈林、羅伊島—那慕爾島、埃尼威托克諸環礁。2月，美軍解放了馬紹爾群島中的其他島嶼。3月101novel.com日，美軍在俾斯麥群島登陸，完成了對日本要塞拉包爾的包圍圈。4月美軍第5航空隊屬下的遠程轟炸機向新幾內亞沿岸的日軍基地發動猛烈的輪翻空襲，日軍航空隊損失殆盡。日軍殘留在新幾內亞內陸山區和個別日軍據點，由于與外界的聯系被切斷，他們的存在對盟軍的主要作戰行動已不構成任何威脅。
日軍連續在緬甸和南太平洋兩個戰場的兩場大敗，日本對內封鎖了消息。但對于岡村寧次這樣的高級軍官來說，得到這些消息並不是難事。岡村寧次心底一片冰涼，大本營催促發動豫中會戰的電報來了。大本營預估到海上航線可能會被切斷，對打通支那南北陸上通道更加急切。
1號作戰計劃在日軍中並沒有取得了共識，有一些軍中高層並不認可這一計劃，因為有一個很現實的問題即使打通了南北交通線，三、四千公里的里程，皇軍還有那麼多兵力固守嗎？岡村寧次也傾向于這種看法，但大本營下了命令就要執行，走一步看一步吧！戰略決策也是他一個未進入大本營核心圈的華北派遣軍司令能決定的。
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