國府于1943年10月20日收到美國總統羅斯福關于參加開羅會議的正式邀請。?此前羅斯福曾于6月、8月二次邀請常申凱參加高峰會，但都被其以“甦日尚未公開決裂”“軍政羈身，似難遠行”等理由婉言謝絕。幕僚都非常不解。
直到幾十年以後，才從常申凱的日記中找到了蛛絲馬跡，他在日記中曾經寫到︰“今而後，要少見歐美人員，以余之粗直短絀，應隱藏不露，為國自重。”“英國人太狡猾了，他們道德敗壞，不講信用，如果這樣的國家不垮台，人道和正義將無處立足。”“余沒有足夠的虛榮心，不想加入四強之列，也不想讓別人認為自己是陪襯”
盡管常申凱的幕僚們都覺得他不應該錯過與世界強國領導人們見面的好機會，但他認為，作為中國領導人的尊嚴比見面帶來的宣傳更重要。他也不想給外界留下中國領袖遠道去“朝見”美國總統的印象。但這次開羅會議不同，會議關系到抗戰大局和戰後安排，常申凱答應出席。
就在常申凱準備前往開羅之際，中日雙方醞釀已久的常德會戰正式爆發了。
10月下旬，橫山勇調集了5個師團、4個支隊，汪偽四個偽軍師及漢奸武裝\"三湘特遣縱隊\"，總計十余萬兵力。以39師團和13師團為左翼，準備進攻位于暖水街的中國守軍第10集團軍主力；第68師團準備進攻慈利；第3師團準備進攻中國守軍第29集團軍守衛的澧水，然後渡江；主攻常德的第116師團則從洞庭湖水運上岸，在澧縣一帶登陸。
第39師團及古賀支隊越過長江，在彌陀寺集結，第3、13師團及佐佐木支隊在斗湖堤佔領前進陣地，第116、68師團及宮田脅支隊第17旅團殘部）在藕池口、華容一線集團。中美聯合航空隊對集結的軍進行了轟炸，日機航空隊支援，但被聯合航空隊擊敗，轟炸造成日軍大量傷亡，日軍行動處于國府的嚴密監視之下。
國軍采取的作戰策略還是後退決戰。辦法是老辦法，但有效就是好辦法。日軍發起戰役進攻前期，攻勢太猛，國軍也不得不采取逐步抵抗，消其銳氣、耗其有生力量，再行決戰的打法。
第6戰區孫連仲將王纘緒第29集團軍第44軍布署在南縣、安鄉、甘家廠，第73軍布置在津市、澧縣一帶，王敬久第10集團軍第79軍、第66軍布置在公安、新江口、宜都一線，吳奇偉江防軍防守宜都、平善壩、石牌要塞一線。二線由第6戰第74軍、第10軍、第100軍組成，第74軍57師駐扎在常德，第58師在慈利，第51師在桃源。第100軍在常德以南草坪、謝家鋪、朱家鋪一線，李玉堂兵團第10軍、第99軍在漢壽、益陽一線。三線，第5軍、新3軍、已秘密進至懷化、沅陵一帶。歐震兵團進至湘潭、株洲一線。
11月2日軍發起對第10、29集團軍進攻，第10、29集團以一部在新江口、公安、甘家廠、安鄉、南縣等地逐次抵抗，戰至6日，一線部部隊主動後移，日軍突破一線陣地，跨過松滋河，國軍後移部隊層層阻擊，爭取主力更多布防時間。第10集團軍主力轉至洋溪、劉家廠、暖水街、王家廠一線、第79集團軍轉至石門、澧水、澧縣一線。
西線第10集團軍以暖水街為中樞、阻止日軍進攻。7日，日軍第3、13、39師團及古賀、佐佐支隊對暖水街發起了進攻。防守暖水街的暫第6師與日軍先頭展開激戰，日軍試圖兩翼迂回，北路迂回遭到劉家廠第199師阻擊，南路迂回遭到甘溪灘、王家廠第98、194師阻擊，日軍迂回失敗，受打擊後退回。日軍從正面繼續進攻暖水街，第10集團憑借工事，頑強抵抗。日軍晝夜攻擊，久攻不下。國軍陣地屹立不倒，江防軍吳奇偉部派出部隊向暖水街方向增援。
日軍雖然一度佔嶺暖水街，但始終無法重創第10集團軍，第10集團軍利用地利與日軍周旋。橫山勇見損失了4000余日軍還無法攻下陣地，中日兩軍戰線交錯，呈混戰狀態。決定不再要求部隊攻下國軍防線，而是讓第39師團留守暖水街一線，構築工事牽制第10集團軍，主力第3、13師團南下，攻擊南王纘緒部。
南線王纘緒第29集團軍本來就遭到日軍第116、68師團的打擊，第3、13師團南下全力進犯，第116師團又以一部水面機動，第44軍多面受敵，當面已無陣線可言，濱湖地區多點突破，王纘緒部壓力大增。第6戰區命令其部撤守石門至澧縣間之澧水防線。王纘緒將第44軍後撤駐守澧縣及各渡口，第73軍主力退守石門、新安一線。
13日第3、13師團攻擊第73軍第77、15師駐守的石門外圍及新安。第73軍暫5師駐守石門。就在此時王纘緒以久戰兵疲的名義，命令其嫡系第44軍退過澧水。造成第73軍側翼暴露，孤守石門，石門形勢急劇惡化。13日晚駐守慈利的第74軍第58師張靈甫收到第9戰區緊急命令，前往石門增援石門汪斌第73軍。另外張靈甫還得到一個好消息︰第5軍前鋒1個團已抵達慈利，第5軍及新3軍從阮陵直插大庸，現正在沿澧水，水、陸兩路日夜兼程趕來。張靈甫交接了慈利城防，立即帶第58師連夜行軍前往石門。
14日日軍對新安及外圍發起總攻，第73軍力有不怠，沒有辦頂住日軍兩個師團的進攻，防線多處被打穿，但還是竭力抵抗。為避免第73軍被全殲，軍令部越過第6戰區，告訴第73軍軍長汪之斌，第58師正前來接應，準許第73軍視實際情況突圍。中美航空隊緊急升空對進改的第3、13師團轟炸。