國府軍事委員會特種技術研究室經過十多天的日夜奮戰，在華教授的幫助下，終于破解了日軍的密碼，日軍常德會戰計劃曝光。軍統立即向國府軍事委員會報告。
軍事委員會立即命令除第20集團軍霍揆章部外，其它準備調往雲南部隊暫停調動命令。軍事委員會小範圍開會討論。第20集團軍是不可能調回來的，即使是丟掉了常德。凡是有可能危及暴露軍統破譯日軍密碼的情況，都不可能會被允許。
那第20集團軍調走留下的空檔該怎麼辦？參謀總長白崇禧建議以常德為誘餌聚殲來犯日軍。他力主調第9戰區李玉堂兵團、昆明第5軍來湘西，作為這次行動的總預備隊，眾人都非常贊成這提議。但第5軍是王牌軍，他的調動情況是日軍耳目極為關注的情況。要想個辦法讓這一切順理成章。
昆明第5軍經過一年多整訓，戰斗力已經完全恢復。如今緬北並未失守，雲南還是大後方，作為國軍中的王牌軍也該出來活動活動了。原第200師、新38師、新22師已脫離了第5軍建制獨立成軍了，目前第5軍建制內包含第96師、榮譽1師、第200師。這個第200師是從戴海歐原200師抽調骨干，調集負傷復員軍人組成。第5軍收回了第200師番號，以高吉人為師長，他原是戴海歐副手。
第5軍與雲南龍雲部本來就有沖突，最近這段時間愈演愈烈，雙方甚至在昆明街頭干了起來。雲南省主席龍雲跑到軍委會告狀，要求第5軍退出雲南。軍委會多次調解，但龍雲死咬不放，外界看到這種情況也是憂心忡忡，報紙上成天在議論雲南地方部隊與中央軍之間的矛盾。軍委會最後沒辦法妥協，第5軍北調貴州。
駐扎在衡陽的李玉堂兵團也接到了部隊秘密北移的命令，衡陽離常德有300多公里，常德會會戰開戰前，部隊要盡量縮短到常德的距離。
在常德地區防守的是第74軍第57師余程萬部，鄂西會戰後期部隊就部署在這一帶。第58師張靈甫部主要部署在桃源、慈利地區，第51師周志道部部署在臨澧、桃源一帶。第74軍三個師部置成了犄角之勢，形成了內外配合的防御體系，各部之間可以相互支援。
軍委會下令組建新3軍，主要由新編第6師等部隊合並組建，主要以滇軍官兵為主體，軍官多畢業于雲南陸軍講武堂?，士兵中彝族、白族士兵比例較高，有滇軍鮮明的民族構成特點，這支新組建的部隊原準備調往滇西，如今也留了下來，駐防湖南、貴州交界地區，作為常德保衛戰的預備部隊。
武漢橫山勇也在為常德會做積極準備，他準備調集第3、13、39、68、116師團，汪偽四個偽軍師及漢奸武裝\"三湘特遣縱隊\"，集中5個師團精銳及配屬部隊共8余萬人發動常德會戰，采取\"中央突破，兩翼包抄\"的進攻策略。
在主攻方向上，橫山勇部署了?第116師團?，第116師團主力還在安慶，橫山勇安排從安慶乘船溯長江而上，在監利、石首一帶登陸，渡過洞庭湖後，直撲常德城區，負責主攻城防。?第3師團?從應山地區出發，沿漢宜公路向西南方向推進，經隨縣、京山，最終抵達澧縣前線，擔任右翼進攻，沿沅江右岸推進，攻佔河�山陣地，切斷常德西北退路。?第68師團?駐守九江，橫山勇安排從九江乘船沿長江西上，在岳陽登陸後，經華容渡過洞庭湖，進攻太陽山地區，牽制中國守軍。
側翼掩護部隊為?第13師團?，負責西北方向作戰，部隊從宜昌出發，沿長江南岸東進，經宜都、松滋，渡過松滋河後向常德西北方向進攻，牽制中國軍隊第29集團軍。?第39師團?作為戰役預備隊，與第13師團協同行動，沿長江南岸東進，在暖水街地區完成轉向，隨時增援各方向。
橫山勇這次是下了大本錢，連遠在安慶的第116師團，駐扎九江的第68師團都要調動了。橫山勇的這種調動一方面可以說是為了達到戰術突然性，但另一方面也可以說日軍兵力嚴重不足，兵源即將枯竭。
中日雙方都在圍繞常德排兵布陣，一場大戰即將到來。
山東軍區特種部隊營地第4期400名特戰隊員要準備出發了，李振華前來送行。第4期特戰隊被命名為狼牙，他們最終的目的地是關外燕山一帶，特戰隊暫時劃歸冀東李運昌管轄，協助冀東反掃蕩作戰，完成任務後越過長城，到在承德周邊一帶發展。一方面可以協助冀東，另一方面作為一個重要的中轉站加強冀東與遼西軍區的聯系。
李振華還在謀劃從東北挺進隊第111師萬毅部）及其他部中人抽調大批骨干人員，以東北籍干部為主，先集中培訓，預計明年開春後派從遼東、遼西軍區，加強遼東、遼西軍區正規化建設，提升兩個軍區正規化作戰能力。李振華已將自己的設想已和羅司令、楊副司令通過氣了，並得到了兩人的支持。
另外，收復莒縣、景芝、諸城的計劃也提上了日程，山東軍區計劃今年下半年收復這些地區。拔掉莒縣這個深入根據地的觸角，就可以使魯中、沂山、濱海三個根據地徹底連成一片。
至于臨沂、萊蕪、博山這三個突出部還要等到明年再做打算。李振華有意在豫中會戰進行期間突襲這三個地區，迫使華北派遣軍從豫中戰場抽兵，減輕豫中戰場國軍壓力。
這是李振華心中的設想。也是在沒有辦法的情況下想出來的不是辦法的辦法。明年的豫桂湘戰役，第一階段作戰就是豫中會戰，日軍取得豫中會戰勝利後，兵力南移又發動了長衡會戰、桂柳會戰。造成中國正面戰場的大潰敗，嚴重損害了中國在世界反法西斯戰爭中的形象，直接導致了中國在同盟國中地位的下降。美、英等國對我國軍力喪失信心，轉而求助甦聯解決東北日軍，為中國帶來了無窮的後患。