武漢第11軍司令部，司令官橫山勇正在和第3師團師團長山本三男一起討論下一步攻擊計劃。盡管橫山勇極力反對大本營將第3、13師團調離武漢，但中國派遣軍司令阿南惟幾告訴他，調離己不可避免。
目前最現實的做法是趁兩個師團還在，打擊一下中國第6戰區、第9戰區，減輕兩個師團調離後第11軍的壓力，這也符合日本大本營的意願。
自中印公路開通以來，大量的國際援助物資進入中國，緬甸北部遠征軍已蠢蠢欲動，有情報表明中國遠征軍、英印軍有計劃在雨季結束之後進攻緬甸日軍。大本營已決定增兵緬甸，計劃增兵到30萬，駐緬甸方面軍有意在中國遠征軍、英印軍發動進攻之前突襲印度英帕爾，繼而北上列多，徹底截斷中印公路以及遠征軍與英印軍的聯系。
緬甸作戰期間，武漢第11軍需向國軍發動進攻，威脅重慶，牽制國府繼續向緬北派兵，減輕日軍緬北壓力。
橫山勇與山本三男正在討論日軍的進攻方向，進攻長沙不可能，以日軍目前的能力，第11軍最大限度只能動用10萬兵力，三次長沙會戰的失敗無一不表明10萬兵力遠遠不夠，而且第11軍攻打長沙都有心理陰影了，長沙不是橫山勇的菜。進攻鄂西也不太現實，上次鄂西會戰已經嘗試過了，石牌沒有那麼好攻破，如今國軍肯定會在這個方向加強防範，鄂西還是山地，況且制空權也已經易手，日軍攻擊此地傷亡必大，鄂西也被橫山勇排除。
橫山勇眼楮在地圖上掃來掃去，慢慢聚焦到一個地方︰常德。常德處于第6戰區、第9戰區結合部，有“川黔咽喉，雲貴門戶”之稱。橫山勇認為常德是打通川渝的必經之路，佔領此地可東南監視長沙、衡陽，西方顧及四川東部，威脅重慶，可以影響抗戰全局。更重要的是橫山勇收到情報，駐守此區域的第20集團軍霍揆章部即將調離。
橫山勇望向地圖上常德東南方向的洞庭湖，會心一笑︰補給線路也有了。思考了一會兒後，他手指點在常德這個位置，詢問山本三男的意見。
山本三男陷入了沉思，好一會兒才疑問道︰\"如果遭到支那第6戰區、第9戰區圍攻怎麼辦？\"
橫山勇道︰\"皇軍按鄂西會戰第一階段部署出擊，我賭支那第6戰區判斷我軍會聲東擊西攻擊鄂西，支那第6戰區不敢全力出擊。\"
望著橫山勇堅定的目光，山本三男站起來鞠躬︰\"哈依\"。日軍攻擊的目標至此選定。第11軍參謀部圍繞常德開始制定作戰計劃。
國府軍事委員會特種技術研究室，被稱為\"電訊之花\"的姜毅英正在分析日軍電報，30余人的電譯組在配合他的工作。姜毅英可不簡單，她曾創造過單日破譯80封日軍密電的紀錄。坊間傳聞她曾破譯日軍偷襲珍珠港情報，她也是軍統唯一的女少將。
辦公室電話鈴聲響了，姜毅英接過電話，听了一聲立即站起來道︰\"老板，日軍密碼還未破譯。\"
話筒里傳來戴笠的聲音︰\"毅英，如今緬甸、鄂西形勢開始緊張，你們要加緊時間破譯，這對黨國非常重要。\"
姜毅英道︰\"老板，職下必將盡力。\"
\"不是盡力，是一定，有什麼困難可以提。\"
姜毅英道︰\"老板，能否請華羅庚教授參與進來。\"
戴笠道︰\"我來協調。\"
日本陸軍一個月前轉換了密碼，姜毅英正在組織人員破譯。日軍的密碼系統分為兩個部分︰密碼本 亂數表。日本陸軍采用?密碼本+亂數表?的雙重加密機制，需人工通過紙質密碼本逐條轉換軍事術語為數字組合，再通過模10加法生成密文。規定每日隨機選取亂數的規則如按日期指定頁碼、行數），每3一6個月更新規則?。實際使用過程中，日本陸軍對自己的密碼系統有迷之自信，未嚴格執行更新規則。
一天後，華教授來到了軍事委員會特種技術研究室，這里他不是第一次來，上半年他曾協助姜毅英短時間破譯日軍密電，成功化解了一場轟炸危機。姜毅英對華教授的到來非常高興，相信有華教授的幫助一定能再次破譯日軍密碼系統。
駐印軍蘭姆伽訓練基地，史迪威也在盯著緬甸地圖看，他提交的緬甸反攻計劃已經兩易其稿了，緬甸反攻計劃要通過美中英三國批準，這是他第三次修改反攻計劃。
中、美、英三國各有心思，中國希望打通滇緬公路，援華物資從仰光上岸，直接通過鐵路拉到臘戍，運量大、成本小。但國府希望美軍也參加，國府被英軍坑怕了。隨著中印公路的開通，國府對于緬甸反攻的迫切性也所下降。
美國希望中、英合作完成緬甸反攻，物資不是問題，但大規模派兵不現實，美軍主要進攻方向是歐洲和太平洋戰場。美國希望緬甸反攻能為太平洋戰場的美軍減輕壓力。
英國心底里也希望緬甸反攻，畢竟在緬甸的日軍直接威脅到殖民地印度的安全，英國不希望中國軍隊佔主導，中國是緬甸的前宗主國，英國擔心中國在緬甸的影響力越來越大，影響其戰後對緬甸的殖民統治。但現實是英軍自身實力不足，無法單獨收復緬甸，在這種情況下，如果能坐等美軍勝利，緬甸保持現狀到戰後，也不是不可以。但這不可能，美國政府不會坐視英國撿便宜的做法。因此英國政府希望反攻作戰按照英軍的作戰進度來打。
史迪威的反攻計劃分為兩個階段，第一階段作戰 奪取曼德勒，遠征軍分三個方向進攻，一路由吉魯向曼德勒發起進攻，一路由苗眉向曼德勒發起進攻，這兩路是主攻方向，另一路是從雷列姆、棠吉向吉打發起進攻，從南面威脅曼德勒的後路。英印軍從英帕爾出發，一路向西攻擊曼德勒，一路南下奪取仁安羌，為下一階段作戰打下基礎。
第二階段作戰 奪取仰光，中、英軍隊分別二路，一路沿伊洛瓦底江南下，一路由曼德勒、平滿納、同古一線南下，二路合擊仰光，另外海上還有一路，英國海軍從海上發起對仰光的進攻。