陳軍攻勢不減，趁著曹軍弓兵疲憊之際，抓住戰機，士兵推著數十架雲梯架于城牆，攀援而上。城頭守軍慌忙揮刀砍梯，但仍有數名陳軍士兵躍上城垛，與曹軍展開近身廝殺。
城頭上，雙方激戰慘烈。雙方在狹窄的城牆上展開慘烈搏殺，刀光劍影間，鮮血飛濺，尸骸堆積。李典見城頭危急，親自提刀上陣。他刀鋒凌厲，接連斬殺數名登城敵兵，曹軍士氣為之一振。
只是他一個人難守兩邊城牆，左邊城牆，敵軍爬上來，自己的士兵擋不住，他連忙率軍去左邊。他在左邊時，右邊的敵人又趁機殺上了，他又只能率軍去右邊支援。如此反復，兩邊救火。
趙雲在城下觀戰，細細觀察著曹軍的防守情況，尋找其弱點。雙方大戰了一個多時辰，陳軍久攻不下，趙雲眉頭微皺，遂下令︰“鳴金收兵！”他並不著急，開陽城只有四五千兵力，他自信可以拿下開陽。
陳軍如潮水般退去，只留下城下橫七豎八的尸體和染血的城牆。
李典只讓士兵短暫休息，他經過一番思考，這才決定率軍撤退。傍晚時分，他率軍離開了開陽城，往下邳方向撤退。
天微暗，趙雲、荀諶和焦觸正在營寨中，總結著今日攻城的得失。士兵來報︰“報將軍，敵將李典率軍從開陽南門而出，兵力四千余人，看樣子像是撤退。”
“撤退了？這李典總算知好歹，若今日他不退，他就沒機會退了。就差了一點點，可惜了。”
原來，陳炎從泰山奉高兵進鄄城時，曾讓顏良率三千騎兵留在奉高，其目的是，時機成熟之時，顏良可以率軍攻佔東海郡蘭陵城。蘭陵位于下邳城和開陽之間，此舉可切斷李典和下邳方向的聯系，斷了李典的後路。
一旦顏良佔了蘭陵，就算李典繞道撤退，也不可能逃出顏良之手。因為李典所率是步兵，顏良所率是騎兵，其活動範圍要遠遠超過李典的步兵。
趙雲心里核算了下時間，從奉高到蘭陵有六七百里路，騎兵得四五天時間才能到達，顏良大概率是晚了。可惜，李典居然先撤了，他不可能知道顏良會攻打蘭陵，看來只是巧合。
其實，陳炎在奉高時，也曾猶豫過，想著是是不是干脆率大軍直接南下攻徐州，畢竟曹操在徐州方向防守薄弱，他有可乘之機。後來轉念一想，徐州這地方被曹操屠了幾次，人都跑光了，糧食不能自足。曹操在徐州防守薄弱是因為糧道太長，不足以屯太多兵力。當然，曹操兵力短缺，也是原因之一。
陳炎的軍隊進入徐州後，也會面臨同樣的問題。思來想去，他才決定按原計劃，自己攻打兗州，拼曹操主力，讓趙雲攻徐州。
“算了，李典撤就撤吧，反正到達下邳，總免不了一戰。”趙雲也不在意︰“今日天色已晚，先派一軍入城，掌控開陽，其余軍隊仍駐扎于城外，明日再進城。”
次日，趙雲才率軍進駐開陽。至此，瑯琊落入陳炎之手。
……
徐州東海郡蘭陵城。
兩日後，李典率軍來到了蘭陵縣，進入城中，補充了些糧食。次日後，大軍再度起程，向下邳而去。
在李典率軍離開蘭陵的第二天，顏良終于率軍趕到了蘭陵。他終是晚了兩天時間，當然，他並不知道自己晚了。隨後，他派人向開陽方向傳遞消息，讓趙雲知道他已經攻佔了蘭陵。
早在多年前，陳炎就佔據了東海郡東部地區。如今，曹軍在徐州唯有下邳有重兵，這就意味著，東海郡也落入陳炎手中。
……
徐州廣陵國射陽縣，四月下旬
韓當和呂範率一萬大軍及一萬民夫從京口出發，渡過長江，一路行軍，到達射陽城。果然，曹操已經派人把八萬石糧準備好了，正等著孫權派人接收。
兩人大喜，連忙安排一萬名民夫，先將部分糧草押回廣陵城，再由駐守在廣陵城的諸葛瑾組織人手押回江東。一萬名民夫，上千輛板車，一次也只能押運一萬石左右。兩人計劃先來回三趟，把三萬多石糧食先押回去，在射陽只留兩三萬石糧。
如此一來，輜重少了，一旦遇事不妙，大軍可隨時撤退。若糧食不足，兩人就安排人手去各縣收取稅糧，以彌補不足部分。此時已是四月下旬，一些種植冬小麥的，都已經在收割了。
不過，韓當和呂範也意識到，司馬朗說謊了，說什麼廣陵有三十萬人口，那絕對是假話，兩人率軍所過之處，都是民生凋敝，人口少得很，有時走半天時間，都沒看到什麼人或村莊。
……
話說趙雲攻佔開陽後，只在開陽待了兩三天時間，便率軍出發，目標直指下邳。兩天之後，大軍到達蘭陵，與顏良會合。顏良率部加入大軍，一起行軍。此時，陳軍總兵力近一萬八千。又過了三四天時間，陳軍兵臨下邳城。
此刻，李典早已回到下邳，他所率軍力再加上原下邳兵力，曹軍總兵力約一萬兩千左右，兵力比陳軍略少。不過，曹軍據城固守，這些兵力也是足夠了，陳軍想破城並不容易。
休息一天之後，趙雲依舊率軍列陣，他讓焦觸主攻。
戰鼓擂動，喊殺聲震天響。焦觸指揮盾牌陣如銅牆鐵壁般推進，曹軍箭雨如飛蝗，卻盡被盾牌擋下。
陳軍士兵推著雲梯，架上高高的城牆，攀爬而上，與城頭的曹軍短兵相接。李典帶著士兵，身先士卒，與陳軍士兵激戰。雙方皆是悍勇無比，城頭之上，戰況膠著，廝殺聲不絕于耳。
城門口處，陳軍動用沖車，一次次撞擊城門，發出震耳欲聾的巨響。樂進站在城牆上，指揮士兵將石頭、檑木投下，砸向沖車和陳軍士兵。
陳軍士兵毫不畏懼，前赴後繼，曹軍士兵也拼死抵抗，雙方在城頭上、城門口陷入混戰。這場大戰異常慘烈，雙方皆是拼盡全力，一時勝負難分。
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