趁著這個空隙，青州軍的步兵推著沉重的雲梯，來到城牆之下。士兵們迅速架起雲梯，開始攀爬，很快就有士兵爬上了城頭。
城頭上的袁軍見狀，士氣雖低落，但仍憑借著南皮城牆的高大，頑強抵抗。雙方在城頭上短兵相接，刀光劍影中，雙方士兵都拼盡全力。
隨著時間的推移，青州軍士兵越來越多地涌上城頭，但呂威璜仍率著袁軍死死抵抗，青州軍也不能佔據城頭。
一個時辰過去了，天色將暗，田豫看到無力攻佔城頭，只好下令鳴金收兵。
士兵撤回來後，田豫感到些許愧疚，便來見陳炎，先行了個禮︰“州牧，真是慚愧，典、張兩位將軍擒獲顏良，本是良機，我卻未能破城。”
“國讓休要灰心，南皮城沒了大將，士氣低落，今日不能破城，明日再攻便是，必能攻破南皮，我們亦不急于爭這一兩天時間，明日仍由你來攻城。”
“多謝州牧，我必攻破南皮，以報州牧之恩。”
話說呂威璜看到敵軍撤了，他松了口氣，癱坐在地上，喘著粗氣。如今南皮城內，主將生死不明，城內兵力也不知道還剩下多少，他也沒得及清點，只知士氣低落，士兵個個垂頭喪氣，膽戰心驚，這城還怎麼去守？
今日能守住南皮城，是因為運氣好，天快黑了，敵軍不得不撤，等到了明日，敵軍傾力攻城，可以從上午攻到下午，時間充足得很。城內守兵就這個狀態，肯定是守不住的。呂威璜想明白這點後，一陣心灰意冷。
南皮距離河間易縣有兩百多里路，早在四五個月前，袁紹發兵易縣，與公孫瓚對決，就曾下令各郡縣予以配合。顏良和呂威璜在渤海，也是知道袁紹在易縣。
自從陳炎大軍攻打南皮後，顏良就派快馬向袁紹求援。如今已過去了二十天時間，如果袁紹真派援軍過來，想必援軍早該到了。看來，袁紹並沒有派援軍支援南皮。
今渤海戰事到此，南皮已是不可能守，又沒援軍，呂威璜深知自己的處境。很快他就想明白了，還是趁夜逃跑，否則明日命喪于此。
他悄然下了城頭，回到府上，收拾東西，準備好馬車。
午夜三更時分，南皮西門打開了，一車馬車緩緩出來，沿著官道，向西往去。
次日，天剛剛亮，青州軍列陣于城外，正想發動攻城。
南皮城內，士兵終于發現呂威璜不見了，一哄而散。一些士兵打開了城門，向青州投降。
陳炎率軍進入南皮城。就這樣，渤海落入陳炎手中。進入城中後，糧倉和府庫晝歸陳炎所有，里面還有一萬五千石糧草，陳炎樂開了懷。另外，城里面還有一千多匹戰馬，收攏了一千多降兵，可算是收獲頗豐。
七八天之後，趙雲率騎兵回到了南皮，渤海全境落入陳炎手中。渤海郡與黃河之間，還有一小塊地盤，屬于樂安郡管轄，以前陳炎都不去理，這些地盤自然也歸陳炎了。
不過，打下渤海很容易，想守住卻要困難得多。如今陳炎據青州全境、徐州半個瑯琊和半個東海，及冀州渤海郡，這些地方都是乃富饒之地，也是這個時代產糧重地。
可問題是，這些地方都是平原，地勢平坦，沒有屏障，他唯有在各個方向派重兵駐守。他在平原郡平原城、濟南歷城、瑯琊莒城各駐守三千兵力，如今他拿下渤海，又不得不在南皮駐軍三千以上。他總兵力不到兩萬，光駐軍各地就用去了一萬兩千兵力，日後出征，兵力仍是相形見絀，調不出兵來。
陳炎找來諸臣，商議此事。
“今我軍攻佔渤海，諸位皆是立了大功，我日後會論功行賞。”手下人跟隨他出生入死，也是為了前程，這獎賞不能不給。陳炎也不多說，就進入主題︰“只是渤海地勢平坦，我據渤海後，兵力分散，對我亦是不利，如今下一步，我該打算怎麼辦？”
“今袁紹與公孫瓚戰于易縣，雖不知戰況如何，但我軍據渤海，從位置上看，已對袁紹構成威脅，若袁紹急于攻公孫瓚，多半會更換押糧的路線，取道中山國，到達河間易縣，而不敢走清河國方向。”
“我軍兵力不足，我以為，我軍先坐看形勢發展，再做決斷，不宜太早卷入易京之戰的漩渦中。州牧可派騎兵駐守南皮，若易縣方向有變，我軍可迅速出兵，以作出應對。”
郭嘉這主意明擺著，是建議陳炎讓趙雲留守南皮。
趙去心領神會，連忙起身，主動請纓︰“我願率騎兵，為州牧鎮守南皮。”
陳炎並沒有馬上答應︰“子龍勿急，此事我再考慮一二。”趙雲微微失望，就坐了下來。
陳炎繼續說︰“騎兵駐守南皮，自是問題不大，但我軍兵力太少，若駐守南皮兵力太多，則兵源不足，若駐軍太少，則難以應對易京之戰的壓力。”
“州牧是擔心兵力不足，這倒好解決！”田豫突然插了一句。
陳炎听了，面露喜色︰“怎麼解決？”
“直接招募就行了。”
“這……直接招募？”
“正是，想必州牧是擔心招募不到足夠的士兵 ，其實州牧過慮了。渤海地盤不大，人口卻很密集，本就是極為富庶之地，袁紹若不是以渤海為根基，豈能奪冀州？六七年前，青州數十萬黃巾賊進入渤海，袁紹擔憂，就故意將渤海割讓給公孫瓚，引誘公孫瓚入渤海，讓其面對數十萬黃巾賊。”
“此戰公孫瓚雖攻破黃巾賊，聲勢大振，卻也大傷元氣，後來公孫瓚才在龍湊戰敗，再丟渤海。戰亂幾年，渤海雖人口驟減，但仍有數十萬人口，與青州全州相比，也差不了多少，州牧大力招募士兵，多了不敢說，招募個一萬兵力還是可以的。”
據《後漢書》記載，永和五年公元140年）時，渤海一個郡的人口就約110萬人，而整個青州人口只有約250萬人口。東漢末年，青州戰亂要遠超渤海，人口流失極為嚴重。
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