卻說劉備先主病情嚴重，已經到了彌留之際，于是立即宣揚遺命，丞相諸葛亮，尚書令李嚴等，並侍奉于榻前。
劉備先主看向身旁的諸葛亮，語重心長地說道︰“君之才能是曹丕的十倍，必定能夠安頓國家，終可成就大事。如果嗣子可以輔助，便輔助他；如果他沒有才干，你可以自行取度。”
劉備先主亦知嗣子劉禪不才。諸葛亮涕泣，慌忙拜倒道︰“臣必定竭盡股肱的力量，報效忠貞的節氣，誓死毋二，勉報聖恩？”
劉備先主乃命李嚴代作遺詔，並且留囑嗣君劉禪，且喚劉永、劉理二兄弟至前，叫他們父事丞相，不得有違。又與翊軍將軍趙雲，叮嚀數語，無非是托他輔國，說至此，長嘆一聲，瞑目竟逝，享壽六十三歲。
劉永和劉理都是劉禪的弟弟）
諸葛亮主持喪事，棺殮如儀，使李嚴為中都護，留鎮永安，自率百官奉喪還成都。太子劉禪年方十七，在都留守，不遑奔喪，但出都門，守候梓宮；及靈櫬已到，迎入正殿，舉哀行禮。禮畢展讀遺詔，詔雲︰
朕初得疾，但下痢耳；後轉雜他病，殆不自濟。人年五十，不稱夭，朕已六十有余，何所復恨？不復自傷。但以汝兄弟為念。勉之勉之！勿以惡小而為之，勿以善小而不為！惟賢惟德，乃可服人！汝父德薄，不足效也！汝兄弟當父事丞相，更求聞達，無替朕命！
太子劉禪拜受遺詔，諸葛亮即請劉禪嗣位，改元建興，是為後主。崇謚先主劉備為昭烈皇帝，奉葬惠陵；尊皇後吳氏為皇太後，頒詔大赦。益州從事秦宓，已得釋獄，由諸葛亮選為益州別駕。
秦宓少有才名，也是法正一流人物。諸葛亮因法正早歿，曾經嘆為孝直若在，必不令主上東征，就使東行，也不致一敗若此；故秦宓因諫得罪，諸葛亮甚為嘆惜，至赦免後，隨即錄用。
後主劉禪封諸葛亮為武鄉侯，開府治事；嗣復使領益州牧，政無巨細，皆歸裁決，後主惟拱手受成。諸葛亮約官職，修法制，信賞必罰，風化肅然。忽聞益州者帥雍 ，戕殺益州太守，叛蜀附吳，諸葛亮因新遭大喪，未便動兵，且意在和吳伐魏，故決計緩征。
廣漢太守鄧芝，方入為尚書，窺知諸葛亮心意，請向東吳修好。諸葛亮欣然道︰“我早有此意，一時苦乏使才，今始幸得人了。”
鄧芝問為誰，諸葛亮答言莫如使君，鄧芝亦不辭，奉命即行。
吳王孫權，正再遷鄂縣，改名鄂為武昌，作為吳都。聞蜀中遣使到來，心下狐疑，不肯即見。
鄧芝待了兩日，作書致孫權道︰“臣這次來也是為了吳國，不只是為了蜀漢，並且為吳，若大王不願見臣，臣就去了。”
孫權得閱此書，即召鄧芝入見，鄧芝行禮畢，便開口問孫權道︰“大王，今日欲與魏和呢？抑與蜀和呢？”
孫權答說道︰“孤非不欲和蜀，但恐蜀主幼國小，不足敵魏，所以懷疑。”
鄧芝應聲道︰“大王您是有名于世的英杰，諸葛亮亦是當代特別杰出的人才。蜀有重險可固守，吳有三江可阻隔，結合這兩個長處，成為唇齒之邦，進可並力奪取天下，退可鼎足而立，這是自然的常理。大王現在若想委身向魏，魏必定要大王您入朝朝拜，最少也要求太子前往為質子，若不遵從命令，就有理由討伐，我國必定見有利而順流進發，如此，江南之地便不再是大王所有了。請大王熟思！”
孫權沈吟良久道︰“君言亦是，孤當與蜀連和，煩君先歸通報，孤當遣使訂盟便了。”
鄧芝乃辭歸。倏忽間已過一年，吳國乃遣中郎將張溫報聘。
張溫來到成都，後主劉禪當即接見，並由諸葛丞相等，優禮相待，與申盟好。
張溫談笑自若，頗有傲容，過了兩日，便辭行東還。丞相諸葛亮帶領百官，親自與餞行；獨秦宓不至。
諸葛亮屢使人敦促，好多時未見到來，張溫疑問道︰“尚待何人？”
諸葛亮答言益州學士秦宓。既而秦宓至，張溫即笑問道︰“君為益州學士，究竟所學如何？”
秦宓正色道︰“蜀中三尺童子，尚皆就學，何況我輩？”
張溫接問道︰“君既宿學，必知天文，天可有頭否？”問得無謂。
秦宓隨口答一“有”字。張溫問在何方？
秦宓答道︰“天在西方。《詩》雲︰“乃眷西顧。”可知西方有頭。”
張溫問天有耳否？
秦宓又答道︰“天處高听卑。《詩》雲︰“”鶴鳴于九皋，聲聞于天。”若天無耳，如何得聞？”
張溫問天有足否？
秦宓復引《詩》言，“”天步艱難”一語，證明有足。
張溫又問天有姓否？
秦宓答言姓劉。
張溫問秦宓如何知曉？
秦宓答稱天子姓劉，可以推知。隨口道來，都成妙諦。
張溫復說道︰“日生于東，”
秦宓不待說畢，就接口道︰“日雖東升，至西必沒。”說得張溫瞠目結舌，不敢再言。
秦宓卻把天道盈虛，轉詰張溫，張溫無詞可答，急得汗流浹背，滿面生慚；還是諸葛亮替他排解，方勉強飲了數杯，逡巡告別。
諸葛亮復令鄧芝偕行，既至武昌，請張溫先去報告給孫權，然後鄧芝方才進內宮覲見，孫權與鄧芝語道︰“如果天下太平的時候，兩個君主分別統治，不是很快樂嗎。”
鄧芝直答道︰“天無二日，地無二主。如果魏國滅亡之後，大王還未深識天命。那為君之人就各自去光大自己的仁德，為臣之人各自竭盡自己的忠誠，而為將之人則握棰擂鼓，爭戰才剛剛開始。或當再起戰爭，必待統一以後，方得太平致治哩。”
孫權聞言，大笑道︰“君何誠款乃爾！”因厚禮送歸。嗣是吳蜀又往來如初了。總結一筆。
惟魏主曹丕，聞得吳蜀聯盟，自知不妙，便召群臣商議，即欲起兵伐吳。
侍中辛毗進諫道︰“吳楚之人，險僻難馭。以道德取勝，他們自然臣服；如果道德衰敗，他們自會叛離。這種情況並不始自今日，古人就把他們視為心腹大患。而今陛下擁有天下，那些對您不敬的人，能長久麼？
從前南越尉佗稱帝，公孫述號稱天子，結果時間不長，要麼臣服，要麼被殺。為什麼呢？正是因為違背大道，所以不會長久保全。而擁有大德，則無人不心悅誠服的。方今天下剛剛有所平定，土地空曠，人口稀少。即便決定好廟算之策，到出兵時還是要心懷憂慮，而今廟算之策都沒做好，臣實在不見其利。
先帝多次率領精兵南下，但只是打到江邊就返回。而今，軍隊並沒有比過去增多，但還要效仿過去一樣出師，是不易取勝的。現在的上策應當是，依照範蠡的辦法，休養生息，讓百姓安居樂業；依照管仲的成法，治理國事；再效法趙充國的屯田方法，申明孔子的安撫遠方的政策。如果這樣，十來年以後，現在的強壯之人，那時仍年輕力壯，兒童也已長大，到時人都可以參戰，百萬居民，都深明大義，官兵都竭力為國奮戰。到時用兵，則無往不勝了。”
十年為期，並非迂言。曹丕雄心勃勃，十個月且不肯待，怎肯待至十年以後？
曹丕地說道︰“按照你的意思，我還要把敵人交給子孫去解決？”
辛毗回答道︰“過去周文王把商紂交給武王來對付，正是深知時勢。如果時勢不利，可以容忍一時。”
曹丕甚感不滿，當下叱退辛毗，進司馬懿為尚書僕射，留鎮許昌。此為司馬氏篡魏之兆。
听說曹丕多親弟，又有長子，為何不囑子弟監國，卻叫司馬懿留守？
說來又有特別原因，可得就此補敘︰曹丕之弟曹彰和曹植，同為卞太後所生，因曹丕素性猜忌，為魏王時，就將二弟遣往就國。曹丕之妻甄氏，容貌艷麗既為絕世，發尤美觀，曾將萬縷青絲，挽就雲鬟，號靈蛇髻，光澤可鑒。
甄宓她本來是袁熙之婦，當再嫁曹丕時，曹植也為艷羨，只因曹丕捷足先得，無奈讓兄，惟心中未免失望，頗有怨言，曹丕益加妒恨。
?曹植與甄宓的關系在歷史上存在爭議，但現有資料顯示兩人之間不太可能存在戀情?。《洛神賦》雖被後世附會為曹植對甄宓的情感表達，但歷史記載缺乏直接證據支持這一說法。甄宓是袁紹兒媳，後成為曹丕妻室。曹植初遇甄宓時年僅十二歲，年齡差距和倫理約束使得戀情可能性極低。部分觀點認為《洛神賦》是文學創作，而非真實情感記錄。當然不能排除曹植有感情以及生理早熟的可能性，不過可能性不高）
曹植既而出封臨淄的時候，監國灌均暗中承曹丕之意，彈劾曹植使酒悖慢，遂由曹丕征曹植進入朝堂，意欲加誅，還虧卞太後從中保護，才得不死。
但尚限令七步成詩，即以兄弟為題，不準直說，曹植隨口答詠道︰“煮豆燃豆其，豆在釜中泣，本是同根生，相煎何太急？”
曹丕听了此詩，心稍知感，恨終未除，特貶曹植為安鄉侯。會因曹丕多內寵，除漢獻帝二女外，尚有郭、李、陰三位貴人，最寵愛的乃是郭氏。
郭氏為安平人郭永之女，少即秀慧，永號為女王；長成後艷名愈噪，為曹丕所聞，遂納為姬妾，格外愛憐。
郭氏不特善媚，並且善謀，曹丕得立為太子，也是受教閫中，所以寵郭尤甚。至曹丕既而篡漢，進郭氏為貴嬪，本想立她為後，只因甄氏尚存，一時未便發表。
郭氏卻謀奪後位，多方讒間，曹丕竟為所迷，將甄氏留置鄴城中，且說她心懷怨望，平白地將她賜死。何若早知如此，還不如當初就死在鄴城中，也成全為袁熙殉節的名聲？
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曹丕復特置龍舟，親自乘坐，督率大小戰船數千艘，由蔡潁二水入淮，越過壽春，直至廣陵。
吳將徐盛，奉命防御，故意把戰艦匿入港中；至曹丕行舟抵達江北，遠遠眺望，並不見一船，未免詫異，一時不敢輕進，就在江北停泊一宵。
翌日起視，忽然看見江南一帶，連城綿亙，城樓上插滿旗械，遍列士卒，曹丕不覺大驚，且望且嘆道︰“魏雖有武騎千群，至此都成無用；江南人物如此，未可進圖呢。”
語尚未畢，驀然有巨風刮起，白浪滔天，龍舟在水中狂簸，險些兒不能支持；曹丕急改乘小舟，倉皇北返，各戰艦亦沒命逃歸。一場興作，空去空來，風師原巧弄曹丕。惟江南一帶城樓，究從何來？
原來是吳將徐盛，乘著夜色迷蒙的時候，放舟出港，排列江濱，舟中預備假城疑樓，沿江張設，士卒都是用蘆葦縛成，外罩軍衣，惟旗械是真；可巧秋江盛漲，岸闊霧濃，魏自曹丕以下，都不能仔細端詳，遂至嚇退，吳得不勞一卒，安堵依然。
蜀相諸葛亮，聞知吳魏相攻，料他無暇侵蜀，乃籌足軍餉，定議南征。
適永昌功曹呂凱，府丞王伉，接連上書，報稱雍 勢盛，屢次入寇；更有 太守朱褒，與越 夷王高定，皆叛應雍 ，隨處騷擾。
諸葛亮因調齊兵馬，辭別後主劉禪，督兵南下。成都令馬謖，已由諸葛亮署為參軍，送諸葛亮出都，諸葛亮與語道︰“雖然我們一起謀劃此事多年，今天請你再一次提出好計劃，免得誤事。”
馬謖答說道︰“南中依恃地形險要和路途遙遠，叛亂不服已經很久了。即使我們今天將其擊潰，明天他們還要反叛。目前您正準備集中全國的力量北伐，以對付強賊，叛匪知道國家內部空虛，就會加速反叛。如果將他們全部殺光以除後患，既不是仁厚者所為，也不可能在短期內辦到。用兵作戰的原則，以攻心為上，攻城為下，以心理戰為上，以短兵相接為下，望您能使其真心歸服，方可一勞永逸呢。”
卻是高見。諸葛亮笑答道︰“君言甚是，我亦有此意呢。”
馬謖送行至數十里外，諸葛亮始遣還成都，自率大軍徑進。蠻人素無紀律，怎能敵得過王師？再加諸葛亮用兵有方，事事佔人先著，因此所向無阻，勢如破竹。當下自越 進兵，斬雍 ，誅高定，傳檄諸郡，剿撫兼施。門下督馬忠，隸籍 ，自請效力，諸葛亮便撥兵與馬忠，叫他前往。才閱半月，即得馬忠告捷文書，謂朱褒已經受戮， 復安，叛虜頭目，誅滅已盡。
本來是大功告成，可以旋師，偏有一蠻酋孟獲，收合雍 余眾，出拒蜀兵。諸葛亮打探得孟獲生平，雖無智略，卻甚驍悍，為夷漢所畏服，因此打定主意，決定將孟獲收為己用，使他死心塌地，庶無後虞。
孟獲不識軍謀，一味蠻抗，戰了一次，便由諸葛亮誘他入伏，一鼓擒住，諸葛亮問他心服否？孟獲抗言不服；諸葛亮卻藏過精兵，故意使羸卒站列，令他周視。
孟獲更笑說道︰“向不知汝兵虛實，被汝誘獲，今看汝兵，不過如此，有何難勝呢？”蠻子蠻語。
諸葛亮因縱使回去，整軍再戰。孟獲返至蠻寨，糾眾來劫諸葛亮軍營，又被諸葛亮預設機謀，四面兜拿，復擒孟獲。孟獲仍然不服，諸葛亮更縱還。
孟獲渡過瀘水，負險自固。時當五月，溽暑燻蒸，水中又無船只可行，蜀兵俱畏難欲退，諸葛亮下令道︰“我兵若歸，虜必再出，我去彼來，我來彼去，何時始得平定？今惟有再接再厲，渡瀘進去，搗穴平蠻，就在此舉，願大眾努力，後當重賞。”
兵士听了，方才踴躍起來。諸葛亮即命將士潛造木筏，至夜間悄悄渡瀘，直接抵達蠻峒；孟獲自恃險固，並不加防，待至蜀兵深入，倉猝迎敵，好不容易又被蜀軍擒去。
諸葛亮仍不加誅，令孟獲還峒，孟獲更避入深巢，又為蜀兵所破。直至七縱七擒，孟獲無處可容，方才拜服。
諸葛亮尚欲遣歸再戰，孟獲泣謝道︰“丞相天威，無堅不摧，南人誓不復反了！”是謂攻心。
遂引蜀兵入滇池，奉諸葛亮如神，無論蠻子、蠻婦，並來拜謁。諸葛亮好言撫慰，仍令孟獲管理蠻眾，听蜀政令，眾皆歡躍去訖。羅氏《演義》滿紙捏造。什麼朵思大王，什麼木鹿大王，什麼祝融夫人，好象《封神傳》《西游記》一般，看似五花八門，實則十虛九幻，不值識者一噱。）
或請諸葛亮留置官吏，與孟獲同守蠻方，諸葛亮慨然道︰“設官有三不易，留官必當留兵，兵無所食，必將生變，是一不易；蠻人屢敗，父兄傷亡，免不得記恨官兵，互生釁隙，是二不易；漢蠻易俗，當然異情，留官撫治，怎肯相信？是三不易。今我不留人，不運糧，但使他相安無事便了，若欲令彼同化，容待他年。”
于是下令凱旋，孟獲率眾拜送，並獻金銀丹漆耕牛戰馬，作為軍用。
諸葛亮分犒將士，一無所私。唯途中往返，輒患暑疫，經諸葛亮采查藥物，合銼為末，用瓶收貯，每人各給一瓶，遇有中暑中疫等癥，吹鼻即解，故盛暑行軍，奔波萬里，得免死亡。今藥肆所售“諸葛行軍散”，就是當時留下的秘方。傳說這個藥方是當時八仙之一的鐵拐李仙人先生告訴諸葛亮的，果然如今行軍打戰的時候用得著此藥。
且說諸葛亮班師回國，飲至行賞，人人欣悅，朝野清平。
南中復按時進貢，各呈方物。諸葛亮復與民休息，安養兩年，國富民饒，乃擬出師北伐，規復中原。
當時魏主曹丕，已經病歿，遺囑中軍大將軍曹真、鎮軍陳群、撫軍司馬懿等，立平原王曹�炕@ 櫻 慈賬夢弧 br />
當初曹丕任五官中郎將時，曾在一次宴請中向相士朱建平詢問自己的壽命，朱建平說︰“您的壽命是八十歲，四十歲時會有小災難，希望您多加小心。”曹丕果然四十而終。
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吳主孫權，乘喪進攻，圍江夏城。魏太守文聘，登陴拒守，堅持不下。吳將諸葛瑾，轉擊襄陽，也被司馬懿擊退；孫權乃收軍東歸。諸葛亮卻緩了一年，然後興師。外使中都護李嚴，移屯江州，護軍陳到駐永安，作為東防；內使中部督向寵，典宿衛兵；尚書陳震、侍中郭攸之費 董允、長史張裔、參軍蔣琬，分治宮府諸事。乃上《出師表》一篇，陳明宗旨。表雲︰
臣亮言︰先帝創業未半，而中道崩殂。今天下三分，益州疲敝，此誠危急存亡之秋也。然侍衛之臣，不懈于內，忠志之士，忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。
誠宜開張聖听，以光先帝遺德，恢弘志士之氣；不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。宮中府中，俱為一體，陟罰臧否，不宜異同。若有作奸犯科及為忠善者，宜付有司，論其刑賞，以昭陛下平明之治；不宜偏私，使內外異法也。侍中侍郎郭攸之費 董允等，此皆良實，志慮忠純，是以先帝簡拔以遺陛下。愚以為宮中之事，事無大小，悉以咨之；然後施行，必能裨補闕漏，有所廣益。將軍向寵，性行淑均，曉暢軍事；試用于昔日，先帝稱之曰能，是以眾議舉寵為督。愚以為營中之事，事無大小，悉以咨之，必能使行陣和穆，優劣得所也。親賢臣，遠小人，此先漢所以興隆也；親小人，遠賢臣，此後漢所以傾頹也。先帝在時，每與臣論此事，未嘗不嘆息痛恨于桓靈也。數語最關緊要，誰知後主他日，又用黃皓。侍中尚書長史參軍，此悉貞亮死節之臣也，願陛下親之信之，則漢室之隆，可計日而待也。臣本布衣，躬耕于南陽，苟全性命于亂世，不求聞達于諸侯。
先帝不以臣卑鄙，猥自枉屈，三顧臣于草廬之中，諮臣以當世之事，由是感激，遂許先帝以驅馳。後值傾覆，受任于敗軍之際，奉命于危難之間，爾來二十有一年矣。先帝知臣謹慎，故臨崩寄臣以大事也。此諸葛自述要語。受命以來，夙夜憂嘆，恐托付不效，以傷先帝之明。故五月渡瀘，深入不毛。今南方已定，兵甲已足，當獎帥三軍，北定中原，庶竭駑鈍，攘除奸凶，興復漢室，還于舊都。此臣所以報先帝，而忠陛下之職分也。至于斟酌損益，進盡忠言，則攸之 允之任也。願陛下托臣以討賊興復之效；不效，則治臣之罪，以告先帝之靈。若無興德之言，則責攸之 允等之咎，以彰其慢。陛下亦宜自謀，以咨諏善道，察納人言，深追先帝遺詔，臣不勝受恩感激。今當遠離，臨表涕泣，不知所雲。
這表上陳，系在建興五年三月間，後主劉禪年已逾冠，立故車騎將軍張飛之女為後，生男育女，年富力強；只是生性平庸懦弱，未識大體，一切軍國重事，幸由諸葛亮丞相處理。諸葛亮既上表奏請北伐，後王劉禪自然依從，當下催趲人馬，次第出發，振旅闐闐，伐鼓淵淵，由陽平關進兵，往駐漢中。寫得堂堂皇皇，不愧為北伐之師。有詩詠道︰
三分鼎足早紆籌，受托討曹志更遒；
史筆煌煌稱北伐，紫陽書法足千秋。
蜀兵出駐漢中，當有探馬報達許昌。欲知魏主�髜簀垠�捸@銥聰祿廝得鰲 br />
在即位魏王之初，曹丕便出台兩項新政︰第一項新政是廢除中常侍和小黃門，改設散騎常侍，散騎侍郎兩種官職，定員各四人，同時又宣布︰嚴禁宦人干政、宦人為官，最高只能充任”諸署令“，從制度上鏟除宦官干政的根源。為了傳之久遠，他還依照”國有大事則鏤于金版“的古訓，命人把上述政令鐫刻在金屬的簡策上，然後珍藏于石室之中。
第二項新政是采納陳群的意見，確立九品中正制，成功緩和了曹氏與士族的關系，取得了他們的支持，為稱帝奠定基礎。他推行九品中正制後，用人權從地方收歸了中央，但也導致魏國的統治實權逐步被士族壟斷。
曹丕稱帝之後，堅持大權獨攬，設立中書省，其官員改由士人充任，原由尚書郎擔任的詔令文書起草之責轉由中書省官員擔任，機要之權漸移于中書省。還定令婦人不得預政，群臣不得奏事太後，後族之家不得當輔政之任，又不得橫受茅土之爵。32
同時，削奪藩王權利，曹魏藩王的封地時常變更，沒有治權和兵權，舉動受到嚴格監視，形同囹圄。這個政策雖然吸取了漢朝諸侯國作亂的教訓，卻留下隱患，導致宗親勢單力薄，日後無力阻止外臣奪權。
黃初元年220年），曹丕下令恢復太學，建立儒家思想教育機構，傳播儒家經典。後又對經學典籍進行收集和整理，鼓勵士人學經注經發展文化事業。他實在是一個很有理想的皇帝，希望能夠把天下治理得更好。但是很可惜，他只做了七年的皇帝就死了，死的時候只有四十歲。