卻說匈奴偏西之地，有一個烏孫國，向來為匈奴所役屬之。當時的烏孫國王，叫作昆莫。昆莫之父難兜靡，為大月氏所殺，烏孫王子獵驕靡（即後來的昆莫）年紀尚幼小，由遺臣布就 侯竊負而逃，途中前往尋找食物，把昆莫藏匿在草從間，狼為之乳，烏為之哺，竊負見此情形，就知此子非凡人，于是抱著他奔往匈奴。
到了昆莫漸漸長成，匈奴已攻破月氐，斬了月氐王，月氐國余眾向西奔走，據塞種地，作為行巢。昆莫趁機復仇，借得匈奴部眾，再將月氐余眾擊走。月氐徙往大夏，改建大月氐國。所有塞種故土，卻被昆莫佔住，仍立號為烏孫國，牧馬招兵，漸漸強盛，不願再侍奉匈奴。匈奴方與大漢朝廷連年交戰，無暇西顧，及為衛青霍去病兩軍所擊敗，匈奴更加勢不如前，非但烏孫國生二心，就是西域一帶，前時奉匈奴為共主的部落，至此亦皆懈體，各有異心。
漢武帝探聞此事，乃復欲通道西域，更起張騫為中郎將，令他西行。張騫入朝獻議道“陛下欲遣臣西往，最好是先結烏孫；誠使厚賂烏孫王，招居前渾邪王故地，令斷匈奴右臂，且與結和親，羈縻勿絕，將見烏孫以西，如大夏等國，亦必聞風歸命。盡為外臣了。”
漢武帝專好虛名，但教夷人稱臣，無論子女玉帛，俱所不惜。因此令張騫率眾三百人，馬六百匹，牛羊萬頭，金帛值數千巨萬，前往烏孫國。烏孫王昆莫，出來接見，張騫傳達武帝上意，賜給各物。烏孫國王昆莫卻仍然坐著，並不跪拜領命。張騫不禁懷慚，便向昆莫說道“天子賜王厚儀，王若不拜受，盡請還賜便了。”
昆莫這才起身離座，拜了兩拜。張騫復進詞道“王肯歸附漢朝，漢當遣嫁公主為王夫人，結為兄弟，同拒匈奴，豈不甚善！”
昆莫听了，躊躇未決，于是留張騫暫居帳中，自召部眾，商議可否。部眾素未知漢朝強弱，且恐與漢聯和，益令匈奴生忿不滿，多招寇患，所以聚議數日，仍無定論。
就中尚有一段隱情，更令昆莫左支右絀，不能有為。昆莫有十余子，太子早死，臨終時曾泣請昆莫，願立己子岑陬為嗣，昆莫當然垂憐，當面應允所請。偏有中子官拜大祿，強健善將，夙任邊防，聞得太子病歿，自思繼立，不意昆莫另立嗣孫，致失所望，于是招集親屬，謀攻岑陬。昆莫得知此信，迫切分萬余兵騎與岑陬，使他出發防御其中子，自己集合萬余兵騎為衛，防備不虞。國中分作三部，如何制治？且因昆莫年老，越覺頹靡不振，姑息偷安。夷狄無親，可見一斑，漢朝乃以和親為長策，實屬非良計。
張騫留待數日，並沒有得到昆莫的確實情報，乃分別派遣副使，分往大宛康居月氐大夏等國，傳諭漢朝威德。各副使去了多日，尚未復命，那烏孫卻遣張騫歸國，特派使人相送，並遺良馬數十匹，作為報酬禮儀。張騫偕番使一同入朝，番使進謁漢武帝，卻還致敬盡禮，並且所獻良馬，格外雄壯。漢武帝見了，不由得感到歡喜欣慰，于是特別優待番使，特拜張騫為大行。張騫受命任職年余，竟致病逝。歸葬漢中故里。
張騫二次出使西域回漢，帶來了烏孫國的使者，“因令窺漢，知其廣大”後，烏孫國與西漢開始在平等的基礎上友好交往。此後的一年時間內，張騫在烏孫國所遣持節副使也與西域諸國使者相繼歸漢，漢與西域諸國正式開始平等友好的交往，漢與西域諸國外交活動的第一個高潮開始到來。
張騫出使西域,接觸到西域各國的風土人情，使漢朝開始對西域各國有所了解，使漢朝與西域建立了友好關系，為後來西漢政府設置西域都護府，使西域正式歸西漢政府管轄打下了基礎。漢朝使者不斷往來于西域諸國，一年多則十幾次，少則五六次，都用“博望侯”的名義，以取信于各國。
又過了一年，才由當初張騫所遣的那些副使陸續還都，而西域各國，也各派使人隨來，于是西域始與漢朝交通，漢朝廷復再三派遣使者，西出宣撫。各國只知博望侯張騫，不知他人。各使者亦忌諱言張騫已死，但說是由張騫所派遣，後人因盛傳張騫鑿空。鑿空謂開鑿孔道。且因張騫曾經探視河源，稱為張騫乘槎入天河，其實黃河遠源，並不在當時西域中，以訛傳訛，不足為信。惟西域一帶，地形廣袤，東西六千余里，南北千余里，東接玉門陽關，西限蔥嶺。蔥嶺以外，尚有數國。今據史傳記載，西域共三十六國，後且分作五十余國，與漢朝往來通使，計有南北二道，南北二道的終點，就是蔥嶺。錄述國名如下
喹羌國，樓蘭國， 後名鄯獸。 且末國， 小宛國， 精絕國， 戎盧國， 𥕜彌國， 渠勒國， 于闐國， 皮山國，烏 國， 西夜國， 蒲犁國， 依耐國， 無雷國， 難兜國， 以上為南道諸國。 烏孫國， 康居國， 大宛國， 桃槐國， 休循國， 捐毒國。 與身毒不同，身毒不入西域傳。 莎車國， 疏勒國， 尉頭國， 姑墨國， 溫宿國， 龜茲國， 尉犁國， 危須國， 焉耆國， 車師國。 亦名姑師。 蒲類國， 狐胡國， 郁立師國， 單桓國，以上為北道諸國。 大月氐國， 大夏國， 賓國， 烏弋山離國， 犁 國， 條支國， 安息國， 奄蔡國。 以上為蔥嶺外諸國。
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以上數十國，前時多服屬匈奴，至此與漢交通，為匈奴所聞知，屢次發兵邀截，漢乃復就酒泉武威兩郡外，增置張掖敦煌二郡，派吏設戍，嚴備匈奴。不意西北未平，東南忽又生亂，累得漢廷上下，又要調兵征餉，出定東南。
先是南越王趙胡，曾派遣太子嬰齊，入都宿衛，一住數年。嬰齊本有妻孥，惟未曾挈領入都，不得不另娶一婦。適有邯鄲人燵丿~ 櫻 粼 賈校 噠叛拗模 Ｓ 繃耆稅補 偌荊 較嗤 礎Ｓて肴匆患 闈椋 還芩 沸哉暌 慵翠既慫島稀︰萌菀椎萌 團 媸切穆 庾悖 糠淺！Ｃ歡嗑鎂蛻 亂桓瞿杏ぃ ： 恕；鎏ピ詿恕︰罄湊院 兀 彩怪輛 牘橛て耄 何淶圩妓 槭。 て ⻏ 拮幽閑 ２瘓謎院 潰 て氳奔此夢唬 鮮楸ㄎ牛 儀肓 團 鹺螅 宋 印︰何淶 布匆酪椋 Ｇ彩拐魎 氤 Ｓて 衷儔活苛簦 豢嫌γ 慌汕采僮喲喂 朧蹋 源佑 團 找 鄭 怪律硤逍槿 Ｎ源膊黃穡 心昃捅廈 恕Ｌ 有思塘⑽ 鰨 金 褪餃 跆 蟆Ｆ 何淶鄣昧舜誦牛 忠 偎 缸右煌 氤 ５畢掠 鈐袷梗 從洶紗蠓蛑站 鄖冑Ю停 頤孀嗟饋俺莢甘⺪びВ 磕顯酵跤阢諳攏 碧負穩菀祝『何淶奐 晟倨 潰 匆布渦恚 懍鈑胗率課撼嫉齲 鍪鼓顯健Ｓ植櫚冒補 偌荊 吞 笙嗍叮 擦鍆 br />
終軍，表字子雲，濟南（今濟南市歷城區仲宮街道）人，終軍少年好學，十八歲被選為博士弟子，西入京師長安學習。
關吏給與一 （特指漢代用帛制成的出入關憑證），終軍問有何用？關吏指示道“這是出入關門的證券，將來汝要出關，仍可用此為證。”
系裂帛為之，用代符節。終軍慨然道“大丈夫西游，何至無事出關！”
終軍一面說，一面棄 自去。果然不到兩年，官拜謁者。出使郡國，建旄出關。關吏驚詫道“這就是棄 生，不料他竟踐前言！”終軍也不與多說，待至事畢還都，奏對稱旨，得超遷至諫大夫。
元鼎四年（公元前113年），南越王趙嬰齊去世，其太子趙興繼位，是為南越哀王。當時漢朝初平匈奴後，漢武帝劉徹想把漢朝勢力延伸入南越國，于同年派安國少季、辯士諫大夫終軍、勇士魏臣等出使南越，告諭趙興和𠘙] 螅 盟 潛日漳詰刂詈 ┌ 萏熳櫻 謔艉撼 揮至釵牢韭凡┐侶時 な毓鷓簦 佑κ拐擼 誥 律賢 迥顯健０補 偌糾茨顯膠螅 吞 笏酵 顯餃艘虼碩嗖恍湃 吞 蟆Ｕ孕四晟 蠛ε路⑸ 遙 蠶胍攬亢撼 耐 疲 糯穩八的顯酵鹺腿撼記肭蠊槭艉撼 雇 拐呱鮮樘熳櫻 肭蟊日漳詰刂詈睿 瓿 熳右淮危 煩 呔車墓厝 br />
漢武帝遂將丞相、內史、中尉、大傅等官印賜給南越，其余的官職由南越自己安置；讓南越比照內地諸侯用漢朝法律，廢除南越以前的黥刑和劓刑，還命使者都留下來鎮撫南越，力求南越的局勢平穩。
出使南越國，終軍見了南越王趙興，憑著那豪情辯口，勸趙興內附，南越王趙興也自然畏服。在接到漢武帝的諭旨後，南越王及王太後開始整理行裝和貴重財物，為進京朝見天子做準備。
偏是南越丞相呂嘉歷相三朝，權高望重，不願歸順漢朝，多次勸南越王趙興不要听漢使之言，南越王趙興不听，又稱病不見漢使。
有一天，南越王趙興及其母燵冫� 柩繒寫 補 偌盡 站 群渮梗 蘭蔚卻蟪家渤魷 緇帷Ｑ緇嶸希 褪瞎 岡鷳蘭畏炊閱詬劍 Ｍ 源思づ 渮梗 盟 悄艿背 鍔甭蘭巍５ 補 偌盡 站 熱闖僖剎瘓觶 鈧彰揮泄 洗χ寐蘭巍Ｂ蘭尾煬跏綠 歡裕 急咐胂 褪洗蛩閿妹 彼纜蘭危 顯酵跽孕瞬幌 甭蘭危 浦沽四蓋住４撕舐蘭穩圓患 孕撕禿渮梗 苣閉 洌 摯悸塹僥顯酵跽孕瞬幌 彼雷約海 約父鱸露濟恍卸 Ｖ揮 褪弦恍南脛鍔甭蘭危 掄頗衙 br />
呂嘉回去後，趕緊把他弟弟的士兵分出一部分，安排到自己的住處，加強防衛，並托病不再去見趙興和使者，還暗中同大臣們密謀，準備另立新君。趙興一向無意殺掉呂嘉，呂嘉自己也知道這一點，因此數月過去，呂嘉都沒有采取行動。𠘙] 笙胱約憾 稚鋇袈蘭危 蛭 頻チΡ。 忠蛭 液蠊 ッ襉模 揮心芰Χ雷醞瓿紗聳隆Ｋ 講⑽炊 鄭 叢詘檔乩 急福 問埔咽牆０五笳擰 br />
漢武帝听說呂嘉不听命，南越王趙興和燵ⅸM氯醵 薹ㄖ品 蘭危 補 偌鏡仁拐哂智優巢荒芫齠希 謔橋珊 錛 褪現 屠致識 說奈渥笆雇漚 顯劍 饌嘉 孕撕 褪銑叛 袈蘭巍 br />
呂嘉始終不服，且聞安國少季出入宮禁，更覺懷疑，遂托疾不出，陰蓄異圖。安國少季方與𠘙] 籩匭 苫叮 淺ａ蜿牽 致蘭未又形 洌 蝗縟 吞 蟠 尤氤 約漢孟噘殺鄙希 宦煩耒選 吞 笏 林渦凶埃 ┬庵腥從 瘸 蘭危 緩篤糶校 酥鎂乒 校 畬 渮埂Ｒ幻嬲偃胴┤嘁韻輪罟 簦 餐 胙紜 br />
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呂嘉听著，料知太後激動漢使，與他反對，因此未敢發言。漢使也恐呂嘉之弟在外，不便發作，只好面面相覷，袖手旁觀。𠘙] 蟛幻庾偶保 黽 蘭紋鶘磧 擼 布蠢胱 ： 蚯按滔蚵蘭巍；故悄顯酵跽孕耍 烙興 洌 琶ζ鵠醋柚固 螅 蘭畏磐選Ｒ 頸睪罰 底勻 饋Ｂ蘭位氐礁 校 闥擠 眩 釹 顯酵跽孕耍 ⑽藪躋猓 掛膊蝗唐鶚隆ｕ 甚 桑 止 攏 胛藕和⑻嘏汕凹帽畢 錚 吞 蟺 屠鄭 時 恕３�珫l囈 素秸俚薌埔櫚饋昂罕 獨矗 厥且 蟠 渮梗 儔 刖常 疵鷂壹遙 倚值芷窨墑 志捅忻矗俊 br />
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呂嘉之弟系是武夫，一聞此言，當然大憤，便勸呂嘉速行大事。呂嘉至是也不遑多顧，便與弟引兵入宮。宮中未曾防備，立被突入，𠘙] 笥氚補 偌荊 教福 鼻形藪猶穎埽 陝蘭渦值⺪值督 矗 壞兌桓觶 懶聳隆Ｋ賴們鑽恰Ａ餃嗽偃ニ蜒澳顯酵跽孕耍 孕巳綰蔚妹猓懇蒼饃焙ΑＢ蘭嗡饜醞 ナ構藎 奚焙渮梗 閃 站 ⑽撼嫉齲 植壞興娜 毖襯選Ｖ站 還 嗨輳 以獯嘶觶 比艘虺莆 脹 br />
呂嘉殺死趙興後，另立趙興異母兄趙建德為王。韓千秋所率的武裝使團也在南越國都番禺（今廣東廣州）四十里外的地方被殲滅，消息傳到長安，已是元鼎五年（前112年）四月。事後，呂嘉讓人把漢朝使者的符節用木匣裝好封上，放置到邊塞之上，向漢朝謝罪，同時又派兵守衛在要害的地方。
漢武帝知道這個情況後，大為震怒，並下了出兵南越的詔書。公元前112年秋，漢武帝調遣罪人和江淮以南的水兵共十萬人，兵分五路進攻南越第一路衛尉路博德為伏波將軍，率兵從長沙國桂陽（今湖南境內），直下湟水；第二路主爵都尉楊僕為樓船將軍，走豫章郡（今江西境內），直下橫浦；第三路和第四路是歸降漢朝被封侯的兩個南越人為戈船將軍和下厲將軍，率兵出零陵（今廣西全州6），然後一路直下灕水（今廣西灕江），一軍直抵蒼梧（今廣西境內）；第五路以馳義侯利用巴蜀的罪人，調動夜郎國的軍隊，直下 柯江。
漢武帝討伐南越的消息傳到閩越國，閩越王余善發兵八千人，請求跟隨楊僕征討南越。但事實上余善對兩國之間的戰爭持觀望的態度，表面上順從漢朝，暗中卻與呂嘉勾結。行軍到南海郡揭陽縣時，余善就以台風為借口，撤軍回國。
這場激烈的戰爭持續了整整1年，一直到公元前111年的冬天，漢軍大部人馬放火攻打番禺城，南越軍紛紛向漢軍投降。呂嘉和趙建德見大勢已去，在天亮之前率領幾百名部下乘船向東出逃，試圖逃亡閩越，“以東越為後援”。
最後，趙建德被漢軍校尉司馬甦弘俘虜，呂嘉也被原南越國郎官孫都擒獲。
呂嘉和趙建德被擒之後，南越國屬下各郡縣皆不戰而降。
就是蒼梧王趙光，不待漢朝往討，已經聞風膽落，慌忙投誠，後來得封為隨桃侯。
漢武帝平定南越後，將原來的南越國屬地設置了九個郡，直接歸屬漢朝中央管轄。這樣，由趙佗創立的南越國歷經九十三年，經五代南越王之後，在呂嘉的手里斷送了。
漢將路博德將呂嘉首級獻給漢武帝時，漢武帝正在汲縣的新中鄉（今新鄉市西南6公里的張固城村），漢武帝大喜，取擒獲呂嘉之義，改新中鄉為“獲嘉縣”，並置縣，屬河內郡。漢武帝將呂嘉的子孫宗族全部遷徙到了四川一帶，“置不韋縣（今雲南省保山縣），以彰先人之惡。
自從南越事起，大漢朝廷急需籌餉，為此不得不催收租賦。
倪寬正為左內史，倪寬在任期間，以儒家道德教化民眾，采取措施獎勵農業、緩刑罰，重新清理獄訟，選用仁厚之士，體察民情，做事講究事實求是，不務虛名。因此，深得關中地區民眾擁戴。關中地區，秦時修建了鄭國渠，兩岸農民深得灌溉之利，土地肥沃，田賦是第一等的，是漢朝賦稅的重要來源之一。倪寬了解到，鄭國渠上游南岸高卯之田仍然十年九旱。漢朝初年，這里“百畝之收，不過百石”，仍有一部分人民衣食不足。倪寬首倡開鑿六輔渠。得到漢武帝的同意後，倪寬征發民工，在鄭國渠上修築了六條渠道，史稱“六輔渠”，使兩岸高卯之地得到灌溉，原來的鄭國渠發揮了更大的效益。為了做到避免糾紛、合理用水、上下游兼顧，又制定和頒布了“水令”，使人民按令用水，上下相安。
很快使關中地區出現農業豐收，經濟繁榮的局面。倪寬關心民間疾苦，收租稅時，對一些豐歉不同的地區和農戶進行適當調整，對一些貧弱戶和因故不能及時繳納的可以延緩和減免，因而賦稅征收速度較慢。後來，因軍務用糧緊急，朝廷令左內史倪寬征收賦稅。
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但是倪寬待民寬厚，不加苛迫，遂導致負租甚多，因此倪寬在朝廷上獲其譴責，甚至有朝臣要求當今皇帝罷免倪寬的官職。當地百姓們听說倪寬將要被免職，大家戶趕牛套車，小戶擔挑背負，交糧路上人車連綿不絕。結果，賦稅任務不但沒有落後，反而成為完成最快最好的。漢武帝愈加驚奇倪寬的才能。
倪寬仍然留任，且因此更結當今主上所知。
還有輸財助邊的卜式，已由縣令超任齊相，當時遇呂嘉反叛，卜式上書說“臣听說君主受到羞愧大臣應死。群臣應該以死明節，才能低下者也應出財助軍，這樣才是強國不敢侵犯的保證。臣願與兒子及臨淄擅長使弩與博昌擅長使船之士請戰，從軍以盡臣節。”
漢武帝劉徹認為他賢德，下詔說“朕听說用恩德來回報恩德，用正直來回報怨恨。今天下不幸多事，郡縣諸侯沒有奮激而起、以直報怨的直道之人。卜式行為高雅，親自耕種，牲畜繁殖多了，就分給兄弟，另創家業而不被利益迷惑。不久前北部邊境調軍出擊匈奴，卜式上書出錢助官。往年西河災荒，卜式又率齊人送糧到西河。今又首先奮起報名從軍，雖然沒有交戰，但可以說充分表現了他內在的節操。應賜卜式關內侯，黃金四十斤，田十頃，布告天下，使天下人都清楚他的事跡。”
漢武帝未曾準遣，卻也下詔褒美，封卜式關內侯，賜金四十斤，田十頃，布告天下，風示百官。哪知除卜式外，竟無一人繼起請示效力，遂致漢武帝餃恨在心。
巧值秋祭在邇，又行嘗耐禮，秋祭曰嘗美酒曰酎。列侯例應貢金助祭，武帝借此泄恨，特囑少府收驗貢金，遇有成色不足，即以不敬論罪，奪去侯爵，百有六人。丞相趙周，不先糾舉，連坐下獄，憤急自盡。連斃四相，毋乃太酷！另升御史大夫石慶為丞相，召齊相卜式為御史大夫。
已而車駕東巡，將往緱氏。行至左邑桐鄉，正值南越捷報到來，甚是喜慰，便命桐鄉為聞喜縣。再行至汲縣中新鄉，又聞得呂嘉捕誅，因在新中鄉添置獲嘉縣。且傳諭南軍，析南越地作為南海、蒼梧、郁林、合浦、交趾、九真、日南、珠�、儋耳九郡，詔路博德等班師回朝。博德已受封符離侯，至此更增食采，楊僕得加封將梁侯，外此封賞有差。惟越馳義侯遺，征兵赴越時，南夷且蘭君抗命。殺斃使人，居然叛漢。遺奉詔回軍，擊死且蘭君，乘勝攻破邛 ，連斃二酋，冉 等國，並皆震懾，奉表歸命。當由遺奏報朝廷，旋接武帝復詔。改且蘭為 郡，邛為越竂郡， 為沈藜郡，冉 為汶山郡，廣漢西白馬兩處為武都郡，嗣是夜郎及滇，先後降附，蒙給王印，西南夷悉平。
說也奇怪，東越王余善，居然也甘就滅亡，造起反來。
餘善是閩越王無諸之後，閩越王郢的弟弟。漢武帝建元三年（公元前138年），餘善與其兄郢合謀發兵圍攻東甌國，東甌王向漢廷告急，漢武帝命中大夫嚴助調遣會稽士兵前往援救。漢兵未到，閩越軍解圍離去。漢廷應東甌王請求，遷其百姓于江淮之間，東甌國土地遂為閩越所有。
建元六年（公元前135年），郢發兵攻打南越國，南越王趙 向漢廷告急。漢武帝任命大行王恢和大司農韓安國為將軍，率兵分別從豫章（今江西南昌）、會稽（今江甦甦州）出發，討伐閩越。郢分兵在仙霞嶺一帶拒守。
在漢軍壓境的形勢下，餘善趁機發動政變，鼓動閩越國權貴們，說郢事先不請示漢武帝，擅自發兵攻打南越，因此漢武帝前來討伐。漢兵眾多，力量強大，閩越國即使一時僥幸取勝，漢兵還會源源而來，不到滅國不止。現在只有殺死郢，向漢武帝謝罪，才能保存自己。得到眾人同意，餘善便殺掉郢，把首級獻給王恢。
由于問題已經解決，漢軍未逾仙霞嶺便北撤。在議立閩越國的嗣王時，漢武帝以“郢等首先做惡，只有無諸之孫繇君丑沒有參與陰謀”，便派郎中將立丑為越繇王，奉行對閩越先王祭祀之禮。餘善心中不服，自從餘善殺死郢之後，他的威望傳布全國，國中百姓多半歸屬于他，他就暗中自立為王。越繇王無力控制，漢武帝劉徹得知此事後認為不值得為了餘善的事再興師動眾，說“餘善屢次同郢陰謀作亂，以後卻首先殺死郢，使漢軍得以避免征戰之苦。”于是立餘善為東越王，與越繇王並處。
餘善統治閩越後，前後二十多年，與漢朝廷相安無事。在元鼎五年（公元前112年），當時的南越國相呂嘉反叛漢廷，漢朝廷于是出兵討伐。餘善自告奮勇，向漢武帝上書，請求率兵八千跟隨樓船將軍楊僕攻打南越。但行至揭陽（今廣東揭陽）時，便以海上出現大風巨浪為借口不再前進，采取騎牆觀望的態度，暗中派使者與南越國聯系。同年冬天，漢軍攻陷番禺（今廣東廣州），而東越的軍隊還沒到。楊僕派使者向漢武帝上書，願意順便帶兵攻打東越。漢武帝認為士卒已經疲勞，未批準楊僕的請求，停止軍事行動，命令諸位校官駐軍豫章的梅嶺（在今江西寧都縣）待命。
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元鼎六年（公元前111年）秋天，餘善听說楊僕請求討伐他，而且漢軍已進逼東越邊境，就要攻打過來，于是先發制人。餘善派兵到漢軍必經之路作抵抗，他還給將軍騶力等人加“吞漢將軍”的封號，大軍進入白沙（今浙江紹興）、武林（今江西鄱陽）和梅嶺三個要隘，擊殺漢軍三名校尉。
餘善私刻“武帝”印璽，自立稱帝，公開反叛漢廷。至此，漢武帝決定分四路進兵，大張撻伐。第一路由樓船將軍楊僕率領，從武林出發，由崇安分水嶺進軍；第二路由橫海將軍韓說率領，從句章（今浙江余姚東南）出發，乘船渡海從東邊進軍；第三路由中尉王溫舒率領，從梅嶺出發，由東越西部進軍；第四路由越侯戈船將軍、下瀨將軍率領，從若邪（今浙江紹興東南）、白沙出發，進攻東越東北部。
元封元年（公元前110年）冬天，四路漢軍均進抵閩境。當漢軍分兵四路進逼時，餘善分兵在今邵武、建陽、浦城、崇安一帶築城防守，自己則統兵據守今浦城縣北的泉山進行頑抗。原留居漢地的越衍侯吳陽奉漢命回東越，勸說餘善放棄抵抗，餘善不听。
吳陽便率本邑兵七百人攻佔漢陽城（今浦城縣北），餘善腹背受敵，不得不放棄天險泉山，撤退到冶都（今福建福州）。當時漢軍水陸並進，越建成侯敖便與繇君居股（繇君丑之子）合謀，殺死餘善，向韓說投降。
事情平定後，漢武帝以東越狹小而多險阻之地，閩越強悍，屢次反復無常，不如徙民內處，免得生心。乃詔令楊僕以下諸將，把東越民徙居江淮。楊僕等依詔辦理，閩嶠乃虛無人跡了。兩越俱亡。同時又有先零羌人，為唐虞時三苗後裔，散處湟中，暗中通知匈奴，合眾十余萬，寇掠令居安故等縣，進圍𡓨@薄︰何淶燮鵠釹⑽﹦ 官衫芍辛鐶熳暈 時 潁 魃 釙跡 刂沒で夾Ｎ荊 偷卣蛑危 芩愕雌健 br />
漢武帝見諸事順手，自然欣慰，因記起渥窪水旁，曾有異馬產出，即頒詔出去，囑令送馬入都。這異馬並非異產，不過由暴利長捏說出來，從中取巧。作者于前文中已經述明。此時暴利長奉命獻馬，到了都中，由漢武帝親自驗看，果覺肥壯得很，與烏孫國所獻良馬，大略相同。漢武帝遂稱為神馬，或與烏孫馬共稱天馬。《通鑒輯覽》載此事于元狩三年，《漢書》則在元鼎四年，本書兩存其說，故前後分敘。漢武帝方營造柏梁台，高數十丈，用香柏為梁，因以為名。這台系供奉長陵神君，神君為誰，查考起來，實是不值一辯。長陵有一婦人，產男不育，悲郁而亡。後來妯娌宛若，供奉婦象，說是婦魂附身，能預知民間吉凶。一班愚夫愚婦，共去拜祝，有求輒應，就是漢武帝外祖母臧兒，也曾前往禱告，果然生得子女貴顯，遂共稱長陵婦為神君。漢武帝得自母傳，遣使迎入神君像，供諸 氏觀中。嗣因 氏觀規模狹隘，特築柏梁台移供神像，且創作柏梁台詩體，與群臣互相唱和，譜入樂歌。復令司馬相如等編制歌詩，按葉宮商，合成聲律，號為樂府。及得了神馬後，也仿樂府體裁，親制一《天馬》歌。歌雲
泰一況，泰一即天神，見後文。天馬下，沾赤汗，沫流赭，志�m儻，精權奇， 音躡。浮雲，�上馳，驅容與，音逝。萬里。今安匹？龍為友。
天馬歌成，馬入御廄，暴利長非但得于免罪，且得厚賞。
忽然又由河東太守，奏稱汾陰後土祠旁，有巫錦掘得大鼎，不敢藏匿，因此特來報聞。這汾陰地方的後土祠，本是元鼎四年新設，不到數月，便有大鼎出現，明明是由巫錦暗中作假，哄動朝廷。也是暴利長一般伎倆。偏漢武帝為人積迷生信，疑是後土神顯示靈奇，將鼎報錫，當即派使者迎鼎入甘泉宮，薦諸宗廟。漢武帝親率群臣，前往視察此鼎，鼎狀甚大，上面只刻花紋，並無款識。大眾不辨新舊，但模模糊糊的說是周物，都向漢武帝稱賀。獨光祿大夫吾邱壽王，謂此鼎是新式，怎得說是周鼎？語為漢武帝所聞，召他入宮責問，吾邱壽王靈機一動，巧言說道“從前周德日昌，上天報應，鼎為周出，故稱周鼎。今漢自高祖繼周，德被六合，陛下又恢廓祖業，天瑞並至，寶鼎自出，這乃漢寶，並非周寶，臣所以謂非周鼎呢！”
漢武帝聞言，轉怒為喜，連聲稱善，群臣亦歡呼萬歲。吾邱壽王卻得賜黃金十斤，漢武帝又親作寶鼎歌，紀述休祥。有詩嘆道
虛偽何曾不易知，君臣上下並相欺；
唐虞尚有夸張事，況是秦皇漢武時。
過了月余，又有齊人公孫卿，上書說鼎。欲知他如何說法，容待下回再詳說。
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