卻說衛青打仗得功獲得皇帝專寵，恩榮無比，有一位孀居公主，竟願意再嫁衛青。這位公主就是之前的時衛青的女主人，叫做平陽公主。
漢武帝劉徹的姐姐平陽公主，曾為平陽侯曹壽之妻，此時曹壽已經病歿，平陽公主寡居，年近四十，尚耐不住寂寞嫠幃，要想擇人再嫁。當下召問僕從道“現在各列侯中，何人算是最賢？”
僕從听說，料知平陽公主有再嫁之意，便把衛大將軍四字，齊聲呼答。平陽公主微答道“他是我家騎奴，曾跨馬隨我出入，如何是好！”
平陽公主對衛青也是有好感的，只是礙于衛青曾經是自己的家奴，自己是公主，害怕公主的身份和自己曾經的家奴在一起會有不好的非議。僕從又答道“今日卻比不得從前了！衛青現在身為大將軍，他姐姐又做皇後，子皆封侯，除了當今皇上外，還有何人似他尊貴哩！”
平陽公主听了，暗思此言原是有理。且衛青方在壯年，身材狀貌，很是雄偉，比之前的丈夫曹壽，大不相同，我若嫁得此人，也好算得後半生的福氣，只是眼前無人作主，未免為難。難道要私奔不成！左思右想，只有去找衛子夫皇後求她撮合，或能如願，于是淡妝濃抹，打扮得齊齊整整，自去求婚。
這個時候，皇太後王𢶍情@丫 朗牛 寄 幸荒甑氖奔淞恕 br />
王太後崩逝，漢武帝劉徹也完完全全掌握政權，不再會被干預了。公主夫喪已闋，母服亦終，所以改著艷服，乘車入宮。衛皇後見她身上的衣飾，已經瞧透三分，到了坐談片刻，听平陽公主一派口氣，更是感覺了然，索性將它揭破，再與作撮合山。平陽公主也顧不得什麼羞恥，只好老實說明，衛後樂得湊趣，滿口應允。等到平陽公主退歸，一面召入衛青，與他熟商，一面告知漢武帝，懇請為二人玉成婚事，雙方說妥，竟頒出一道詔書令衛大將軍得尚平陽公主。不知詔書中如何說法，可惜史書之中沒有記載！成婚這一日，衛青大將軍府中，布置禮堂，靡麗紛華，不消細說。到了鳳輦臨門，請出那再嫁公主，與大將軍衛青行夫妻交拜之禮，儀文繁縟，雅樂鏗鏘。四座賓朋，男紅女綠，都為兩位新人道賀，那個不說是美滿良緣！至禮畢入房，夜闌更轉，展開那翡翠衾，成就那鴛鴦夢。既然是成婚夫妻，那自然是顛鸞倒鳳，琴瑟和鳴，毋庸言說了。
衛青並未斷弦，是有妻子的，並且還有三個兒子，如今又娶尚平陽公主，此後將如何處置衛青故妻，史書之中皆未詳細說明。
衛青自娶尚公主以後，與漢武帝劉徹那親上加親了，越加得于皇帝的寵信任用，滿朝公卿，亦越覺趨奉衛青，惟汲黯抗禮如故。衛青素性寬和，原是始終尊敬汲黯，毫不介意。最可怪的是好剛任性的漢武帝，也是見汲黯生畏，平時未整衣冠，不敢使近。一日御坐武帳，適黯入奏事，為漢武帝所望見，自思冠尚未戴，不便見汲黯，慌忙避入帷幔之中，使人出去接奏牘，不待呈閱，便傳旨準奏。到了汲黯退出，才就原座。這乃是特別的待遇。此外無論何人，統皆隨便接見。就是丞相公孫弘進謁，亦往往未曾戴冠，至如衛青是第一貴戚，第一勛臣，漢武帝往往踞床相對，衣冠更無暇顧及。可見得大臣出仕，總教正色立朝，就是遇著雄主，亦且起敬，自尊自重人尊重，俗語原有來歷呢。警世之言。汲黯經常多病，一再請假，假期滿尚未能視事，乃托同僚嚴助代為申請。漢武帝問嚴助道“汝看汲黯為何如人？”
嚴助即答道“汲黯居官任職，卻亦未必勝人，若寄孤托命，定能臨節不撓，雖有孟賁夏育，也未能奪他志操哩。”
漢武帝劉徹因此稱汲黯為社稷臣。不過汲黯學黃老，與漢武帝志趣不同，並且言多切直，這是雄心君主所不能容忍的，所以漢武帝雖然對他加于禮敬，卻往往對其言不見從。就是有事朔方，汲黯亦時常諫阻，漢武帝還道他膽怯無能，未曾入耳。況有衛青這般大將，數次出塞，不聞挫失，正可乘此張威，驅除強虜。
那匈奴卻亦猖獗得很，入代地，攻雁門，掠定襄上郡，于是元朔六年（前123年）春，再使大將軍衛青，出討匈奴，命合騎侯公孫敖為中將軍，太僕公孫賀為左將軍，翕侯趙信為前將軍，衛尉甦建為右將軍，郎中令李廣為後將軍，左內史李沮為強弩將軍，分掌六師，統歸大將軍節制，浩浩蕩蕩，出發定襄。衛青有個我外甥叫霍去病，年紀才十八，熟習騎射，霍去病官拜侍中。此次亦自願隨征，由衛青承制帶去，令為嫖姚校尉，選募壯士八百人，歸他帶領，一同前進。既至塞外，適與匈奴兵相遇，迎頭痛擊，斬首約數千級。匈奴兵戰敗遁去，衛青亦收軍回駐定襄，休養士兵戰馬，再行決戰。
約過了一月有余，衛青他們又整隊出發，直入匈奴境百余里，攻破好幾處胡壘，斬獲甚多。各將士殺得高興，分道再進，前將軍趙信，本是匈奴小王，降漢封侯，自恃對道路環境素來熟悉，踴躍直前；右將軍甦建，也不肯輕落人後，聯袂繼進；霍去病少年好勝，自領壯士八百騎，獨成一隊，獨走一方；余眾亦各率部曲，追擊尋斬胡虜。衛青在後駐扎，專等各路勝負，再定行止。已而諸將陸續還營，或獻上匈奴士兵首級數百顆，或捕到虜卒數十人，或說是不見一敵，未便深入，因此回來，衛青將軍于是一一點明驗查，卻還沒有什麼大損，惟趙信、甦建兩位將軍，及外甥霍去病，沒有看見他們回營，毫無音訊。
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衛青恐有疏虞，連忙派諸將前去救應。過了一日一夜，仍然沒有回報，急得衛青惶惑不安。
正憂慮間，見有一將士踉蹌奔入，長跪帳前，涕泣請罪。衛青瞧著，乃是右將軍甦建。便開口問道“將軍何故這般狼狽？”
甦建答說道“末將與趙信，深入敵境，猝被虜兵圍住，殺了一日，部下傷亡過半，虜兵亦死了多人。我兵正好脫圍，不意趙信心變，竟帶了八九百人，投降了匈奴。末將與趙信，本只帶得三千余騎，戰死了千余名，叛去了八九百名，怎堪再當大敵？不得已突圍南走，又被虜眾追躡，掃盡殘兵，剩得末將一人，單騎奔回，還虧大帥派人救應，才得到此。末將自知冒失，故來請罪！”
這趙信原來就是是匈奴人，投降西漢後，受封翕侯。追擊匈奴的時候，面對軍情危急，匈奴人以厚利誘降，趙信遂帶著剩余的近八百騎兵，跑到匈奴單于那里投降。而甦建的軍隊全部損失，只身一人逃回到衛青那里了。
衛青听完甦建所言，便召回軍正閎，長史安，及議郎周霸道“甦建敗還，失去部軍，應處何罪？”
周霸道“大將軍出師以來，未曾斬過一員偏將，今甦建棄軍逃還，理應處斬，方可示威。”
閎安二人齊聲道“不可！不可！甦建以寡敵眾，不隨趙信叛去，卻獨獨拼死歸來，自明對朝廷無有二心，若將他斬首，是使後來將士，偶然戰敗，只可棄甲降虜，不敢再還了！”
這兩人就是甦建救星。衛青乃徐說道“周議郎所言，原屬未合，試想青奉令專閫，不患無威，何必定斬屬將！就使有罪當斬，亦宜請命天子，青卻未便專擅呢。”
軍吏們都認為衛青說的很對，于是將甦建關押起來，送往漢武帝巡行所在之地。
只有霍去病是最後才趕回來，提著一顆血淋淋的首級，入軍營報功。這首級是何人？據言是匈奴單于伊稚斜的祖父輩籍若侯產，接連由部下士兵綁進了三個人，乃是匈奴的相國、當戶，以及單于季父羅姑。這三人為匈奴頭目，由霍去病活擒了來，此外斬首捕虜二千二十八級。霍去病自己帶著八百名壯士，向北深入，一路不見胡虜，直走了好幾百里，才望見有匈奴兵的營帳，當即掩他不備，奔馳追殺過去。匈奴兵想不到漢軍突然追擊來到，頓時潰亂，遂為霍去病所乘，手刃渠魁一人，擒住頭目兩人，把虜營一力踏破，然後回營報功。
衛青大喜，自思得不償失，不如歸休，乃引軍還朝。漢武帝因此次北征，雖得斬首萬級，卻也覆沒兩軍，失去趙信，功過盡足相抵，不應封賞，但賜衛青千金。惟霍去病戰績過人，授封為冠軍侯。還有校尉張騫，之前曾出使西域，被匈奴截留十余年，頗為熟悉匈奴的環境地勢，能知水草所在，故兵馬不至饑渴。當由衛青申奏張騫之功，也受封為博望侯。甦建得蒙恩赦，免為庶人。
趙信敗降匈奴，匈奴主軍臣單于已經早就病死，由其弟左谷蠡王伊稚斜，趕走了軍臣子于單，自立有年。于單曾入塞降漢，漢封為陟安侯，沒多久就病死，事在元朔三年。一听聞趙信來降，便即召入，好言撫慰，面授為自次王，並將阿姐嫁與為妻。趙信當然感激，且本來是個胡人，重歸故國，樂得替他設策，即教伊稚斜離開陰山地區，徙居漠北，以誘疲漢兵，方可一舉成功。伊稚斜單于，依言辦理，漢邊才得少靜烽塵。但自元光以後，連年出兵，軍用所需浩繁。不可勝數，害得國庫空虛，司農仰屋。不得已令吏民出資買爵，名為武功，大約買爵一級，計錢十七萬，每級遞加二萬錢，萬錢一金，共蠰出十七萬級，直三十余萬金。嗣是朝廷名器，幾與市物相似，但教有錢輸入，不論他人品何如，俱好算做命官。試想這般制度，豈不是豪奴得志，名士灰心麼！賣官蠰爵之弊，實自此始。
是年冬月，漢武帝劉徹行幸雍郊，在狩獵的時候，忽然看見有一只野獸，在前面行走，首上只生一角，全身長著白毛。眾衛士趕將過去，竟然得于將那野獸拿住，仔細看驗，足有五蹄。當下呈示漢武帝，漢武帝瞧著，好似麒麟模樣，便問從官道“這獸可是麒麟否？”
這個時候，漢武帝身邊的張果對他說道“此是吉祥之獸，應該放生。”
漢武帝劉徹于是下令讓士兵把這只祥瑞放生。
從官齊聲答是麒麟，且言陛下肅祀明 ，故上帝報享，特賜神獸雲雲。無非獻諛。漢武帝大悅，因將一角獸之事告薦當地地。另外宰牛致祭，禮成駕歸。途中又看見一棵奇怪樹木，枝從旁出，還附木上，大眾又不禁稱奇。連漢武帝也為此感到詫異，既返宮廷，又復召詢群臣，給事中終軍上奏道“野獸並角，顯系同本，眾枝內附，示無外向，這乃是外夷向化的瑞應，陛下好垂裳坐待了。”虧他如此附會。漢武帝益喜，令詞臣作《白麟歌》，預賀升平。白麟歌又叫白麟奇木對，原文
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南越竄屏葭葦，與鳥魚群，正朔不及其俗。有司臨境，而東甌內附，閩王伏辜，南越賴救。北胡隨畜薦居，禽獸行，虎狼心，上古未能攝。大將軍秉鉞，單于奔幕；驃騎抗旌，昆邪右衽。是澤南洽而威北暢也。若罰不阿近，舉不遺遠，設官俟賢，縣賞待功，能者進以保祿，罷者退而勞力，刑于宇內矣。履眾美而不足，懷聖明而不專，建三宮之文質，章厥職之所宜，封禪之君無聞焉。
夫天命初定，萬事草創，及臻六合同風，九州共貫，必待明聖潤色，祖業傳于無窮。故周至成王，然後制定，而休征之應見。陛下盛日月之光，垂聖思于勒成，專神明之敬，奉燔瘞于郊宮，獻享之精交神，積和之氣塞明，而異獸來獲，宜矣。昔武王中流未濟，白魚入于王舟，俯取以燎，群公咸曰“休哉”。今郊祀未見于神只，而獲獸以饋，此天之所以示饗，而上通之符合也。宜因昭時令日，改定告元，苴以白茅于江淮，發嘉號于營丘，以應緝熙，使著事者有紀焉。
蓋六?退飛，逆也；白魚登舟，順也。夫明暗之征，上亂飛鳥，下動淵魚，各以類推。今野獸並角，明同本也；眾支內附，示無外也。若此之應，殆將有解編發，削左衽，襲冠帶，要衣裳，而蒙化者焉。斯拱而俟之耳。
有司復希旨進言，請即應瑞改元。改元每次，相隔六年，此時已值元朔六年初冬，本擬照例改元，不過獲得白麟，愈覺改元有名，元狩紀元，便是為此。
誰知外夷未曾歸化，漢朝廷內亂卻已經發生，淮南王劉安及衡山王劉賜，串通謀反，居然想搖動江山。虧得逆謀敗露，才得不勞兵革，一發即平。
劉安與劉賜皆是淮南王劉長之子，漢文帝憐兄弟劉長失國自殺，因此將淮南故地，作為三分，封劉長之子劉安和劉勃賜為王。劉勃先封王衡山，移封濟北，不久即歿。劉賜自廬江王遷徙為王于衡山，與劉安雖系兄弟，兩不相容。
劉安性好讀書鼓琴，辯博善為文辭，不喜歡嬉游打獵，很注意撫慰百姓，流譽天下。曾招致賓客方術之士數千人，其中有甦非、李尚、左吳、陳由、雷被、毛周、伍被、晉昌及大山、小山等等，在其主持下編寫《鴻烈》（後來稱《淮南鴻烈》，也稱《淮南子》）。另有中篇八卷，多言神仙黃白術。黃金白銀，能以術化，故稱黃白術。
劉安性好讀書，更善鼓琴，也欲籠絡民心，招致文士。門下食客，趨附至數千人，內有甦飛、李尚、左吳、田由、雷被、伍被、毛被、晉昌八人，最號有才，稱為淮南八公。安令諸食客著作內書二十一篇，外書三十三篇，就是古今相傳的《淮南子》。另有中篇八卷，多言神仙黃白術。黃金白銀，能以術化，故稱黃白術。
漢武帝建元二年（前139年），淮南王劉安將其獻給當時年僅十七歲的皇帝劉徹，並得到漢武帝劉徹的喜愛，被珍藏在皇宮的秘府之中，視為秘寶。又使劉安作《離騷傳》，半日即成，並上頌德，及《長安都國頌》。漢武帝本好文藝，見劉安博學能文，當然器重，且又是叔父行，更當另眼相看。
當時淮南王劉安入京朝見漢武帝劉徹。當時身任太尉的田 ，因與劉安原有交情，親自到霸上迎接。還對淮南王劉安說“現今陛下沒有太子，大王是高皇帝的親孫，施行仁義，天下無人不知。假如有一天宮車晏駕皇上過世，不是您又該誰繼位呢！”
淮南王劉安听後大喜，乃生了逆謀之心，厚贈了田 金銀錢財物品。為此劉安暗中結交賓客，安撫百姓，謀劃叛逆之事。
建元六年（前135年），漢武帝劉徹發兵討伐閩越，淮南王劉安上書勸諫，說用兵有害無益，得到漢武帝的稱贊。可是，他自己卻在謀兵。這一年，彗星出現，淮南王劉安感到怪異。有人勸說劉安道“先前吳國起兵時，彗星出現僅長數尺，而兵戰仍然血流千里。彗星長至滿天，天下兵戰應當大興。”劉安心想漢武帝如今沒有太子，若天下發生變故，諸侯王將一齊爭奪皇位，便更加加緊整治兵器和攻戰器械，積聚黃金錢財賄贈郡守、諸侯王、說客和有奇才的人。各位能言巧辯的人為劉安出謀劃策，都胡亂編造荒誕的邪說，阿諛逢迎淮劉安。淮南王劉安心中十分歡喜，賞他們很多錢財，而謀反之心更甚。
淮南王劉安有個女兒，名劉陵。聰敏善言，深得父親劉安的寵愛。淮南王劉安經常多給她錢財，讓女兒劉陵在長安（今陝西西安）刺探朝中內情，廣泛結交漢武帝身邊的親近之人。
劉陵既到長安，借作內省為名，出入宮闈，毫無拘束。隨身又帶著許多金錢，仗著財色兩字，結識廷臣，何人不喜與交往？搶先巴結的叫作鄂但，是故安平侯鄂千秋之孫，年貌相符，便與通奸。第二人為岸頭侯張次公，壯年封侯，氣宇不凡，也與劉陵秘密往來，作為膩友。
正是偷得饅頭狗造化。劉陵得宮廷內外打通關系，經常有密書傳報往淮南。
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元朔三年（前126年），漢武帝劉徹賞賜淮南王劉安幾案手杖，恩準他不必入京朝見。淮南王劉安與王後荼所生的一個兒子名叫劉遷，封為淮南王世子，娶王皇太後的外孫女，就是修成君之女兒金蛾為妃。淮南王劉安策劃制造謀反的器具，害怕太子妃知道後向朝中泄露機密，就和劉遷策劃，讓他假裝不愛妃子，三個月不和她同席共寢。于是淮南王劉安佯裝惱怒劉遷，把他關起來，讓他和世子妃同居一室三月，而劉遷始終不親近她。世子妃請求離去，淮南王劉安便上奏朝廷致歉，漢武帝劉徹信以為真，于是準他們離婚，淮南王于是把她送回娘家。王後荼、世子劉遷和女兒劉陵受劉安寵愛，專擅國權，侵奪百姓田地房宅，任意加罪拘捕無辜之人。
淮南王劉安有謀反之心，也有企圖長生的想法，于是就了煉丹的愛好，當時淮南一帶盛產優質大豆，這里的山民自古就有用山上珍珠泉水磨出的豆漿作為飲料的習慣，劉安入鄉隨俗，每天早晨也總愛喝上一碗。
一天，淮南王劉安端著一碗豆漿，在爐旁看煉丹出神，竟忘了手中端著的豆漿碗，手一撒，豆漿潑到了爐旁供煉丹的一小塊石膏上。不多時，那塊石膏不見了，液體的豆漿卻變成了一攤白生生、嫩嘟嘟的東西。八公山的修三田大膽地嘗了嘗，覺得很是美味可口。可惜太少了，能不能再造出一些讓大家來嘗嘗呢，淮南王劉安就讓人把他沒喝完的豆漿連鍋一起端來，把石膏碾碎攪拌到豆漿里，一時，又結出了一鍋白生生、嫩嘟嘟的東西。劉安連呼“離奇、離奇”。這就是八公山豆腐初名“黎祁”，蓋“離奇”的諧音。
淮南王劉安的門客們編寫的《淮南萬畢術》中記有“艾火令雞子飛”，即將雞蛋去汁，以艾燃燒取熱氣，使蛋殼浮升，有觀點據此稱劉安是世界上最早嘗試熱氣球升空的實踐者。
元朔五年（前124年），淮南王世子劉遷好學用劍，自以為劍術高超，無人可比。听說郎中雷被劍藝精湛，便召他前來較量。雷被一讓再讓，後來讓得不及時，令劍誤中劉遷，劃傷其手臂。劉遷自以為是技不如人，卻因此發怒，從此在淮南王劉安面前說雷被的壞話，雷被因此感到害怕，于是表示自己願意去奮擊匈奴，實際上是想借此離開淮南王國而到長安去。淮南王劉安听信兒子之言，罷了雷被的官。
雷被私自跑到長安，向漢武帝上書表白。漢武帝將他的告章交給廷尉和河南郡查究。河南郡要逮捕劉遷，劉安與王後荼想不讓劉遷去受審，打算發兵對抗，猶豫未決，十多天沒有定下來。適值漢武帝有詔，就在淮南審訊劉遷，不必逮往河南郡了。這時，淮南相對壽春縣丞順從劉安之意而不及時逮送劉遷非常生氣，劾他犯了“不敬”之罪。劉安向淮南相說情，淮南相不听。淮南王劉安派人上書告淮南相，漢武帝劉徹將此事交給廷尉查究。追查到劉安，淮南王劉安派人到朝廷偵探，公卿要求將劉安逮捕查辦。淮南王劉安擔心事情暴露，打算發兵對抗。
劉遷建議父親淮南王劉安不要操之過急，獻策說“如果朝廷使臣來逮捕父王，父王可叫人身穿衛士衣裳，持戟站立庭院之中，父王身邊一有不測發生，就刺殺他，我也派人刺死淮南國中尉，就此舉兵起事，尚不為遲。”
這時漢武帝不批準公卿大臣的奏請，而改派朝中中尉殷宏赴淮南國就地向淮南王詢問查證案情。淮南王劉安聞訊朝中使臣前來，立即按劉遷的計謀做了準備。朝廷中尉到達後，劉安看他態度溫和，只詢問自己罷免雷被的因由，揣度不會定什麼罪，就沒有發作。中尉還朝，把查詢的情況上奏。
公卿大臣中負責辦案的人說“淮南王劉安阻撓雷被從軍奮擊匈奴等行徑，破壞了執行天子明確下達的詔令，應判處棄市死罪。”漢武帝詔令不許。公卿大臣于是請求廢其王位，漢武帝詔令不許。公卿大臣請求削奪其五縣封地，漢武帝劉徹于是下詔令削奪二縣。
大漢朝廷派中尉殷宏去宣布赦免淮南王劉安的罪過，用削地以示懲罰。中尉進入淮南國境，宣布赦免劉安。劉安起初听說朝中公卿大臣請求殺死自己，並不知道獲得寬赦削地，他听說朝廷使臣已動身前來，害怕自己被捕，就和劉遷按先前的計謀準備刺殺他。待到中尉已至，立即祝賀劉遷獲赦，劉遷因此沒有起事。事後他哀傷自己說“我行仁義之事卻被削地，此事太恥辱了。”然而劉遷削地之後，策劃反叛的陰謀更為加劇。諸位使者從長安來，制造荒誕騙人的邪說，凡聲稱漢武帝無兒，漢家天下不太平的，淮南王聞之即喜；如果說漢王朝太平，漢武帝有男兒，淮南王就惱怒，認為是胡言亂語，不可信。
淮南王劉安雖然沒得到漢武帝劉徹的重罰，但被其削弱領地，還是在心里埋下了反叛的種子。
淮南王劉安日夜和伍被、左吳等察看地圖，部署進軍的路線。淮南王劉安說“陛下沒有太子，一旦過世，官中大臣必定征召膠東王，要不就是常山王，諸侯王一齊爭奪皇位，我可以沒有準備嗎？況且我是高祖的親孫，親行仁義之道，陛下待我恩厚，我能忍受他的統治；陛下萬世之後，我豈能事奉小兒北向稱臣呢！”
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淮南王劉安坐在東宮，召見伍被一起議事，招呼他說“將軍上殿。”伍被不高興地說“陛下剛剛寬恕赦免了大王，您怎能又說這亡國之話呢！臣听說伍子胥勸諫吳王，吳王不用其言，于是伍子胥說“臣即將看見麋鹿在姑甦台上出入游蕩了”。臣也將看到宮中遍生荊棘，露水沾濕衣裳了。”
劉安大怒，囚禁起伍被的父母，關押了三個月。然後淮南王又把伍被召來問道“將軍答應寡人嗎？”
伍被回答“不，我只是來為大王籌劃而已。臣听說听力好的人能在無聲時听出動靜，視力好的人能在未成形前看出征兆，所以最智慧、最有道德的聖人做事總是萬無一失。”
五被接著鄭重其事徐徐說道“從前周文王為滅商紂率周族東進，一行動就功顯千代，使周朝繼夏、商之後，列入“三代”，這就是所謂順從天意而行動的結果，因此四海之內的人都不約而同地追隨響應他。這是千年前可以看見的史實。至于百年前的秦王朝，近代的吳楚兩國，也足以說明國家存亡的道理。臣不敢逃避伍子胥被殺害的厄運，希望大王不要重蹈吳王不听忠諫的覆轍。過去秦朝棄絕聖人之道，坑殺儒生，焚燒《詩》《書》，拋棄禮義，崇尚偽詐和暴力，憑借刑罰，強迫百姓把海濱的谷子運送到西河。在那個時候，男子奮力耕作卻吃不飽糟糠，女子織布績麻卻衣不蔽體。秦始皇派蒙恬修築長城，東西綿延數千里，長年戍邊、風餐露宿的士兵常常有數十萬人，死者不可勝數，僵尸暴野千里，流血遍及百畝，百姓氣力耗盡，想造反的十家有五。秦皇帝又派徐福入東海訪求神仙和珍奇異物，徐福歸來編造假話說‘臣見到海中大神，他問道“你是西土皇帝的使臣嗎？”臣答道“是的。”“你來尋求何物？”臣答“希望求得延年益壽的仙藥。”海神說“你們秦王禮品菲薄，仙藥可以觀賞卻不能拿取。”當即海神隨臣向東南行至蓬萊山，看到了用靈芝草築成的宮殿，有使者膚色如銅身形似龍，光輝上射映照天宇。于是臣兩拜而問，說“應該拿什麼禮物來奉獻？”海神說“獻上良家男童和女童以及百工的技藝，就可以得到仙藥了。”’秦始皇大喜，遣發童男童女三千人，並供給海神五谷種籽和各種工匠前往東海。途中徐福覓得一片遼闊的原野和湖澤，便留居那里自立為王不再回朝。于是百姓悲痛思念親人，想造反的十家有六。秦始皇又派南海郡尉趙佗越過五嶺攻打百越。趙佗知道中原疲敝已極，就留居南越稱王不歸，並派人上書，要求朝廷征集無婆家的婦女三萬人，來替士兵縫補衣裳。秦始皇同意給他一萬五千人。于是百姓人心離散猶如土崩瓦解，想造反的十家有七。賓客對高皇帝說“時機到了。”高皇帝說“等等看，當有聖人起事于東南方。”不到一年，陳勝吳廣揭竿造反了。高皇帝自豐邑沛縣起事，一發倡議全天下不約而同的響應者便不可勝數。這就是所謂踏到了縫隙窺伺到時機，借秦朝的危亡而舉事。百姓期望他，猶如干旱盼雨水，所以他能起于軍伍而被擁立為天子，功業高于夏禹、商湯和周文王，恩德流被後世無窮無盡。如今大王看到了高皇帝得天下的容易，卻偏偏看不到近代吳楚的覆亡麼？那吳王被賜號為劉氏祭酒，頗受尊寵，又被恩準不必依例入京朝見，他掌管著四郡的民眾，地域廣至方圓數千里，在國內可自行冶銅鑄造錢幣，在東方可燒煮海水販賣食鹽，溯江而上能采江陵木材建造大船，一船所載抵得上中原數十輛車的容量，國家殷富百姓眾多。吳王拿珠玉金帛賄賂諸侯王、宗室貴族和朝中大臣，唯獨不給皇戚竇氏。反叛之計謀劃已成，吳王便發兵西進。但吳軍在大梁被攻克，在狐父被擊敗，吳王逃奔東歸，行至丹徒，讓越人俘獲，身死絕國，令天下人恥笑。為什麼吳楚有那樣眾多的軍隊都不能成就功業？實在是違背了天道而不識時勢的緣故。如今大王兵力不及吳楚的十分之一，天下安寧卻比秦始皇時代好萬倍，希望大王听從臣下的意見。若大王不听臣的勸告，勢必眼見大事不成言語卻已先自泄露天機。臣听說箕子路過殷朝故都時心中很悲傷，于是作“麥秀之歌”，這首歌就是哀痛紂王不听從王子比干的勸諫而亡國。所以《孟子》說‘紂王貴為天子，死時竟不及平民’。這是因為紂王生前早已自絕于天下人，而不是死到臨頭天下人才背棄他。臣也暗自悲哀大王若拋棄了諸侯國君的尊貴，朝廷必將賜給絕命之書，令大王身先群臣，死于東宮。”
于是，伍被怨哀之氣郁結胸中而神色黯然，淚水盈眶而滿面流淌，即刻站起身，一級級走下台階離去了。
淮南王劉安有個庶子劉不害，年齡最大，因不受劉安喜歡，故王後荼不以其為子，劉遷不以其為兄。劉不害的兒子劉建，才高負氣，常怨望太子輕視其父，又因其父不得封侯而心懷不滿，陰結交外人，打算搞垮太子劉遷，以其父代之。劉遷得知，將劉建逮捕拷打。劉建心里越加怨恨。他了解到劉遷曾想謀殺漢中尉的情況之後，于元朔六年（公元前123年），派其友人嚴正向漢武帝劉徹上書，說才能出眾的劉建知道淮南王太子陰謀之事。漢武帝將此事交給廷尉、河南郡處治。這時闢陽侯審食其之孫審卿插了一手。審卿怨恨淮南厲王劉長殺了其祖父審食其，便向其好友丞相公孫弘添油加醋地告發淮南之事。
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河南郡府審問劉建，他供出了劉遷及其朋黨。淮南王劉安擔憂事態嚴重，意欲舉兵反叛，就向伍被問道“漢朝的天下太平不太平？”
伍被回答“天下太平。”
淮南王劉安心中不悅，對伍被說“您根據什麼說天下太平？”
伍被回答“臣私下觀察朝政，君臣間的禮義，父子間的親愛，夫妻間的區別，長幼間的秩序，都合乎應有的原則，陛下施政遵循古代的治國之道，風俗和法度都沒有缺失。滿載貨物的富商周行天下，道路無處不暢通，因此貿易之事盛行。南越稱臣歸服，羌�k進獻物產，東甌內遷降漢，朝廷拓廣長榆塞，開闢朔方郡，使匈奴折翅傷翼，失去援助而萎靡不振。這雖然還不趕不上古代的太平歲月，但也算是天下安定了。”
淮南王劉安大怒，伍被連忙告謝死罪。淮南王世子劉遷又對伍被說“崤山之東若發生兵戰，朝廷必使大將軍衛青來統兵鎮壓，您認為大將軍人怎樣？”
伍被說“我的好朋友黃義，曾跟隨大將軍攻打匈奴，歸來告訴我說‘大將軍對待士大夫有禮貌，對士卒有恩德，眾人都樂意為他效勞。大將軍騎馬上下山岡疾駛如飛，才能出眾過人。’我認為他武藝這般高強，屢次率兵征戰通曉軍事，不易抵擋。又謁者曹梁出使長安歸來，說大將軍號令嚴明，對敵作戰勇敢，時常身先士卒。安營扎寨休息，井未鑿通時，必須士兵人人喝上水，他才肯飲。軍隊出征歸來，士兵渡河已畢，他才過河。皇太後賞給的錢財絲帛，他都轉賜手下的軍官。即使古代名將也無人比得過他。”劉安听罷沉默無語。
淮南王劉安眼看劉建被召受審，害怕國中密謀造反之事敗露，想搶先起兵，但是伍被認為難以成事，于是劉安再問他道“您以為當年吳王興兵造反是對還是錯？”
伍被說“我認為錯了。吳王富貴已極，卻做錯了事，身死丹徒，頭足分家，殃及子孫無人幸存。臣听說吳王後悔異常。希望大王三思熟慮，勿做吳王所悔恨的蠢事。”
淮南王劉安說“男子漢甘願赴死，只是為了自己說出的一句話罷了。況且吳王哪里懂得造反，竟讓漢將一日之內有四十多人闖過了成皋關隘。現在我令樓緩首先扼住成皋關口，令周被攻下潁川郡率兵堵住 轅關、伊闕關的道路，令陳定率南陽郡的軍隊把守武關。河南郡太守只剩有洛陽罷了，何足擔憂。不過，這北面還有臨晉關、河東郡、上黨郡和河內郡、趙國。人們說‘扼斷成皋關口，天下就不能通行了’。我們憑借雄踞三川之地的成皋險關，招集崤山之東各郡國的軍隊響應，這樣起事，您以為如何？”伍被答道“臣看得見它失敗的災禍，看不見它成功的福運。”淮南王說“左吳、趙賢、朱驕如都認為有福運，十之有九會成功。您偏偏認為有禍無福，是為什麼？”伍被說“受大王寵信的群臣中平素能號令眾人的，都在前次陛下詔辦的罪案中被拘囚了，余下的已沒有可以倚重的人。”
劉安說“陳勝、吳廣身無立錐之地，聚集起一千人，在大澤鄉起事，奮臂大呼造反，天下就群起響應，他們西行到達戲水時已有一百二十萬人相隨。現今我國雖小，可是會用兵器打仗者十幾萬，他們絕非被迫戍邊的烏合之眾，所持也不是木弩和戟柄，您根據什麼說起事有禍無福？”
伍被說“從前秦王朝暴虐無道，殘害天下百姓。朝廷征發民間萬輛車駕，營建阿房宮，收取百姓大半的收入作為賦稅，還征調家居閭左在貧民去遠戌邊疆，弄得父親無法保護兒子平安，哥哥不能讓弟弟過上安逸生活，政令苛嚴刑法峻急，天下人忍受百般熬煎幾近枯焦。百姓都廷頸盼望，側耳傾听，仰首向天悲呼，捶胸怨恨皇上，因而陳勝大呼造反，天下人立刻響應。如今陛下臨朝治理天下，統一海內四方，泛愛普天黎民，廣施德政恩惠。他即使不開口講話，聲音傳播也如雷霆般迅疾；詔令即使不頒布，而教化的飛速推廣也似有神力；他心有所想，便威動萬里，下民響應主上，就好比影之隨形、響之應聲一般。而且大將軍衛青的才能不是秦將章邯、楊熊可比的。因此，大王您以陳勝、吳廣反秦來自喻，我認為不當。”
劉安說“假如真像你說的那樣，不可以僥幸成功嗎？”
伍被說“我倒有一條愚蠢的計策。”
劉安說“怎麼辦呢？”
伍被答道“當今諸侯對朝廷沒有二心，百姓對朝廷沒有怨氣。但朔方郡田地廣闊，水草豐美，已遷徙的百姓還不足以充實開發那個地區。臣的愚計是，可以偽造丞相、御史寫給陛下的奏章，請求再遷徙各郡國的豪強、義士和處以 罪以上的刑徒充邊，下詔赦免犯人的刑罪，凡家產在五十萬錢以上的人，都攜同家屬遷往朔方郡，而且更多調發一些士兵監督，催迫他們如期到達。再偽造宗正府左右都司空、上林苑和京師各官府下達的皇上親發的辦案文書，去逮捕諸侯的太子和寵幸之臣。如此一來就會民怨四起，諸侯恐懼，緊接著讓搖唇鼓舌的說客去鼓動說服他們造反，或許可以僥幸得到十分之一的成功把握吧！”
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劉安說“此計可行。雖然你的多慮有道理，但我以為成就此事並不至于難到如此程度。”
于是淮南王劉安命令官奴入宮，偽造皇帝印璽，丞相、御史、大將軍、軍史、中二千石、京師各官府令和縣丞的官印，鄰近郡國的太守和都尉的官印，以及朝廷使臣和法官所戴的官帽，打算一切按伍被的計策行事。
劉安還派人假裝獲罪後逃出淮南國而西入長安，給大將軍和丞相供事，意欲一旦發兵起事，就讓他們立即刺殺大將軍衛青，然後再說服丞相屈從臣服，便如同揭去一塊蓋布那麼輕而易舉了。這真是痴人說夢。
劉安想要發動國中的軍隊，又恐怕自己的國相和大臣們不听命。他就和伍被密謀先殺死國相與二千石大臣，為此假裝宮中失火，國相、二千石大臣必來救火，人一到就殺死他們。謀議未定，又計劃派人身穿抓捕盜賊的兵卒的衣服，手持羽檄，從南方馳來，大呼“南越兵入界了”，以借機發兵進軍。于是他們派人到廬江郡、會稽郡實施冒充追捕盜賊的計策，沒有立即發兵。劉安問伍被說“我率兵向西挺進，諸侯一定該有響應的人；要是沒人響應怎麼辦？”伍被回答說“可向南奪取衡山國來攻打廬江郡，佔有尋陽的戰船，守住下雉的城池，扼住九江江口，阻斷豫章河水北入長江的彭蠡湖口這條通道，以強弓勁弩臨江設防，來禁止南郡軍隊沿江而下；再東進攻佔江都國、會稽郡，和南方強有力的越國結交，這樣在長江淮水之間屈伸自如，猶可拖延一些時日。”劉安說“很好，沒有更好的計策了。要是事態危急就奔往越國吧。”
于是廷尉把淮南王孫劉建供詞中牽連出劉遷的事呈報了漢武帝。漢武帝派廷尉臨趁前去拜見淮南國中尉的機會，逮捕其淮南太子劉遷。
正部署間，忽然由朝廷遣到廷尉監。廷尉府中之監吏。會同淮南中尉，拿問太子劉遷。劉遷急忙稟知其父淮南王劉安，立召淮南相與內史中尉，一並集會商議，即日發難。偏內史中尉，不肯應召，只有淮南相一人到來，語多支吾。
劉遷料知不能成事，待淮南相退出，索性尋個自盡。突然進入別室，拔劍擬頸，畢竟心慌手顫，只割傷一些皮膚，已是不勝痛楚，倒地呻吟。外人聞聲入救，忙將劉遷抬到床上，延醫敷治。劉安與王後荼，亦急來探視。正在忙亂時候，突有一人入報道“不好了！不好了！外面已有朝使至此，領著大兵，把王宮圍住了！”正是
咎由自取難逃死，禍已臨頭怎解圍？
究竟漢使如何圍宮，待至下節表明。
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