卻說衛子夫懷孕在身，被陳皇後察覺，嗔怒嫉恨異常，立即前往面見漢武帝劉徹，與他爭論。漢武帝卻不肯再讓，反責怪陳後無子，不能不另幸衛氏，求育麟兒。陳皇後無詞可駁，憤憤退去。一面出金求醫，屢服宜男的藥品，一面多方設計，欲加害新進的歌姬。老天不肯做人美，任她如何謀劃，始終無效。漢武帝且恨陳皇後心奇善妒，既不願入寢中宮，復格外保護衛氏，因此衛子夫日處危地，幾番遇險，終得復安。
陳皇後不得逞志，又經常與母親竇太主密商，總想除去情敵。竇太主就是館陶長公主，因後加號，從母稱姓，所以尊為竇太主。太主非不愛女，但一時也想不出良謀，忽然听聞建章宮中，有一小吏，叫做衛青，乃是衛子夫同母弟弟，新近當差，太主推不倒衛子夫，于是要想從她母弟身上出氣，囑咐人去捕拿衛青。
衛青與衛子夫，同母不同父，母親本是平陽侯家的婢女，嫁與衛氏，生有一男三女，長女名君孺，次女名少兒，三女就是子夫。後來丈夫死，仍至平陽侯家為佣，適有家僮鄭季，暗中勾搭，竟與私通，居然得產下一男，取名為青。鄭季已有妻室，不能再娶衛媼，衛媼養育衛青數年，已害得辛苦艱難，不可名狀。誰叫你偷圖快樂。
因為生活艱苦，衛青被送到親生父親鄭季的家里。但鄭季是有妻子的，妻子怎麼忍受得了養丈夫和別人的孩子，但是又不好明面上拒絕，卻讓衛青放羊，鄭家的兒子也沒把衛青看成兄弟，而是將其當成了奴僕來驅使。衛青稍大一點後，不願再受鄭家的奴役。
有一天，衛青有機會跟別人進入甘泉宮，路過一個徒犯的居所，遇到一名“鉗徒”受過鉗刑的奴隸），他對衛青說道︰“你現在是窮困了，以後是貴人呢，可以官至萬戶侯。”
衛青听了，笑道︰“我為人奴，想來有什麼富貴？”
奴道︰“我頗通相術，不會看錯的！”
衛青又感慨道︰“我但求免人笞罵，已為萬幸，怎得立功封侯？願君不必妄言！”
貧賤時都不敢妄想。說罷自去。時間久了，衛青也年益長成，不願再受鄭家奴畜，乃復過尋訪生母，求為設法。生母衛媼，乃至平陽公主處乞情，平陽公主召衛青入見，卻是一個彪形大漢，相貌堂堂，因此即聘用為騎奴。每當平陽公主出行的時候，衛青即騎馬相隨，雖未得一官半職，較諸在家時候，苦樂迥殊。當時衛氏的三個女兒，已經都進入京都了，長女嫁與太子舍人公孫賀，次女與平陽家吏霍仲孺私相交往，生下孩子子霍去病。三女兒衛子夫，已經由歌女選入宮中。衛青自思鄭家兄弟，一無親情友誼，不如改從母姓，與鄭氏斷絕親情，因此冒姓為衛，自取一個表字，叫做仲卿。這仲卿二字的取義，乃因衛家已有長子，自己認作同宗，應該排行第二，所以系一仲字，卿字是志在希榮，不煩索解。惟據此一端，見得衛青入了平陽公主家，已經是在研究文字，粗通音義。聰明人不勞苦求，一經涉覽，便能領會，所以後此掌兵，才足勝任。否則一個牧羊兒，胸無點墨，難道能憑空騰達，專閫無慚麼？應有此理。
惟衛青當時做了一兩年的騎奴，卻認識了好幾個朋友，如騎郎公孫敖等人，皆與往還，因此替他推薦引見，轉入建章宮當差。不意與竇太主館陶公主做了對頭，好好的居住上林，竟被太主使喚人去把衛青縛綁了去，險些兒斫落頭顱。建章是上林宮名。虧得公孫敖等，召集騎士，急忙前往搶救，才得將衛青奪回，一面托人代于傳達漢武帝，漢武帝不禁憤起，索性召見衛青，面加擢用，使為建章監侍中，尋且封衛子夫為夫人，再遷衛青為大中大夫。就是衛青同母兄弟姊妹，也擬一並加恩，俾享富貴。
衛青兄長向未知名，時人因他入為貴戚，排行最長，共號為衛長君。此時亦得受職侍中。衛氏長女君孺，既嫁與公孫賀，賀父渾邪，曾經為隴西太守，封平曲侯，後來坐法奪封，賀卻得侍武帝，曾為舍人，至是夫因妻貴，升官太僕。衛氏次女少兒，與霍仲孺私通後，又看中了一個陳掌，私相往來，掌系前曲逆侯陳平之曾孫，有兄名陳何，因為擅奪人妻，坐罪棄市，封邑被削，陳掌寄寓都中，不過充個尋常小吏，只因他面龐秀美，為少兒所眼羨，竟撇卻仲孺，願與陳掌為夫婦。陳掌之兄奪人妻，陳掌又誘人妻，可謂難兄難弟，不過福命不同。仲孺本無媒證，不能強留少兒，只好眼睜睜的由她改嫁。那知陳掌既得少婦，復沐異榮，平白地為天子姨夫，受官詹事。俏郎君也有特益。就是搶救衛青的公孫敖，也獲邀特賞，超任大中大夫。
惟竇太主館陶長公主欲殺衛青，弄巧成拙，反令他驟躋顯要，連一班昆弟親戚，並登顯階，真是悔恨不迭，無從訴苦！陳皇後更加悶悶不樂，日日想趕逐衛子夫，偏衛子夫越是得專寵，甚至龍顏咫尺，似隔天涯，急切里又無從挽回，惟長鎖蛾眉，終日不展，慢慢兒設法擺布罷了。伏下文巫蠱之禍。惟漢武帝本思廢去陳後，尚恐太皇太後竇氏會因所謂顧著血肉親情的關系，出來阻撓，所以只好厚待衛氏姊弟，與陳後母女一邊，未敢過問。但太皇太後已經不悅，每遇漢武帝劉徹入省，常有責言。漢武帝不便反抗，心下卻很是抑郁，出來排遣，無非與一班侍臣，嘲風弄月，吟詩醉酒，消磨那愁里光陰。
當時侍臣，多來自遠方，大都有一技一能，足邀主眷，方得內用。就中如詞章滑稽兩派，更博漢武帝劉徹的歡心，越蒙寵任。滑稽派要推東方朔，詞章派要推司馬相如，他若莊助枚、皋吾、邱壽王、主父偃、朱買臣、徐樂、嚴安終軍等人，先後干進，總不能越此兩派範圍。迄今傳說東方朔、司馬相如遺事，幾乎膾炙人口，稱道勿衰。作者且略敘大概，聊說所聞。
東方朔，字曼倩，是平原厭次今山東德州陵城區神頭鎮）人氏，少好讀書，又善詼諧。聞得漢廷廣求文士，也想乘時干祿，光耀門楣，乃西入長安，至公車令處上書自陳，但看他書中語意，已足令人解頤。略雲︰
臣朔少失父母，長養兄嫂，年十二學書，三冬文史足用，十五學擊劍，十六學詩書，誦二十二萬言，十九學孫吳兵法，戰陣之具，鉦鼓之教，亦誦二十二萬言。凡臣朔固已誦四十四萬言，又嘗服子路之言。臣朔年二十二，長九尺三寸，目若懸珠，齒若編貝，勇若孟賁，孟賁衛人，古勇士。捷若慶忌，吳王僚子。廉若鮑叔，齊大夫。信若尾生，古信士。
若此可以為天子大臣矣。臣朔昧死再拜以聞。
這等書辭，若遇著老成皇帝，定然視作痴狂，棄擲了事。偏經那漢武帝的眼中，卻當作奇人看待，竟令他待詔公車。公車屬衛尉管領，置有令史，凡征求四方名士，得用公車往來，不需私費。就是士人上書，亦必至公車令處呈遞，轉達禁中。漢武帝叫他待詔公車，已是有心留用，東方朔只好遵詔留著。好多時不見詔下，惟在公車令處領取錢米，只夠一宿三餐，此外沒有甚麼俸金，累得朔望眼將穿，囊資俱盡。偶然出游都中，見有一班侏儒，倭人名。從旁經過。便向他們恐嚇道︰“汝等死在目前，尚未知曉麼？”
侏儒大驚問故。東方朔又說道︰“我聞朝廷召入汝等，名為侍奉天子，實是設法殲除。試想汝等不能為官，不能為農，不能為兵，無益國家，徒耗衣食，何如一概處死，可省許多食用？但恐殺汝無名，所以誘令進來，暗地加刑。”
虧他善精捏造言論。這侏儒一聞言，統嚇得面色慘沮，涕淚俱下。東方朔復佯細勸道︰“汝等哭亦無益，我看汝等無罪受戮，很覺可憐，現在特為設法，願汝等依著我言，便可免死。”
侏儒齊聲問計，東方朔答道︰“汝等但俟御駕出來，叩頭請罪，如或天子有問，可推到我東方朔身上，包管無事。”
說罷自去。侏儒信以為真，逐日至宮門外候著，好容易得如所望，便一齊至車駕前，跪伏叩頭，泣請死罪。漢武帝毫不接洽，驚問何因？
大眾齊聲道︰“東方朔傳言，臣等將盡受天誅，故來請死。”
漢武帝道︰“朕並無此意，汝等且退，待朕訊明東方朔便了。”
眾人始拜謝起去。漢武帝即命人前往召東方朔。東方朔正還憂慮無從見駕，特設此計，既得聞召，立即欣然趕來。漢武帝忙問道︰“汝敢造言惑眾，難道目無王法麼？”
東方朔跪下風趣地說︰“臣是不得已才這樣做的。侏儒身高三尺，臣身高九尺，然而臣與侏儒所賺奉祿卻一樣多，總不能撐死他們而餓死小臣吧！聖上如果不願意重用我，就干脆放我回家，我不願再白白耗費京城的糧食。”
漢武帝听後捧腹大笑，于是命令他在金馬門待詔，至此東方朔稍微得些親近。金馬門本在宮內，東方朔既得入宮，便容易覲見天顏。
漢武帝有一次玩射覆的游戲時把壁虎藏在盂中，卻沒有人猜中。東方朔向漢武帝自請說︰“臣曾學《易》，請允許我猜猜是什麼。”于是他將蓍草排成各種卦象，回答道︰“我認為說它是龍卻無角，說它是蛇又有足，肢肢而行脈脈而視，善于爬牆，這東西不是壁虎就是蜥蜴。”于是漢武帝賜給東方朔十匹帛。
後來武帝又讓東方朔猜其它的東西，而東方朔每猜必中，皆有賞賜。
漢武帝劉徹的身邊有一個技優叫郭舍人，因技見寵，雅善口才，此次看見東方朔得皇帝寵信，獨懷了妒意，“郭舍人”,其人滑稽得很，就對漢武帝劉徹說︰“東方朔太狂妄了，其實他並沒有什麼真本事，只不過僥幸取勝罷了。如果我叫他“復射’,他能中，我願意罰打一百軍棍……。”這個郭舍人也不知道怎麼想的，想來可能是屁股上的肉癢癢了，想被打吧？
于是他就把樹上“寄生”蓋起來，叫東方朔猜，東方朔說︰“是窶藪。”
郭舍人說︰“我曉得東方朔猜不中。”
東方朔說︰“生肉叫做膾，干肉叫做脯；長在樹上叫寄生，生在盆下叫窶藪。”
于是漢武帝劉徹就打發其他的倡優(藝人)用棍棒打郭舍人。郭舍人痛得受不了，就大叫大喊。
東方朔笑著說︰“咄!嘴上不長毛的人，連叫聲也比別人高。”
郭舍人听了很氣憤，就胡編一通說︰“東方朔詆毀皇上的大臣們，應當斬首。”
漢武帝劉徹問東方朔︰“何故詆毀大臣?”
東方朔說︰“臣不敢這樣做。只是跟他隨便說了幾句隱語。”
漢武帝劉徹問道︰“隱些什麼?”
東方朔答道︰“嘴上無毛的是小狗，警警叫著的是大鳥給小鳥喂食，屁股翹得高高的是飛鶴俯下身子撿東西吃。”
郭舍人仍不服，就說︰“我想再問東方朔幾個隱語，他回答不出，也要吃棍棒。”于是就胡諂了幾句押韻的話︰“令壺翻，老柏涂，伊優亞，標嘩牙。這是什麼意思?”
東方朔答︰“令者，命也。壺者所以盛也。翻者，齒不正也。老者，人所敬也。柏者，鬼之廷也。涂者，漸洳(師古釋︰漸洳，浸濕也)徑也。伊優亞者，辭未定也。標嘩牙者，兩犬爭也。”
郭舍人所問的，東方朔應聲對答如流，變詐迭出，沒有辦法難倒他。
在場的人沒有不驚訝的。漢武帝劉徹就提拔東方朔當“常侍郎”,東方朔從此受到漢武帝劉徹的特別寵愛，並且稱呼為先生。
有一次，漢武帝劉徹在社日祭祀灶神的日子）把祭肉賜給眾大臣。大臣們還沒有全部到，東方朔自己就說︰“肉放久會壞，讓我割了拿回去。”說完，拿了把刀子先割了一塊祭肉，拿回家去了。漢武帝劉徹知道這個事情，命他自責，東方朔抱拳行禮，拜道︰“我這個人呀，受了皇帝的恩賜，而不等皇帝聖旨割給我，何等不講禮貌呀！拔劍自己割肉，何等有魄力呀！雖然是自己割的，但並沒有多割，何等清廉呀！回家把肉給妻子吃，何等仁愛呀！”
漢武帝劉徹笑道︰“我命你自己責備自己，你竟自己夸獎起自己來了。”隨即又賜給他一份肉。東方朔因此以號“四何堂”。
朝會之上，東郡都獻來一個矮人，入謁漢武帝，見東方朔在側，很加詫異道︰“此人慣偷王母桃，何亦在此。”
漢武帝听了感到奇怪，于是問原因，矮人答道︰“西方有王母種桃，三千年方一結子，此人不良，已偷桃三次了。”
漢武帝劉徹再問東方朔，東方朔見狀，卻只是淡淡一笑，默然無言。其實東方朔並非仙人，不過略有一些戲法的技術，見譽當時！至于偷桃一說，也是與他諧謔，所以東方朔毫不置辯。後世因訛傳訛，竟當作實事相看，疑他有不死術，說他偷食蟠桃，因得延年，又傳說東方朔是木星轉世。這真叫做無稽之談了。闢除邪說，有關世道。惟東方朔雖好談謔，卻也未嘗沒有直言，即據他諫止闢苑，卻是一篇正大光明的奏議，可惜漢武帝反不肯盡信呢。後來漸漸傳聞，東方朔原來是歲木星君，曾經上瑤池見過西王母身邊的侍女董雙成，從王母娘娘的蟠桃園那里偷了仙桃。
漢武帝劉徹與諸人談笑度日，尚覺得興味有限，因想出了微服私訪民間一法，易服出游。每與走馬善射的少年，私下囑咐，叫他守候門外，以漏下十刻為期，屆期即潛率近侍，悄悄出會，縱馬同往。所以殿門叫做期門，有時馳騁竟夕，直至天明，還是興致勃勃，跑入南山，與從人射獵為樂，薄暮方還。一日又往南山馳射，踐人禾稼，農民大嘩， 杜令聞報，領役往捕，截住數騎，騎士示以乘輿中物，方得脫身。已而夜至柏谷，投宿旅店。店主人疑為盜賊，暗招壯士，意圖拿住眾人，送去官府治罪。虧得店主的妻子獨具慧眼，看見漢武帝骨相非凡，料想此非常人，因而把店主灌醉，將他縛住，準備食物進見漢武帝。轉眼間天色已明，漢武帝劉徹攜眾人走出了旅店，一直回宮。當下遣人前往召店主夫婦，店主人已經酒醒，聞知情況，知道了底細，驚慌的了不得。店主婦才與說明，于是放膽同來，伏闕謝罪。漢武帝劉徹于是特賞店主婦千金，並擢店主人為羽林郎。店主人喜出望外，與妻室同叩幾個響頭，然後退去。虧得有此賢妻，應該令他向妻磕頭。
自經過兩次恐慌，漢武帝劉徹乃托名平陽侯曹壽，多帶一些侍從數名，以此防備不測。且分置更衣所十二處，以便日夕休息。大中大夫吾邱壽王，阿承意旨，請拓造上林苑，直接南山，預先估計價值，圈地償民。漢武帝因國庫盈饒，並不吝惜。獨東方朔進奏道︰
臣聞謙游靜愨，天表之應，應之以福。驕溢靡麗，天表之應，應之以異。今陛下累築郎台，郎與廊字通。恐其不高也，弋獵之處，恐其不廣也，如天不為變，則三輔之地，盡可為苑，何必 � 杜乎？夫南山天下之阻也，南有江淮，北有河渭，其地從拃隴以東，商雒以西，厥壤肥饒，所謂天下陸海之地，百工之所取資，萬民之所仰給也。今規以為苑，絕陂池水澤之利，而取民膏腴之地，上乏國家之用，下奪農桑之業，其不可一也。且盛荊棘之林，大虎狼之墟，壞人冢墓，毀人家廬，令幼弱懷土而思，耆老泣涕而悲，其不可二也。斥而營之，垣而囿之，騎馳東西，車騖南北，縱一日之樂，致危無堤之輿，其不可三也。夫殷作九市之宮而諸侯叛，靈王起章華之台而楚民散，秦興阿房之殿而天下亂，陛下奈何蹈之？糞土愚臣，自知忤旨，但不敢以阿默者危陛下，謹昧死以聞。
漢武帝劉徹見如此說，卻也稱善，進拜東方朔為大中大夫，兼給事中。但游獵一事，始終不忘，仍依吾邱壽王奏請，拓造上林苑。有詩嘆道︰
諧語何如法語良，嘉謨入告獨從詳；
君雖不用臣無忝，莫道東方果太狂！
上林苑既經拓造，遂引出一篇上林賦來。欲知上林賦所作是何人？便是上文所說的司馬相如，讀者且住，容作者下回敘明。