卻說呂氏一族勢力日漸熾盛，劉氏一族則日漸衰敗，剩下幾個漢高祖的子孫，都是栗栗危懼，只恐大禍臨頭，獨有一位年少氣盛的龍種，卻是隱具大志，想把這漢家劉氏一脈，大為扶持。
這個人是誰？就是朱虛侯劉章。他是漢高祖劉邦的孫子，齊悼惠王劉肥的次子。劉氏子弟，莫如此人。朱虛侯劉章奉呂太後命令，入備宿衛，為郎中令。劉章年齡不過二十，生得儀容俊美，氣宇軒昂。娶了趙王呂祿的一個女兒，合成夫婦，兩口子卻比較恩受，與前次的兩位趙王大不相同。呂太後曾為作合，見他們夫婦和諧，自然是感到歡喜欣慰，就是呂祿得此乘龍快婿，亦另眼相待，不比尋常。那知朱虛侯劉章卻別有深心，但把這一副溫存的手段，籠絡妻房，好教她轉告母家，夫妻二人是相親相愛，然後好乘機行事，吐氣揚眉。可見兩趙王之死，有一半由咎由自取，若盡如劉章，那呂女反為自己利用了。
公元前182年高後六年），朱虛侯劉章入宮侍奉高後呂雉舉行酒宴，正值呂太後壽辰，置酒高會，遍宴宗親，列席不下百人，一大半是呂氏王侯。劉章瞧在眼中，心里已覺得怒火中燒，但是表面上仍不露聲色，靜待呂太後命令。
宴席之中，有一呂姓之人嬉皮笑臉地對劉章用手召喚劉章過來，說道︰“郎中令，來來來，你可是娶了我們呂家最美的女人呀。你得喝了這樽酒。”說罷，便舉一酒樽倒了酒，遞給了劉章。
劉章接過了酒，並沒有喝，而是向宴席中的呂祿行了下禮，把酒遞向呂祿面前，彬彬有禮地說道︰“岳父大人，小婿敬大人一杯。”說話完畢，呂祿接過劉章奉獻的酒，一飲而盡。
呂太後在宴會的上方見狀，覺得劉章很有眼色，于是欣慰地笑了笑。
宴席中有一長得尖嘴猴腮的呂姓族人推開旁邊的人，大搖大擺地走劉章的面前，說︰“听說劉章你會跳盤鼓舞，給大家表演一段怎麼樣？”
左右兩邊的宴席上的人都紛紛附和起來，異口同聲地說都來一段給大家看看。
朱虛侯劉章見狀，眼珠子一轉，計上心頭，微微一笑，說道︰“讓我跳盤鼓舞倒是可以，不過我有個要求，我跳上一段，諸位就飲酒一樽如何？”
宴席之上，呂氏一族人附和道說好。
劉章見狀，說道︰“且慢，我乃是一介武夫，如果有誰違背了規矩，那可得軍法處置了。”
眾人聞言，皆不以為然，紛紛說好。
“軍法從事就軍法從事，誰怕誰。來吧，不要磨磨唧唧了。”
呂太後見狀，甚是覺得有趣，也在暗暗發笑。
劉章雙手做禮，說道︰“諸位說的可不算。”
話音一落，劉章就朝著呂太後的面前，行禮道︰“要太皇太後說了才算。”
呂太後見劉章提出如此請求，向來只當劉章是容易擺弄的小兒，于是命為酒吏，允許使他監酒。說道︰“那就軍法從事監酒吧。孤準了。”
劉章慨然說道︰“臣奉命監酒，軍法從事！”
等待大眾入席，開始紛紛倒酒，飲過數巡，都帶著幾分酒興，劉章這個時候就擺好了裝菜肴的漆器在地上，跳起舞來，俊美的劉章跳舞起來，英姿颯爽，如游龍飛鳥似的，輕盈靈巧，惹得在宴會上的人紛紛叫好，並且連連飲酒。
劉章跳一段舞，宴會上的人就飲酒一杯，興致勃勃，好不熱鬧。
引得呂太後喜笑顏開，拍手贊嘆欣賞。劉章看見宴會上的人飲酒數巡，一個個都有一些醉酒之態，于是復申請道︰“臣再為太皇太後表演耕田歌。”
呂太後笑道︰“郎中令居然還會唱農夫勞作歌，那唱來听听。”
劉章于是一邊跳舞一邊吭聲作歌道︰“深耕溉種，立苗欲疏。不是同種，鋤而去之。”
呂太後听著，已知他語帶雙敲，不便在席間詰責，只好默然無言。
劉章佯作不知，但令近侍接連斟酒，灌得大眾醉意醺醺，其中有一個呂氏子弟，不勝酒力，潛自逃去，偏偏被劉章看見，搶步下階，拔劍追出，趕到那人背後，便喝聲道︰“你敢擅自逃席麼？”
那人正回頭謝過，劉章張目說道︰“我已請得軍法從事，你敢逃席，明明藐法，休想再活了！”
說罷，手起劍落，竟將他的首級剁落下來，然後回報呂太後道︰“啟稟太皇太後，適有一人逃席，臣已謹依軍法，將他處斬！”
這數語驚動大眾，俱皆失色。就是呂太後亦不禁改容，惟用雙目盯住劉章，劉章卻似行所無事，從容自若。呂太後瞧了多時，暗中思想已準他軍法從事，不能責他擅殺，只得忍耐了事。
宴會之中，大眾皆坐臥不安，情願告退，當由呂太後諭令罷酒，起身入內。眾人皆離席散去，劉章亦安然趨出。自經過這番宴席，諸呂始知劉章之勇猛果敢，怕他三分。呂祿也有些忌諱劉章，但為了兒女面子上，不好當真，仍然照常待遇。
諸呂見呂祿且如此，怎好無故去害劉章，沒奈何含忍過去。惟劉氏子弟，暗暗生歡，都望劉章能挽回門祚，可以抑制諸呂。就是陳平、周勃等，亦從此與劉章相互來往親近，視其為奇才。
時臨光侯呂�，女掌男權，竟得侯封，她與乃姊性情相類，專喜察人過失，伺機進讒。至聞劉章擅殺諸呂，卻也想不出什麼法兒，加害劉章，唯與陳平是挾有宿嫌，屢屢向太後進言，說他日飲醇酒，好戲婦人，呂太後久知呂�欲報夫怨，有心誣告，所以不肯輕听，但囑咐近侍暗中監伺陳平。陳平已探得呂太後的妹子呂�進讒言，索性愈耽酒色，沈湎不治，果然不為呂太後所疑，反為呂太後所喜。
一日入宮白事，卻值呂�旁坐，呂太後待平奏畢，即指呂�語平道︰“俗語有言，兒女子話不可听，君但教照常辦事，休畏我女弟呂�，在旁多口，我卻信君，不信呂�哩！”平頓首拜謝，起身自去。只難為了一個皇太後胞妹，被太後當面奚落，害得無地自容，幾乎要淌下淚來。呂太後卻對她冷笑數聲，自以為能，哪知已中了陳平詭計。她坐又不是，立又不是，竟避開太後，遠遠的去哭了一場。但自此以後，也不敢再來說陳平的不是了。
陳平雖為祿位官職起見，凡事俱稟承呂太後，不敢專擅，又且擁美姬，灌黃湯，看似麻木不仁的樣子。其實是未嘗無憂，平居無事，卻也七思八想，意在安劉。無如呂氏勢力如焰，日盛一日，欲要設法防維，恐如螳臂擋車，不自量力，所以逐日憂慮，總覺得艱危萬狀，無法可施。誰叫你先做事縱容。
大中大夫陸賈，在漢高祖劉邦死後，看見漢惠帝懦弱，呂太後掌權，想封呂姓諸人為王，又擔心大臣不服，據理力爭。在這樣的險惡環境下，陸賈知道事不可為，便稱病辭官，在好 安家落戶。陸賈變賣了出使南越時所得的財物，共計千金，便均分給自己的五個兒子每人兩百金，讓他們各治生產。
大中大夫陸賈自己則坐著華貴的車輛，帶著十個舞樂侍從和一口價值百金的寶劍，輪流到五個兒子家里居住，每家住十天，將來死在哪個兒子家里，就得到他的這些隨身之物。由于陸賈常到其他地方作客，每人一年也不過輪流兩三次，很好的避免了老來色難的困境。
陸賈保身保家，無逾于此。有時到了長安，與諸大臣飲酒談天，彼此同是多年僚友，當然沆瀣相投。就是左丞相府中，亦時常進出，凡門吏僕役，沒一個不認識陸大夫，因此出入自由，不煩通報。
一日又去前往拜訪，護院的人見是熟客，便由他進去，但言丞相在內室中。陸賈素知門徑，便一直到了內室，看見陳平獨自坐著，低著了頭，並不一顧。乃開口動問陳平道︰“丞相有何憂思？”
陳平被他一問，突然驚起，抬頭細瞧，幸喜是個熟人，因此即延令就座，且笑且問道︰“先生道我有什麼心事？”陸賈接著道︰“足下位居上相，食邑三萬戶，好算是富貴已極，可無他望了。但不免憂思，想是為了主少國疑，諸呂專政呢？”
陳平答說道︰“先生所料甚是。敢問有何妙策，轉危為安？”聰明人也要請教嗎？
陸賈慨然道︰“天下安，注意相，天下危，注意將，將相和睦，眾情歸附，就使天下有變，亦不至分權，權既不分，何事不成！今日社稷大計，關系兩人掌握，一是足下，一是絳侯。僕常欲向絳侯進言，只恐絳侯與我相狎，視作迂談。足下何不交歡絳侯，聯絡情意，互相為助呢！”陳平尚有難色，陸賈復與陳平密談數語，方得陳平一再點首，願從陸賈之議。陸賈乃與陳平告別，出門自去。
原來陳平與周勃，同朝為官，意見卻不甚融洽。從前高祖皇帝劉邦在滎陽時，周勃曾經彈劾陳平接受黃金賄賂，雖然已相隔有年，總覺余嫌未泯，所以陳平時與共事，貌合神離。自從陸賈為陳平謀劃計策，叫他與周勃結交為盟友，陳平遂特設盛筵，邀請周勃過來飲宴。等周勃到來，款待甚殷，當即請周勃入席，對坐舉觴，堂上勸斟，堂下作樂，端的是怡情悅性，適口充腸，好多時方才畢飲。陳平又取出五百金，為周勃上壽禮，周勃未肯接受，由陳平遣人送至周勃家，周勃稱謝而去。
過了三五日，周勃亦開筵相酬，照式宴請陳平。陳平自然前往，盡醉乃歸。于是兩人經常互相往來，不免談及國事。周勃亦隱忍仇恨諸呂，自然與陳平情投意合，預為安排。陳平又深服陸賈之才辯，特贈他奴婢百人，車馬五十乘，錢五百萬緡，使他交游公卿間，陰相結納，將來可倚作臂助，驅滅呂氏。陸賈便到處結交，勸他背呂助劉。朝臣多被他說動，不願從呂，呂氏勢遂日孤。不過呂產呂祿等，尚未知曉，仍然恃權仗勢，不少變更。
而當時看不起陳平和周勃被呂太後罷官的王陵于高後七年去世。謚號“武侯”。兒子王忌襲爵為安國侯，謚號哀。
漢高後八年前180年）三月，太後呂雉外出祭祀，經過軹道時，見到一頭像蒼狗的動物，撲向呂雉，咬其腋下，然後突然不見了。
呂太後連忙叫來士兵說有沒有看見一只黑狗跑來。士兵說看不見。呂太後于是忍痛回到宮中，解開衣服查看傷勢，腋下青腫，心里感到很害怕，于是讓太史佔卜，佔卜者說，這是趙王劉如意的鬼魂在作祟。
呂太後听後，半信半疑，姑且命醫官調治。那知敷藥無效，服藥更是無效，不得已派遣內侍，至趙王如意墓前，代為禱告祈求免罪，亦竟也無效。當時呂太後衰受鬼迷。日間痛苦，還好勉強忍耐，夜間痛苦益甚，幾乎不能支持。幸虧她體質素強，一時不致會突然死，直至夏盡秋來，方將全身氣血，折磨淨盡。吃了三五個月苦痛，還是不足蔽辜？整日里纏綿床褥，自知不能再起。
同年七月，呂雉病重。在臨終前，她仍沒有忘記鞏固呂氏天下，任命佷子趙王呂祿為上將軍，統領北軍；呂產統領南軍，並且告誡他們︰“高帝平定天下以後，與大臣訂立盟約︰‘不是劉氏宗族稱王的，天下共誅之。’現在呂氏稱王，劉氏和大臣憤憤不平，我很快就死了，皇帝年輕，大臣們可能發生兵變。所以你們要牢牢掌握軍隊，守衛宮殿，千萬不要離開皇宮為我送葬，不要被人扼制。”呂產與呂祿唯唯受教。
又過數日，八月一日，呂雉病死，與高祖皇帝劉邦合葬長陵。
她留下遺詔，賜給各諸侯黃金千斤，將、相、列侯、郎、吏都按官階賜給黃金。大赦天下，讓呂王呂產擔任相國，讓呂祿的女兒做後少帝劉弘的皇後，即呂皇後。
呂雉死後，諸呂當政擅權，企圖作亂自立，但畏懼高祖皇帝劉邦的故大臣絳灌等，不敢發動。朱虛侯劉章的妻子是呂祿的女兒，得知呂家的陰謀，害怕自己受牽連被殺，便暗中將此事告發于劉章的哥哥齊王劉襄。
齊王劉襄派使者到齊國以東的瑯邪國都城東武，今山東諸城），說呂氏發動變亂，請瑯邪王劉澤赴齊都臨淄面商大事。瑯邪王劉澤趕往臨淄卻被齊王劉襄軟禁。
齊王劉襄隨即調集軍隊，高舉“率兵消滅不應當為王的人”的旗幟發兵西進。呂產派遣大將軍灌嬰率兵迎戰。灌嬰本來是漢室開國元勛，是忠于劉氏王朝的重要人物，領兵到滎陽後，安營扎寨，倒戈並派人與劉襄聯合，按兵不動，只等呂氏集團反叛，以率兵討伐。
朱虛侯劉章與太尉周勃、右丞相陳平暗中聯系。呂產得知齊王劉襄與灌嬰他們聯合，連忙進宮挾持少帝。
在長安城里，陳平找到周勃，私下秘密策劃，綁架了酈寄的父親酈商，要挾酈寄去忽悠呂祿放棄兵權。酈寄和呂祿是好友，經常一起外出打獵。酈寄被要挾，只好進宮找到呂祿，對他一頓忽悠，呂祿竟真的听信了酈寄的話，放松戒備，丟下兵權，同酈寄又一起出宮游獵去了。
呂祿和酈寄出宮，陳平則趁機偷走了兵符，交給周勃，周勃火速來到南軍，要求效忠劉氏的露左臂，效忠呂氏的露右臂，結果所有的人都露左臂。于是，周勃和陳平就帶著禁軍，闖入宮中，成為反呂的一支主要部隊。接著，陳平再讓周勃協助朱虛侯劉章控制南軍，並嚴守軍門。
陳平又下令平陽侯曹 轉告禁軍衛尉不準相國呂產進入殿門。周勃命令朱虛侯劉章率士兵千人以進宮護衛年幼皇帝為名，準備伺機捕殺統率南軍的呂產。
呂祿出宮去游獵的時候，還順路到姑姑呂�家串門，呂�一看見呂祿出宮，罵道︰“你做將領的，卻放棄兵權，這是要置呂家死無葬身之地啊！”
呂�邊罵邊摔打家中的珠寶玉器，說︰“我再也不用替別人守財了！”
呂祿看見這個情形，感到很不理解，于是就退出姑姑的家。酈寄守候在門外，看見呂祿形色倉惶，與前次入門的時候，臉色憂樂不同，即向呂祿問明原委。呂祿大略與酈寄說明情況，酈寄不禁一驚，只是淡淡的答了數語，說是呂祿的姑姑年老人多慮，何致有此。呂祿似信非信，告別了酈寄，然後自返府中。酈寄于是奔馳報告陳平、周勃，陳平和周勃也為此擔憂，免不得大費躊躇。
謀國應思日後艱，如何先事失防閑？
早知有此憂疑苦，應悔當年太縱奸！
過了數日，又由平陽侯曹窟，奔告陳平、周勃，累得陳平周勃是憂上加憂。