卻說漢王劉邦正欲西歸關中，突然有兩個人進來勸諫阻攔，這兩個人為誰？就是張良和陳平。漢王劉邦說道︰“我與楚立約修和，彼已東歸，我尚留此做甚。”
張良、陳平齊聲說道︰“臣等請大王議和，無非為了太公、呂後二人。今太公呂後，已得歸來，正好與他交戰，況天下大勢，我方已得了大半，且四方諸侯，又多歸附，此時項王已兵疲食盡，眾叛親離，乃是天意亡楚的時候，若听任他東歸，不去追擊，豈不是養虎遺患麼？”
專知趨利，如信義何！何況項羽殘暴無道，早已經眾叛親離。為此漢王劉邦深信二人，于是改變計劃，再擬向東進攻。只因為如今已經是冬季十月，按照前秦的舊制，又要過年，于是漢王劉邦就在營帳中準備了酒席，宴飲大小三軍，自己與呂後陪著父親劉太公，在內帳奉觴稱壽，暢飲盡歡。
太公、呂後，從未經過這種樂事，此次父子完聚，夫婦團圓，白發紅顏，相偕醉月，金樽玉睸捸@涎緦 娓鍪強嗑「駛兀 皇タ牢苛恕 br />
恐怕此時呂後心中，尚恨審食其不得在座。元旦這一日，就是漢王五年，乃大書特書，是為漢王劉邦滅楚稱帝之歲。漢王劉邦先向太公祝厘，然後升座外帳，受了文武百官的謁見祝賀。祝禮儀式已大概完畢，漢王劉邦即與張良、陳平，商議軍事，決定分路遣使，前往約齊王韓信，及魏相國彭越，發兵進攻楚軍，中道會師，當下派遣人員去到那里。
過了一日，漢王劉邦又差車騎數百人，送劉太公、呂後入關，漢王劉邦遂親自率領大部隊，向東進發，沿路不再耽擱延誤，一直行馳至固陵。前驅早有偵察騎兵派出，探得楚兵相去不遠，回來報告給漢王。漢王劉邦于是擇險安營，專門等待韓信、彭越兩軍的到來，方便好聯合一起進擊楚軍。偏韓信、彭越兩軍，杳無音信，那邊楚霸王項羽已得到了消息，憤恨漢王負約，竟刻驅動兵馬，驟然向漢營殺來。
漢王劉邦恐楚兵踹營，反覺不妙，不如督兵出戰，較為得勢，乃麾眾出營，與楚接仗。兩下相遇，漢兵尚未成列，楚霸王項羽已拍動烏騅馬，持戟當先，專向漢軍中堅，鼓足勇氣沖入，尋殺漢王。漢將見楚霸王項羽到來，慌忙攔截阻攔，怎禁得楚霸王項羽一股怒氣，把手中之戟飛舞起來，任憑漢軍中有許多勇將，沒有一個是項羽的敵手，有幾個命中帶晦的，不是被他刺死，就是被他戳傷，于是漢將俱紛紛倒退。
漢王劉邦看見不可支持，還是拍馬奔回，避開危險。主帥一動，全軍皆散，楚霸王項羽樂得大殺一陣，把漢兵驅回營中，然後收兵自去。漢王劉邦狼狽還營，檢點兵士，已經喪失了好幾千名士兵的性命，將佐亦傷亡了好幾十名，不由的垂頭喪氣，郁悶地坐在內帳中。可巧張良進來，因此漢王即顧問道︰“韓彭失約，我軍又遭敗挫，如何是好！”
張良說道︰“楚兵雖勝，盡可勿慮，只是韓彭不至，卻是可憂。臣料韓信、彭越二人，必是由于大王未與分地，所以才觀望不前。”
漢王劉邦道︰“我封韓信為齊王，拜彭越為魏相國，怎得說是沒有分地？”
張良答道︰“齊王韓信雖得受封，並非大王本意，韓信亦當然不安，彭越曾略定梁地，大王命他往佐魏豹，所以移兵，今魏豹已死，彭越亦望封王，乃是因為大王未嘗加封，不免失望。今若取睢陽北境，直至谷城，封與彭越，再由陳以東，直至東海，封與韓信，韓信家在楚地，嘗想取得鄉土，大王今日慷慨允諾，兩人明日便來了。”張良是窺透韓信彭越兩人的志願。
漢王劉邦不得已依照張良的建議，再次派遣使者飛速報告韓信、彭越，許加封地，果然兩人得于滿足願望，即日發兵。還有淮南王英布，與漢將劉賈，進兵九江，招降守將楚大司馬周殷，一點也不勞動兵革，反得了九江之地的許多人馬，會和連同英布、劉賈，接應漢王。三路大兵，陸陸續續都趕來集合，漢王劉邦自然放膽行軍。楚霸王項羽听聞漢兵大至，兵食又盡，巴不得急回彭城，所以固陵雖獲勝仗，仍然不願久留，于是引軍再退。路上恐漢兵追襲，用了步步為營的兵法，依次退去。好容易到了垓下，遠遠听得後面一帶，鼓聲馬聲吶喊聲，非常震響。
楚霸王項羽當下登高西望，見漢兵踴躍追來，差不多與螞蟻相似，不禁仰天嘆道︰“好多漢兵，我悔前日不殺劉邦，養成他這番氣焰哩！”
話雖如此，項羽還仗著自己威猛勇力，並手下將士，尚有十萬名左右，倒也不甚著急慌忙。于就在垓下扎營，準備對付敵軍。
漢王劉邦已會齊三路兵馬，共至垓下，人數不下三十余萬，復用韓信為大將，調度諸軍。韓信素知楚霸王項羽驍勇善戰，無人敢擋，特將各軍士分作十隊，各派統將帶領，分頭埋伏，回環接應，請漢王劉邦守住大營，自己則率領三萬人前去挑戰。
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楚霸王項羽單靠勇力，不尚兵謀，一聞敵兵逼營，立即怒馬突出，迎敵漢軍。
楚兵亦一齊出寨，隨著楚霸王項羽，奮勇向前。兩軍相接，交戰了好幾合，楚霸王項羽橫戟一揮，部眾統不管生死，專往漢軍中殺入。韓信且戰且走，誘引楚霸王項羽入網。楚霸王項羽平日，所向無敵，全不把韓信放在眼中，就使有人諫阻項王，叫他不可輕易追趕，他亦不甘罷休，定要殺奔前去。約莫追了好幾里，已入漢軍的埋伏之中，項羽一味莽撞，總要遭禍。韓信便鳴放號炮，喚起伏兵。先有兩路殺出，與楚霸王項羽交戰一次，楚霸王項羽全不退怯，鏖斗了好多時，沖開漢軍，還要追趕韓信。但听第二次炮聲復發，又有兩路伏兵殺出，截住楚霸王項羽，再加上廝殺，好多時又被沖破。項王殺得興起，仍舊有進無退，接連是炮聲迭響，伏兵迭起。
楚霸王項羽殺開一重，又復一重，殺到第七八重時候，部眾已零零落落了，將士多有傷亡了，項羽也自覺得精疲力盡，漸漸的退卻下來。
哪知韓信放完號炮，十面埋伏，一齊發出，都向楚霸王項羽馬前，包圍裹攏而來。所有楚兵，好似雞犬一樣，紛紛四處逃竄，但靠楚霸王項羽手里一支長戟，究竟是擋不住百般兵器。楚霸王項羽悔己無及，只得令鐘離昧、季布等將士斷後，自己當先開路，猛喝一聲，已足于嚇退漢兵，再加上長戟縱橫，一經觸著，無不立刻斃命，因此漢兵左右避開，讓出了一條血路，得使楚霸王項羽逃走脫困，奔馳回來垓下大營。
自從楚霸王項羽起兵以來，向未經過這般挫辱，此次已經命數該盡，偏踫著漢元帥韓信，用著十面埋伏的計策，殺敗楚霸王，把楚營十萬銳卒，擊斃了三四成，趕走了三四成，只剩得了兩三萬的殘兵，跟回營中，叫楚霸王項羽如何不惱，如何不憂！
楚霸王項羽有一個寵姬虞氏，秀外慧中，知書識字，雖遇項羽出兵打仗，也常乘車隨行，形影不離。名姬陪著悍王，似覺不甚相配。此番也在營間，守候楚霸王項羽的歸來。楚霸王項羽戰敗入營，當由虞姬迎著，看見他形色面容萎靡困頓，神色倉皇，也覺驚異得很。
等到楚霸王項羽坐定，喘息稍平，才問及戰爭情況。楚霸王項羽唏噓道︰“敗了！敗了！”
虞姬勸解安慰道︰“勝負乃兵家常事，願大王不必憂勞。”
楚霸王項羽道︰“怪不得汝等婦女，未識利害，連我也不曾遇此惡戰哩。”
虞姬本來已囑咐行廚，整齊準備了酒肴，想為楚霸王項羽接風。
此時因為楚霸王項羽敗還，更欲替他解悶，便即令廚役搬出，陳列席間，請項羽上坐小飲。
項羽此時已無心飲酒，但為了寵姬情意，未便拒卻，于是面向席間坐下，使虞姬坐在自己旁邊相陪。才飲了三五杯，就有帳外軍士突然進入，報告稱漢兵過來包圍軍營。
楚霸王項羽聞言，說道︰“汝去傳諭將士，小心堅守，不可輕動，待我明日再決一戰罷！”軍士應聲退出營帳。
此時已經天晚，楚霸王項羽復與虞姬並飲數觥，燈紅酒綠，眉黛鬟青，平時對此情景，何等愜意，偏偏已是夕反成慘劇，越飲越憂愁，越來越憂愁、越來越疲倦，頓時睡眼模糊，斂肱欲寐。還是虞姬知情識意，請楚霸王項羽安臥榻中，休養精神。項羽方才就榻睡下，虞姬坐在項羽榻旁守候，一寸芳心，好似小鹿亂撞，甚感不寧。
此時耳近又听得淒風颯颯， 栗嗚嗚，俄而車馳馬驟，俄而鬼哭神嚎，種種聲浪，增人煩悶。旋復有一片歌聲，傳遞聲響進來，如怨如慕，如泣如訴，一聲高，一聲低，一聲長，一聲短，仿佛九皋鶴唳、四野鴻哀。虞姬是個通達言辭意趣的人，听著這歌聲，禁不住悲傷懷念戚戚，淚目盈盈。
從虞姬一邊敘入楚歌，尤覺淒涼苦切。回顧楚霸王項羽，卻是鼻息如雷，不聞不知一般，急得虞姬有口難言，深感淒楚其欲絕。究竟這歌聲從何而來？乃是漢營中的張子房，編出的一曲楚歌，教軍士們到楚營旁邊，四面唱和，無句不哀，無字不慘，激動得一班楚兵，懷念鄉關，陸陸續續離散逃去。就是鐘離昧、季布等人，隨從楚霸王項羽好幾年，也忽然變卦，背地走了。甚至楚霸王項羽的季父項伯，亦悄悄的前往去漢軍營里投降張良，求得庇護終身。樹未倒而猢猻先散。單單只剩楚霸王項羽的親兵八百騎，守住營門，未曾離開叛變。
正想入帳報告楚霸王項羽，卻值楚霸王項羽酒意已消，猛然醒寤。
項羽起榻，突然听聞到楚歌，不禁驚疑，走出帳外細听，那歌聲是從漢營那邊傳出來的，越加感到詫異，說道︰“漢已盡得楚地麼？為何漢營中有許多楚人呢？”
項羽說著，便見軍士過來稟報，謂將士皆已逃散，只有八百人尚存。
楚霸王項羽听了，大感驚駭道︰“有這等急變嗎？”
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說罷，項羽當即返身進入內帳，見虞姬站立在一旁，已經哭成一個淚人兒，也不由的泣下數行。旁顧席上殘肴，尚未撤去，壺中之酒亦頗沈重，乃再令廚子燙熱，喚過虞姬，再與共飲。飲盡數觥，便信口作歌道︰
力拔山兮氣蓋世！時不利兮雅不逝！雅不逝兮可奈何！
虞兮虞兮奈若何！
項羽生平的愛幸，第一是烏雅馬，第二便是虞美人。秦滅亡後，項羽自立為西楚霸王。他分封各路有功的人，或為王，或為侯，虞姬也被封為美人。當時皇帝的內宮分皇後、夫人、美人、良人、八子、七子、長使、少使八等，項羽自封為西楚霸王，名位上自然是低于皇帝，以“美人”封虞姬已經是比較高的名號了，由此見得虞姬深得項羽寵愛。自此“虞美人”的名字傳揚開來。據說虞姬出生的時候，滿屋異香，長成之後更是容貌傾國傾城。虞姬居住在會稽郡吳縣今甦州）之地。楚國滅亡後，項羽自幼便隨叔父逃亡至會稽郡吳縣今甦州市），並且後來在甦州一帶率領江東子弟起義。項羽就在那里結識了虞姬，虞姬仰慕項羽英名，于是嫁與項羽為妻，陪伴在他左右。
項羽是一個性格暴躁的人，卻也是個用情專一的人。他始終愛著虞美人，成為民間傳說上的一段佳話。相傳，劉邦進入咸陽後，項羽跟著進來，一把火燒了阿房宮，收集秦朝宮殿中的金銀財寶，全部運到他的根據地彭城，卻將阿房宮內成百上千的美女盡數遣散，純粹就是為了討好虞美人。
而此時此刻，項羽被漢軍包圍于垓下，已知死在目前，惟心中實不忍割舍美人、駿馬，因此悲歌慷慨，嗚咽欷靀！虞姬在旁听著，已知楚霸王項羽之歌意，也即開口吟唱一詩和道︰
漢兵已略地，四面楚歌聲。大王意氣盡，賤妾何聊生！
虞姬吟罷，潸然淚下，西楚霸王項羽亦陪她流了許多眼淚。就是左右侍臣，統皆情不自禁，悲泣失聲。
驀然听得軍營之中打更鼓聲，已經擊了五下，于是顧語虞姬道︰“天將明了，我當冒死出圍，卿將奈何！”
虞姬道︰“妾蒙大王厚恩，追隨至今，今亦當隨去，生死相依；倘得歸葬故土，死也甘心！”
西楚霸王項羽說道︰“如卿弱質，怎能出圍？卿可自尋生路，我當與卿長別了。”
虞姬突然起立，豎起雙眉，喘聲對西楚霸王項羽說道︰“賤妾生隨大王，死亦隨大王，願大王前途保重！”
言說至此，虞姬突然就從西楚霸王項羽的腰間，拔出了佩劍，向自己頸上一橫，頓時血濺珠喉，香消玉殞。
西楚霸王項羽還欲相救，已經是來不及，遂撫尸大哭一場，命左右人掘地成坑，將虞姬的尸體埋葬。至今安徽省定遠縣南六十里，留有香冢，傳為佳話。傳說中，虞姬自刎後，其墓上竟然生長出一株艷麗的花草。這花草的葉子相對而生，睫葉柔軟而長，即便無風，也似美人般輕輕搖曳，如舞者般曼妙。民間紛紛傳言，此草乃是虞姬的精魂所化，故得名“虞美人草”，其花亦被贊為“虞美人”。
文人墨客，且因虞姬貞節可嘉，譜入詞曲，竟把虞美人三字，作為曲名，美人千古，足慰芳魂。比後來人彘何如？惟項王已看虞姬葬訖，勉強收淚，走出內帳乘上烏騅馬，趁著天色未明的時候，帶了八百騎親兵，餃枚疾走，偷偷離開楚營，向南遁去。
漢兵得知情況，急忙報告于韓信，此時已是雞聲報曉，晨光熹微了。
韓信听聞西楚霸王項羽突破包圍，急忙命令將軍灌嬰，率領五千兵馬，前往追殺西楚霸王項羽。
西楚霸王項羽也防止漢兵追來，匆匆來到淮水濱，尋覓船只東渡，但是自己部騎又分散離去了大半，只剩了一二百來人。
項羽到達陰陵，見路有兩歧，不知何道得往彭城，未免躊躇。
適逢看見有老農夫在田間作工，因而向他訪問行徑，老農夫卻有些認識項羽，素來恨他殘忍暴虐，老農夫于是騙他說︰“向左邊走。”
西楚霸王項羽于是帶人向左，陷進了大沼澤地中。因此，漢兵追上了他們。項羽于是帶領著騎兵向東跑，到達東城，這時就只剩下二十八人。漢軍騎兵追趕上來的有幾千人。項羽自己估計不能逃脫了，對他的騎兵說︰“我帶兵起義至今已經八年，親自打了七十多仗，抵擋我的敵人都被打垮，我攻擊的敵人無不降服，從來沒有戰敗，因而能夠稱霸，據有天下。可是如今最終被困在這里，這是上天要滅亡我，決不是作戰的過錯。今天必死無疑，我願意給諸位打個痛痛快快的仗，一定勝它三回，給諸位沖破重圍，斬殺漢將，砍倒軍旗，讓諸位知道的確是上天要滅亡我，決不是作戰的過錯。”
于是項羽便把他的騎兵分成四隊，面朝四個方向站定。漢軍層層包圍著他們。西楚霸王項羽對騎兵們說︰“我來給你們拿下一員敵將！”
楚霸王項羽命令四面騎兵各自奔殺下去，約定在山的東邊分三處會合。于是，項王就大喊著奔馳下來，漢軍士卒都潰散奔逃開去，就殺掉了一名漢將。當時，赤泉侯是一名騎兵將領，追趕著楚霸王項羽，楚霸王項羽圓睜雙眼朝他怒斥一聲，赤泉侯人馬都大吃一驚，閃避逃離開好幾里地。楚霸王項羽和他的騎兵會合成三處，漢軍不知項羽在哪一處，于是就分兵三股，又圍住了他們。項羽就又縱馬奔馳，又殺了一名漢軍都尉，殺死幾十以至上百的敵兵。再一次和他的騎兵會合在一起清點人數，發現只減少了兩名騎兵而已。項羽就對他的騎兵們說︰“怎麼樣？”騎兵們都心悅誠服地說︰“正如您所說的那樣。”
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這個時候，楚霸王項羽想要向東渡過烏江。烏江亭長正停船靠岸等在那里，對楚霸王項羽說道︰“江東雖然小，但土地縱橫各有一千里，民眾有幾十萬，也足夠讓您稱王了。希望大王快快渡江。現在只有我這兒有船，漢軍到了，沒法渡過去。”
楚霸王項羽笑了笑說︰“上天要滅亡我，我還渡烏江干什麼！再說我和江東子弟八千人渡江西征，如今沒有一個人回來，縱使江東父老兄弟憐愛我讓我做王，我又有什麼臉面去見他們？縱使他們不說什麼，我項籍難道心中沒有愧嗎？”
項羽又對烏江亭長說道︰“我知道您是位忠厚長者，我騎著這匹馬征戰了五年，所向無敵，曾經日行千里，我不忍心殺掉它，就把它送給您吧。”
于是項羽命令騎兵都下馬步行，手持短兵器與追兵交戰。
項羽自己也負傷十多處。項羽回頭看見漢軍騎兵之中的司馬呂馬童，說︰“你不是我的老朋友嗎？”
呂馬童這時才跟楚霸王項羽打了個對臉兒，于是把項羽指給王翳看︰“這才是項王。”
于是項羽說︰“我听說漢王用千金、封邑萬戶懸賞征求我的腦袋，我送你個人情吧！”說完便自刎而死。年三十一歲。
爭帝圖王勢已傾，八千兵散楚歌聲，
烏江不是無船渡，恥向東吳再起兵。
不修仁政枉談兵，天道如何尚力爭？
隔岸故鄉歸不得，十年空負拔山名。
楚霸王項羽已死，所余下之二十六騎，亦皆四下逃亡。
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