話說沛公劉邦率軍繼續西行，各地沒有不降服的。到達丹水縣。而高武侯鰓、襄侯王陵這時也加入劉邦所率領的楚軍，攻下西陵縣、胡陽縣即湖陽縣）。並且番君吳芮的部將梅 也至此，與劉邦軍聯合，攻下析縣、酈縣等地。
八月，沛公劉邦所部楚軍進兵至武關東面，于是派魏人甯昌出使秦朝廷，而那個時候，秦將章邯也已經投降了項羽，而秦丞相趙高弒殺了秦二世，令使者回報沛公劉邦，想要和沛公劉邦約定平分關中之地。當時沛公劉邦認為趙高在使詐，想用兩萬人的兵力攻打秦朝幂關的軍隊，張良勸告說︰“秦軍還很強大，不可輕視。我听說幂關的守將是屠戶的兒子，市儈是容易被利益說動的。希望您暫且留守軍營，派人先去，給五萬人預備吃的東西，在各個山頭上多增掛旗幟，作為疑兵，叫酈食其帶著貴重的寶物利誘秦軍的將領。”
酈食其，陳留郡雍丘縣高陽鄉今河南省杞縣高陽鎮）人。
當初陳勝、項梁等人起義反秦的時候，各路將領攻城掠地經過高陽的有數十人，但酈食其听說這些人都是一些斤斤計較、喜歡煩瑣的禮節，剛愎自用、不能听大度之言的小人，因此他就深居簡出，隱藏起來，不去逢迎這些人。 後來，他听說沛公劉邦帶兵攻城掠地來到陳留郊外，沛公劉邦部下的一個騎士恰恰是酈食其鄰里故人的兒子，劉邦時常向他打听他家鄉的賢士俊杰。 一天，騎士回家，酈食其看到他，對他說道︰“我听說沛公傲慢而看不起人，但他有許多遠大的謀略，這才是我真正想要追隨的人，只是苦于沒人替我介紹。你見到沛公，可以這樣對他說，“我的家鄉有位酈先生，年紀已有六十多歲，身高八尺，人們都稱他是狂生，但是他自己說並非狂生。”
騎士回答說︰“沛公並不喜歡儒生，許多人頭戴儒生的帽子來見他，他就立刻把他們的帽子摘下來，在里邊撒尿。在和人談話的時候，動不動就破口大罵。所以您最好不要以儒生的身份去向他游說。”
酈食其說︰“你只管像我教你的這樣說。”騎士回去之後，就按酈食其囑咐的話從容地告訴了劉邦。
後來劉邦來到高陽，在旅舍住下，派人去召酈食其前來拜見。酈食其來到旅舍，先遞進自己的名片，劉邦正坐在床邊伸著兩腿讓兩個女人洗腳，就叫酈食其來見。酈食其進去，只是作個長揖而沒有傾身下拜，並且說︰“您是想幫助秦國攻打諸侯呢，還是想率領諸侯滅掉秦國？”
劉邦罵道︰“你個狗屁儒生！天下的人同受秦朝的苦已經很久了，所以諸侯們才陸續起兵反抗暴秦，你怎麼說幫助秦國攻打諸侯呢？ ”酈食其說︰“如果您下決心聚合民眾，召集義兵來推翻暴虐無道的秦王朝，那就不應該用這種倨慢不禮的態度來接見長者。 ”于是劉邦立刻停止了洗腳，起身整理穿好衣裳，把酈食其請到了上賓的座位，並且向他道歉。
于是劉邦請他到位子上就坐，問他平定天下的妙計良策。酈食其說︰“您若想成就統一天下的大業，不如先佔據陳留。陳留這個地方是一個可以據守的四通八達的交通要沖，同時也是兵家必爭之地。在城里貯藏著幾千萬石糧食，城牆守衛工事非常牢固。而我和陳留的縣令一向交好，我想為您前去說服他，讓他向您投降。若是他不听我的，請允許我替您把他殺掉，然後拿下陳留。您率領陳留的兵將，佔據堅固的陳留城，吃陳留的存糧，召集天下各地想投靠您的人馬；等到兵力強大以後，您就可以所向無敵，橫行天下，那也就沒有任何人能對您構成威脅了。”
劉邦說︰“我遵從您的指教。”
于是酈食其就在夜里去見陳留縣令，向他游說道︰“秦朝暴虐無道而天下的人都反對它，現如今您和天下人一起造反就能成大功，而您卻獨自一人為將要滅亡的秦朝擁城固守，我私下里為您的危險處境深深擔憂。”陳留縣令說道︰“秦朝的法令嚴酷無刑，不能夠隨便胡說，倘若這樣的話，就要滅族，我不能按照你所說的去做。您老先生指教我的話，並不是我的意圖，請您不要再說了。”
這天夜里，酈食其就在城中留下來休息，到了夜半時分，他悄悄斬下陳留縣令的首級，越過城牆而下，報與劉邦得知。劉邦帶領人馬，攻打城池，把縣令的頭掛在旗竿上給城上的人看說︰“趕快投降吧，你們縣令的腦袋被我們砍下來了！誰後投降，就一定要先殺他！”這時陳留人見縣令已死，便相繼投降了劉邦。劉邦進城之後，就住在陳留的南城城門樓上，用的是陳留武庫里的兵器，吃的是城里的存糧，在這里進進出出地逗留了三個月，招募的兵員數以萬計，然後就進兵破秦。
酈食其又薦舉他的弟弟酈商，讓他帶領幾千人跟隨沛公劉邦到西南攻城掠地。而酈食其自己常常擔任說客，以使臣的身份奔走于諸侯之間。
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話回正題，卻說劉邦依張良之計劃，令酈食其帶著財寶之物賄賂秦軍的將領 ，秦軍的將領果然背叛了秦朝，打算跟沛公劉邦聯合一起向西襲擊咸陽，沛公劉邦想听從秦將的計劃。張良勸說道︰“這只是幂關的守將想反叛罷了，恐怕部下的士兵們不听從。士兵不從必定帶來危害，不如趁著他們懈怠時攻打他們。”沛公劉邦听了張良的計劃，覺得很有道理，于是率兵攻打秦軍，大敗敵兵。
之後沛公劉邦又听從張良之計，讓酈食其、陸賈等人去勸降武關秦將，趁此機會襲取了武關。九月，接著沛公劉邦軍隊在幂關下擊敗秦軍，進至秦都咸陽附近的藍田。秦廷組織了最後的力量，與沛公劉邦軍大戰于藍田，遭遇大敗。
沛公劉邦一面率軍向西進取，一面令酈商別將攻取秦國的漢中、巴、蜀等地。
秦王子嬰元年前207年）十月，沛公劉邦率大軍攻破武關今陝西丹鳳東南），攻下幂關今陝西藍田縣東南），兵臨咸陽今陝西咸陽東北），屯兵灞上今陝西西安市東）時，派人勸秦王子嬰投降。此時，群臣百官也都背叛秦朝而投降劉邦。秦王子嬰眼看大勢已去，便和妻子、兒子們用繩子綁縛自己，坐上由白馬拉著的車，身著死者葬禮所穿的白色裝束，並攜帶皇帝御用的玉璽、兵符等物，從軹道親自到劉邦軍前投降，秦朝滅亡。子嬰共在位僅四十六天。
這天命是否落在劉邦身上？劉邦自從在沛縣起兵到返回碭縣，一共是一年零兩個月。 楚懷王封沛公劉邦為武安侯，任命他為碭郡長。劉邦拜周勃為虎賁令，周勃以虎賁令的身份跟隨劉邦平定魏地。
周勃，沛縣人。他的祖先是卷縣人，後來遷到的沛縣。周勃靠編織養蠶的器具謀生，還常在人家辦喪事時吹簫奏挽歌，後來又成為能拉硬弓的預備兵。
周勃為人質樸剛強、老實敦厚，劉邦認為可以委任他大事。
劉邦作為沛公，剛剛起兵的時候，周勃以中涓的身份跟隨劉邦攻打胡陵，打下方與縣。方與縣反叛，劉邦軍和他們交戰，打退敵軍；又進攻雍齒反叛後的豐縣；在碭縣東邊攻打秦軍，而後回軍到達留縣和蕭縣；再次進攻碭縣，攻破敵軍。
沛公劉邦的軍隊在城武攻打東郡尉的軍隊，打敗了敵軍； 進擊王離軍隊，打敗了他們； 攻打長社縣，周勃最先登上城池；攻打潁陽、緱氏，切斷黃河渡口； 在尸鄉北邊進擊趙賁軍隊，往南攻打南陽郡守呂 ，攻破武關、幂關；在藍田擊破秦軍，到達咸陽，滅亡了秦王朝。
此時，項羽統領諸侯國部隊四十多萬人，行軍掠地，往西到達河南郡一帶。
秦王子嬰于是向沛公劉邦投降，獻上了玉璽等物。當時，樊噲向劉邦提議殺死子嬰，但是被劉邦拒絕了，並且留任子嬰為國相。
且說沛公劉邦進入了咸陽之後，看著富麗堂皇的宮殿，與一干人等休息，準備就此住下。 在此期間，將士等人趁空隙時間去宮殿里取其財物，他們各自去打開府庫，攜出了許多金銀寶器之物，大家分用。唯獨蕭何自往入了丞相府，特地尋覓秦朝圖籍一並將其收藏起來，好待日後檢查，得知海內情形，凡關塞險要，戶口多寡等情況都可以按圖書查找，也好一目了然。
這就是蕭何為人特別精明、注重細節，與他人不同。不愧為輔佐漢朝的元勛。沛公劉邦也趁著閑暇時間，入咸陽宮探視，但見雕樓畫棟，曲榭回廊，一步步的看見的華美引人入勝，一層層的紋形是換樣生新，到了內外便殿，端的是規模宏麗，構築精工，所有花花色色的帷帳，奇奇怪怪的珍玩，羅列在四圍，讓人目不暇接。宮殿里那些最可憐的是一班美人宮女，一個個嬌羞怯怯的前來迎接，有的是蛾眉半蹙，有的梨花帶雨，盈盈美目欲淚，有的如迎風擺柳，搖曳生姿。
沛公劉邦左顧右盼，看著眼前一排排的美人宮娥，情不自禁惹動那花花腸子，一面傳諭說讓她們免禮，一面走進去正殿寢宮，坐在榻上心意滿足，好久也不見他出來。
這個時候，突然有一個將士進來，對沛公劉邦說道︰“沛公是欲取有天下？還是只是想做個富家公就心滿意足了？”
沛公劉邦聞其言聲，稍抬頭看了看，原來是樊噲，默然沒有回答，只是呆呆地坐著，一臉的沉迷的表情。
樊噲又接著說道︰“沛公一進來這秦宮，難道就著迷了不成？看著這秦宮如此富麗堂皇，奢華如此，所以秦朝才導致滅亡的呀，沛公何需要留戀此物？還請速速還軍霸上，勿要留在宮中！”
沛公劉邦听了樊噲所言，仍然無動于衷地坐在床上，心里回味著剛才看見的那些美女和華麗的宮殿，方才慢悠悠地回答道︰“我覺得困倦了，今天晚上就在這過一夜罷了。”說罷，沛公劉邦又看了看宮中一班的美人。
樊噲見狀，不由得惱火了，但是又恐自己出言唐突，反而會觸怒沛公，于是轉身離開宮殿，去尋那堪稱為智能之士的張良。
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可也是巧，張良剛好也走了進來，既要向沛公劉邦說明情況，樊噲于是讓他進諫。
張良向樊噲點了點頭，然後徑直走入宮殿，與沛公劉邦語重心長地說道︰“秦國無道，故沛公得入秦宮，沛公為天下鏟除暴秦，宜當反秦之弊端之政治，力圖革新。今沛公入秦都，便想居此為樂，不思進取，恐怕昨日秦國之亡，明日則是沛公之亡，何苦為了一時的安逸，而自功敗垂成乎？古人有言︰良藥苦口利于病，忠言逆耳利于行。願沛公听取樊噲之言，勿要自取禍端。”
沛公劉邦听了張良之言，倒也幡然悔悟，于是起身，言說幸虧有爾。沛公劉邦出來宮殿，下軍令，令宮殿的封府庫，關閉宮室，競回霸上。召集了父老豪杰，沛公劉邦慷慨激昂與語道︰“眾父老苦于秦之苛法，不為不久，誹謗便受其滅族，偶言語便遭殺戮于街市，使得諸位父老痛苦至今，如何得人民？今我奉懷王命令，伐暴秦救百姓，懷王曾有約語，先入秦關便可稱王。今我已入關中，當為秦王。從此與諸位父老鄉親們約法三章︰殺人者處死，傷人以及偷盜則以財物抵罪。外如亡秦的一切苛政厲法，一律除去，凡是官吏人民，皆可安枕，不必驚惶。我所以還軍霸上，不過特別軍到來，共同約束，余無他意。”
現場的一干父老豪杰聞沛公劉邦之言，當然心大歡喜，跪拜感謝方然而去。
沛公劉邦即刻傳令大小三軍，不得騷擾居民百姓，違令者立斬。然後劉邦又讓人會同秦國的那些官吏，安撫郡縣。秦國的人民歡喜鼓舞，唯恐沛公劉邦不為秦王，沛公劉邦于是在霸上駐扎，听候項羽的消息。
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