卻說秦二世胡亥屠戮贏氏宗室，連及親舊，差不多將手足姊妹兄弟以及股肱之臣，盡行刑殺。胡亥因此得意洋洋，以為自己從此以後安然無憂，可以窮奢極欲、盡情歡娛，更加肆行無忌，因此再興土木，重征工役，欲將阿房宮趕快建築完竣，好作自己終身的安樂窩。于是即日下詔道︰
先帝始皇帝謂咸陽宮朝廷過小，故營造阿房宮以為室堂，未成就工而先帝駕崩，暫停輟阿房宮之建築工作，移築先帝皇陵，今驪山皇陵工程已畢，若舍阿房宮而弗就，則是章先帝舉事之過也。朕承先帝之遺志，不敢怠恍，令復建作阿房宮，毋倏忽！
此詔下後，阿房宮中，又聚集了無數的勞役民夫，日夜操勞，忙個不停。秦二世胡亥尚恐臣下生有異心，或有做逆謀之事，于是特號令四方，募選身有武功才氣的士兵，入宮保衛自己，共得武士五萬人。于是畜養獒狗駿馬，豢養禽獸，命令王宮內外的官吏，隨時貢獻奇珍異獸，上供于宮宸之中玩賞，官吏對秦二世胡亥之令等無不遵從。但是王宮之內的婦女僕從，本來就不少，再加上那些築宮的匠役和保衛王宮的武士，以及豢養的狗馬禽獸等類，沒一個不需要食品，沒一種不需要糧食，咸陽城雖然地大物豐，卻怎麼能生產得出這許多的芻粟，滿足于供秦二世上用呢？
那自以為是的秦二世胡亥卻想得個妙策，命令天下各郡縣的官員籌辦食料，並隨時運入咸陽城，不得間斷，並且規定運夫等須備糧草，不得在咸陽城三百里內，購食米谷，導致耗損京畿之中的食物。各郡縣接奉此詔，不得不遵旨辦理。但官吏們又怎麼會有多余的錢財去購買糧食呢？無非就是加征賦稅，取之民間百姓家中嗎？
秦朝法律本來嚴苛，秦二世胡亥不思體諒百姓之苦，卻更加增加其嚴厲狠辣之所謂規矩。使得百姓幾乎家家戶戶十室九空，家徒四壁，甚至賣兒賣女，黎民百姓無不生活在水深火熱之中。此時天下騷亂，秦朝也恐怕要滅亡了。
且說陽城縣今河南省登封市東南告成鎮）中有一農夫，姓陳，名勝，字涉，少時家貧，無計謀生，不得已受雇他家，做了一個耕田佣。
陳勝雖然寄人籬下，充當工役，但是志向卻是與眾不同。
一天，陳勝在田里扶著犁叱牛耕田，呼聲相應，約莫到了黃昏的時候，已經有些筋疲力竭了，于是便放下來犁耙，坐在旁邊的大石頭上，望著天空嘆息。與他合作的另一個佣人，看見陳勝懊悔無奈的神情，還以為陳勝是染了什麼病癥，禁不住就疑問了起來。
陳勝回答道︰“你不必問我，我若是一朝得志，享受富貴，卻要你等與我同去享受安樂，不致相忘！”
陳勝雖然心具壯志，但是只圖富貴，不務遠大，所出無成。
那佣人听了，不覺得冷笑道︰“你替人佣耕，和我等人一樣貧賤。還妄想什麼富貴呢？”
陳勝長嘆道︰“呼呼，燕雀怎知鴻鵠之志哩！”說著，又嘆息了數聲。看了看紅日西沉，于是收起犁田的工具，牽著牛回家去了。
秦二世元年七月，陳勝被征召前往漁陽位于今天的北京市密雲西南）服兵役，因為身材高大，氣宇軒昂，地方長官讓他擔任屯長一職。
又有一個陽夏今河南太康）縣人，名叫吳廣，身材和陳勝一樣高大，于是地方長官也讓吳廣和陳勝一樣當了屯長這個職位，分別領著幾百號征發的人，前往被征發戍守漁陽今北京密雲西南），任屯長。至蘄縣大澤鄉時，大雨連連，沿途所阻，眼看已不能按時到達戍所。自從胡亥繼秦始皇之位後，秦二世喜歡嚴厲狠毒的法律法規，而此時的秦律也更為苛嚴了，按照秦朝的酷律規定，凡所征戍邊兵丁，不按時到達指定地點者，一律處斬。
在生死存亡的危急關頭，陳勝毅然決定謀劃起義。當天夜里，陳勝悄悄找吳廣商議。吳廣、陳勝雖然結識不久，但已是無話不談的朋友。陳勝對吳廣說︰“這兒離漁陽還有上千里路程，怎麼也不能按期抵達漁陽了，我們現在的處境，去也是送死，逃亡被抓回來也是死，與其都是死，還不如選擇為國家而死，干一番大事業？”
陳勝接著又對時局進行了分析︰“天下人已經苦于秦朝統治很久了，老百姓對秦王朝的苛捐賦稅、募役刑罰已經到了難以忍受的程度。我听說二世皇帝胡亥是秦始皇的小兒子，本不應繼位，該繼位的是長子扶甦。扶甦賢能，卻被二世無故殺害了。還有一位名人叫項燕，曾是楚國名將，戰功卓著，又愛護士兵，很受人愛戴。現在老百姓並不知這兩個人是生是死，我們何不以他們的名義號召天下人起來反抗秦朝的暴政呢？”
吳廣很佩服陳勝的膽略，覺得他的主意符合當時的人心，完全支持陳勝“死國”、“舉大計”的決定。
古時候盛行預測吉凶的宗教迷信活動。陳勝和吳廣經過一番謀劃後，又專門找了一個算卦的卜問吉凶。
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聰明的卜者知道了他們的用意，便說︰“ 你們的事業能成功，且能為百姓立大功。可是你們把事情向鬼神卜問一下吧”陳勝、吳廣听後非常高興，並從卜者的話中悟出了借鬼神“威眾”的啟示。
于是，他們用朱砂在一塊綢帕上寫了“陳勝王”三個大字，然後將其塞到了漁民捕來的魚肚子里。等到戎卒們買魚回來吃的時候，發現了魚腹中的“丹書”，都覺得很驚奇。
與此同時，陳勝又讓吳廣潛伏到營地附近一座荒廟里，半夜里在寺廟旁點燃篝火裝作鬼火，模仿狐狸聲音，大聲呼喊“大楚興，陳勝王！”正在睡夢中的戎卒們被驚醒，十分驚恐害怕。
第二天，戎卒們交頭接耳，都指指點點地看著陳勝。加之陳勝平時就待下屬熱情和氣，又把陳勝的形象跟楚國復興聯系在一起，陳勝在戎卒們心中的威望就更高了 。
吳廣見時機基本成熟，于是趁兩個押送士卒的軍官喝醉，故意揚言逃跑，以激怒押送他們赴邊的將尉。那縣尉果然鞭打吳廣，縣尉又拔出佩劍，吳廣奮起奪劍殺死了縣尉。
陳勝幫助他，合力殺死了兩個縣尉。隨即召集九百名屬下，號召說道︰“各位在這里遇上大雨，大家都誤了期限，誤期按規定要殺頭。即使不被殺頭，但將來戍邊死去的肯定也得十之六七。再說大丈夫不死便罷，要死就要名揚後世，王侯將相難道都是祖傳的嗎！”
陳勝鏗鏘有力的一番話，說出了大伙的心聲，戎卒們對秦王朝的滿腔怨恨和憤怒如同沖潰了堤壩的洪水奔瀉而出，齊聲高呼︰“我們願听從您的號令！”
于是九百名民工在陳勝、吳廣的帶領下，袒露右臂作為標志，築壇盟誓，按事先謀劃，就假冒公子扶甦和楚將項燕的名義舉行起義，以順應民眾的願望。號稱大楚。他們又築起高台來宣誓，用將尉的頭作祭品。
陳勝任命自己做將軍，吳廣做都尉。首先進攻大澤鄉，攻克後又攻打蘄縣。蘄縣攻克後，就派符離人葛嬰率兵攻取蘄縣以東的地方。一連進攻 、 、苦柘、譙幾個地方，都攻克了。他們一面進軍，一面不斷補充兵員擴大隊伍。等行進到了陳縣的時候，已擁有兵車六七百輛，騎兵一千多，步卒好幾萬人。攻打陳縣時，那里的郡守、縣令正好都不在，只有留守的郡丞領兵與起義軍在城門下作戰。結果郡丞兵敗身死，于是起義軍就進入城中佔領了陳縣。過了幾天，陳勝下令召集掌管教化的三老和地方豪杰都來開會議事。與會的人都說︰“將軍您身披鎧甲，手執銳利的武器，討伐無道昏君，誅滅暴虐的秦王朝，重新建立了楚國的政權，論功勞應該稱王。”陳勝自立為王，國號為張楚。
在這個時候，各個郡縣受不了秦朝官吏暴政之苦的人，都逮捕宣判他們官吏的罪狀，把他們殺死來響應陳勝。
大澤鄉起義後不到一個月，起義軍已經擁有戰車六、七百輛，騎兵有一千多人，步兵就有了幾萬人。在控制了安徽、河南交界的大片地區後，陳勝、吳廣的起義軍即決定進攻戰略要地陳縣。
陳縣曾是戰國後期楚國的都城。秦滅六國後，又把陳縣定為郡治，足見其地位之重要，如能拿下陳縣，對秦無疑是個重大打擊。于是，陳勝率領起義軍直逼陳城。陳地郡守和縣令聞風喪膽，早逃之夭夭，只留下郡丞郡守副職）龜縮城內，負隅頑抗。已是驚弓之鳥的守城秦軍在起義軍的強大攻勢下很快土崩瓦解。起義軍殺了郡丞，開進陳縣縣城。
于是就以吳廣為代理王，督率各將領向西進攻滎陽。命令陳縣人武臣、張耳、陳餘去攻佔原來趙國的轄地，命令汝陰人鄧宗攻佔九江郡。這時候，楚地幾千人聚集在一起起義的，多得不計其數。
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