1942年11月8日，頓河集團軍司令部，羅斯托夫以西地區，距離康斯坦丁諾夫斯克十二公里處的一個小村子內。
曼施坦因坐在椅子上看著桌上鋪開的地圖，兩周以來，甦軍的攻勢相當凌冽，德軍幾乎是在不斷後退…他嗅了嗅鼻子，空氣中彌漫著濃重的煙草味。
在博克離開頓河集團軍後，指揮部所有人的壓力都非常大，窗外，是初冬灰蒙蒙的天空，偶爾傳來遠方沉悶的炮響聲。
斯大林格勒的災難性失敗，如同一個巨大的，不斷流血的傷口，持續的削弱著整條南線德軍的生命力，頓河集團軍雖然在梅什科瓦河以西勉強站穩腳跟，避免了被龐大甦軍部隊合圍的滅頂之災，但付出的代價是慘重的。
大批的重裝備都被拋棄，兵力銳減，士氣低落。
唯一的好消息就是為了填補頓河集團軍潰退留下的真空，並避免a集團軍群成為第二個甕中之鱉，在數周前元首清醒時就開始命令a集團軍開始從高加索撤出。
撤退的代價是混亂且高昂的，甦軍像是嗅到血腥味的狼群，在南方方面軍司令馬利諾夫斯基和克里木方面軍科茲洛夫的指揮下，從側翼和後方不斷發動追擊和穿插。
雖然南方方面軍戰斗力不算太行…但經過瓦列里特訓一段時間的部分克里木方面軍的部隊戰斗力可是非常的凶猛，他們簡直猶如虎狼之師，永遠都嘗試著從德國a集團軍群身上扯下來一塊肉。
德軍因此損失很多墊後部隊，但負責墊後的德軍和意軍山地部隊都打的非常頑強，他們都拼了命的打，因為德軍撤出的希望就在眼前。
a集團軍群不像第六集團軍，已經完全失去希望。
他們還有能突出去的希望，食物補給也算是勉強夠用，補給線沒斷，所以部隊戰斗力普遍強勁。
並且由于a集團軍群因為部隊不足，補給不足，再加上李斯特的點點叛逆，即使元首答應給增援，這位總司令也沒有快速一頭扎進高加索深處，在元首發出撤退命令後，他反而配合著克萊斯特是執行最快的。
a集團軍群在短短兩天就撤出一百公里多，剛開始如此快速的撤退速度令甦軍都猝不及防，德國人跑的比他們預料的要快許多。
曼施坦因的尼伯龍根裝甲軍則是撤退的最快一支部隊，他們奉命負責先去配合其他機動部隊增援頓河集團軍的空缺，嘗試著保護德軍的屁股。
李斯特和克萊斯特不想撤出部隊到高加索門戶附近時被甦軍堵個正著。
…而這支尼伯龍根裝甲軍也可以說是曼施坦因從克里米亞半島後帶出來的一支老部隊，官兵作戰經驗豐富，戰斗力頑強，即使在進攻斯大林格勒在最困難的時刻都保持著較高的部隊戰斗素養。
然而…在曼施坦因離開部隊被調來組建頓河集團軍後，尼伯龍根裝甲軍經過兩次與克里木方面軍旗下兩支坦克軍的惡戰，損失不小。
…但曼施坦因並不在乎支援部隊的多少…能有增援就行，何況尼伯龍根裝甲軍根基還在。
這段時間，曼施坦因一直在利用手中的為數不多的部隊以‘遲滯’，‘拖住’，‘消耗’為核心，運用瓦列里戰術，一直在拖延著頓河方面軍與斯大林格勒方面軍兩支部隊前進速度，掩護a集團軍群渡過頓河。
現在a集團軍群已經有部分部隊渡過頓河，並且在羅斯托夫附近成功集結，部分前來支援頓河集團軍。
a集團軍群的指揮部也已經安全，落座于羅斯托夫。
頓河集團軍的戰果很明顯。
曼施坦因還利用著甦軍急于擴大戰果，想要一口氣吃掉a集團軍群的心態，利用甦軍部分追擊部隊過于冒進，側翼線拉長，補給吃緊的各類因素，不斷小規模的消耗著甦軍。
他將尼伯龍根裝甲軍拆成以營或連為單位的裝甲戰斗群，每個裝甲戰斗群都配合精銳的步兵，工兵，反坦克炮和有限的坦克，具備獨立作戰的能力。
當甦軍坦克集群沿著剛剛被炮擊過的公路或者開闊地猛沖時，曼施坦因的裝甲戰斗群通常都會巧妙的隱藏在提前布置好的預設陣地。
等甦軍先頭部隊深入，隊形拉長，側翼暴露時，德軍的坦克和突擊炮會突然殺出，利用嫻熟的交叉射擊，在極短的時間內嘗試給甦軍冒進的先頭部隊造成最大的傷亡，得手後也絕對不停留，立刻在煙幕的掩護下迅速撤退。
可以說是打了就跑，雖然德軍燃油緊張，但短時間內沖刺和撤退的油料曼施坦因還是能勉強抽出來的，通常這些小規模的裝甲戰斗群會前往下一個預設陣地，利用提前藏在哪里的油料來進行補充，然後等待甦軍，如此反復。
這種戰術數天前在科捷利尼科沃，托爾莫辛一帶取得顯著效果，多次擊退甦軍快速前進縱隊的矛頭，摧毀不少于4050輛甦軍坦克。
曼施坦因也從不死守一地，以空間換時間，他精心選擇一系列有地形依托，方便防守撤退的‘延遲陣地’，德軍步兵們往往會拼全力依托于工事進行頑強抵抗，消耗甦軍的士氣與銳氣。
當甦軍投入大量部隊進行突破時，德軍防守部隊就會利用夜幕或者煙幕掩護，有序的撤往下一條防線，而此時，尼伯龍根裝甲軍組成的戰斗群就會如同救火隊般出現。
對試圖擴大缺口或追擊的甦軍側翼發起凶狠的反突擊，將突入的甦軍部隊‘咬’下來一塊肉，掩護步兵部隊進行撤退，這種戰術在多個甦軍嘗試突破的地方都上演過。
曼施坦因從瓦列里的戰術中汲取了大量的經驗，並且學習莫德爾的拆分法，總結出這麼兩套戰術，配上布置的地雷，挖掘隱藏的反坦克戰壕，確實顯著的拖慢了甦軍的前進速度。
在這些小規模的戰斗中，曼施坦因的部隊確實打的‘游刃有余’，他們利用甦軍的協同和冒進問題，不斷取得局部的勝利，戰報上頻頻出現‘擊毀敵軍坦克多少輛’，‘挫敗敵軍團級進攻’，‘成功掩護友軍部隊撤退的字樣。’
德軍老兵，特別是尼伯龍根裝甲軍的老兵們，在曼施坦因的卓越指揮下，重新找回了一些自信和戰斗節奏，曼施坦因的名字也成為潰敗前線士兵們心中的小小希望。
然而…不論曼施坦因在局部戰場上取得多少勝利，都無法改變一個冰冷且殘酷的戰略現實，他手中的力量，與滾滾涌來的甦軍洪流相比，太過于懸殊，且每秒每分都在被削弱。
德軍的頓河集團軍就好像一個瘦弱的人用一把淬毒的匕首，一次次的刺傷追擊的甦軍，但猶如壯漢，穿戴著防刺服的甦軍壯漢根本不在乎這點小傷。
整條戰線依舊不可控的向西，向羅斯托夫的方向不斷滑落。
現在戰線已經到薩爾河一帶…甦軍只要突破薩爾河，距離羅斯托夫也就100多公里。
a集團軍群的逃生口，正在不斷縮小。