經過陳馳的努力，屈景昭項四家都同意接受趙國的資助，起兵反抗李園。
與此同時，魏國的使者也趕到壽春向楚王求救。
楚王熊悍不能決，召李園入宮商議。
李園認為，當今天下齊燕已滅，秦國也名存實亡，楚國除了幫助魏國以外，別無選擇。
于是，楚王熊悍承諾出兵四十萬幫助魏國。
而李園自然也不是單純的想要幫助魏國抵御趙國，在承諾援助魏國以後，李園立即下詔，命各地封君集合兵馬，北上援魏。
此時，屈景昭項四家的家主正聚在一起和陳馳商議如何起兵的事宜。
一個小僕從外面進來，對項燕說︰“大將軍，令尹有詔，命您集合項氏所部兵馬，準備與其他大軍一道北上援魏。”
項燕聞之，皮笑肉不笑的說道︰“李園這是把我們當傻子了。”
說著，項燕伸手屏退了小僕，陳馳在旁說道︰“各位，李園這是想借機消耗你們的實力，好借刀殺人。”
昭平听了以後說道︰“李園這個小王八羔子，他是真想做楚王啊！”
景駒冷笑道︰“就是真要當楚王，也輪不到他。”
這群人里面，項燕是最理智也最有頭腦的一個，在沉思了片刻以後，項燕說道︰“這對我們來說或許是個機會。”
眾人都一臉不解的看著項燕。
項燕則是說出了他的計劃，項燕打算借著這次北上援魏的機會，將四大氏族的力量都集合起來，然後突然發難進攻李園。
這個計劃得到了屈景昭三家的一致贊成，三家都認為只有突然發難，才有擊敗李園的可能。
陳馳則承諾，會援助屈景昭項四家十萬金，作為他們起兵的資金。
屈景昭項雖然都是楚國傳統的大氏族，底蘊雄厚，但李園作為令尹，可以名正言順的調集全國的力量，相較之下四大氏族的力量就有點不夠看來，所以他們必須借助趙國的幫助。
在趙國的資助下，四大氏族暗中購置了數千套甲冑，陳馳又利用趙國商隊的能力，悄悄從漢中和巴蜀往楚國運送了二十萬支羽箭。
四大氏族在趙國的資助迅速膨脹，現在只等時機來到，他們就可以起兵向李園發難。
就在四大氏族的等待間，時間來到八月。
趙國經過了近四個月的籌備，已經征集了四十萬大軍。
加上防守武關、巴蜀、淮北的軍隊，趙國這次動用的兵力差不多又是六十萬上下。
田秀以李牧為將，楊端和為副，命他們統領大軍攻打魏國。
八月二十五日，李牧率領大軍出邯鄲經番吾向南攻打鄴城。
鄴城北面鄰近漳水，而河水往往是天然的防御屏障。
魏國若是在河水邊修建工事，趙國光是想渡河就得花一番氣力。
而是當李牧的大軍來到漳水北岸，卻發現南岸空空蕩蕩的，不見魏國一兵一卒。
李牧大喜過望，對楊端和說︰“魏國一定是堅壁清野，把兵力全都龜縮到了鄴城。”
楊端和跟著喜道︰“誠如是，鄴城不難克矣。”
李牧命令大軍搭建浮橋，用最快的速度通過漳水。
這個過程當中，魏國始終沒有出兵來阻撓。
趙國的四十萬大軍足足用了兩天才全數通過漳水，在過河了以後，李牧把手里的大軍分成兩部，一部分去包圍鄴城，剩下的則交給楊端和，讓他去攻略鄴城周邊的幾城。
楊端和花了五天時間，打下了平陽、伯陽、兔台等城，徹底將鄴城孤立。
此時，魏太子假所率的十萬魏軍已被趙軍困死在城中。
太子假大為驚恐，生恐趙軍會破城。
城中的魏軍同樣很驚恐，趙軍已經把鄴城團團圍住，而他們又沒有任何援軍，破城只是早晚的問題。
九月八日，李牧射書到鄴城，向太子假勸降。
李牧在書中詳細闡明了魏國的困境，並且表示魏國已經沒有任何盟友，希望太子假能夠早日認清形勢，開城投降。
太子假在接到書信之後，也是陷入了猶豫。
如果死戰不降的話，只怕鄴城也堅守不了多久。
可是不投降的話，鄴城一旦被攻破的話，他也是死路一條。
經過了一番深思熟慮以後，太子假召來眾將對他們說︰“當今的形勢，孤算是看透了，要打要降，都他娘的死路一條。為了保存魏國的元氣，我決定突圍。”
太子假話音一落，舉座皆驚。
突圍？這鄴城被人家趙軍圍的死死的，他們拿什麼去突圍？
就算他們僥幸殺出城，這周圍的城池已經全被趙國佔完了，他們能去哪？
十萬大軍出城以後沒有補給，一旦被趙軍圍困在荒野，不出十天就得因為糧草斷絕而投降。
魏軍眾將苦勸太子假，死守城池，堅守待變。
太子假弗听，執意突圍。
九月九日夜，魏軍從西門出城，開始突圍。
消息立刻被送到了李牧的大營。
李牧听說魏軍居然想突圍，頓時感到不可思議。
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魏太子莫非是瘋了？在這種時候居然想突圍？
不管他是真瘋還是假瘋，這對趙國來說都是一個機會，一個能把這十萬魏軍全部吃掉的機會！
李牧對手下吩咐道︰“傳令給防守西門的馮無疾兄弟，讓他們放魏軍出城。”
“唯！”
“傳令給沈鴿、蒙恬、馮劫要他們率領所部兵馬，用最快的速度向南在洹水設伏阻截魏軍，本將料定，魏軍突圍之後一定會向南從洹水回國。”
“唯！”
“傳令給楊端和將軍，在魏軍離開之後，要他乘勢奪城，佔領鄴城。”
最後，李牧對其余眾將說道︰“待魏軍被堵在洹水，我全軍將士立刻從四面八方合圍魏軍，一定要把他們全數吃掉！”
“唯！”
在李牧的刻意放水之下，魏軍終于是突出了重圍。
魏將祖躍乘著戰車追上前面的太子假，急道︰“太子，我軍有兩萬弟兄被趙軍圍在了後面，怎麼辦？”
太子假看了一眼身後說道︰“顧不得他們了，就讓他們幫我們吸引住趙軍的注意力，傳本太子令，全軍用最快的速度向南，只要過了洹水，我們就安全了。”
魏軍全力向南，途中有不少士卒因為疲憊而掉隊，經過了一夜的急行軍，剩余的八萬魏軍終于在天亮前到了距離洹水三里處。
此時，太子假已經依稀能听到潺潺的流水聲。
“快！全軍向南，尋找渡口渡過洹水。”
太子假的命令才剛剛下達，斥候就來稟報︰“報，前方有大量敵軍已經列好陣型，似乎是在等待我軍。”
太子假聞言大驚失色，心中暗叫不好，沒想到趙國竟早有埋伏。祖躍咬了咬牙道︰“太子，如今只能拼死一戰了。”太子假無奈地點點頭，強打起精神，指揮魏軍列陣迎敵。
此時，沈鴿、蒙恬、馮劫率領的趙軍嚴陣以待，他們以逸待勞，士氣高昂。隨著一聲令下，趙軍如猛虎般沖向魏軍，喊殺聲震徹天地。魏軍本就經過一夜急行軍，疲憊不堪，面對趙軍的猛烈攻擊，頓時陣腳大亂。
就在雙方激戰正酣時，後方突然傳來一陣喊殺聲。原來是李牧率領的大軍從四面八方合圍過來，將魏軍重重包圍。太子假望著這絕境，絕望地閉上了眼楮，心中悔恨不已。而魏軍士卒們見大勢已去，紛紛放下武器投降。
這一戰，趙國大獲全勝，十萬魏軍幾乎全軍覆沒，魏太子假也被生擒。
李牧命人將魏太子送到邯鄲向田秀報捷，自己的統領大軍繼續向南攻打魏國。
魏王下令將全國的兵力都集中在大梁防守，而魏國的其他地方，防御都十分空虛，在太子假全軍覆沒後，魏國的北部地區，幾乎已經沒有什麼像樣的守軍。
趙軍又花了兩天時間渡過洹水，然後兵分四路，同時攻略臨慮、防陵、寧新中、黃城等地。
李牧用了七天時間全取鄴南，又花了一天時間攻下頓丘。
然後，李牧再次將大軍分為東西兩路。西路軍由楊端和率領渡淇水攻魏河內之地，而他自己則率領其余大軍攻取黎城，從白馬渡向南直取大梁。
大梁。
魏王增听說十萬魏軍在洹水被趙軍全殲，就連太子假也被生擒，氣急攻心之下暈厥過去。
姚賈等人趕忙上去搶救，一群大臣忙活了半天，魏王增才甦醒過來。
魏王增醒來的第一句話就是︰“快，馬上派人去邯鄲，找田秀議和！”
姚賈听聞魏王增想議和，立即勸道︰“大王，我們萬萬不能找趙國議和。這次趙國可不是為了攻取我們幾座城池，他們是想要徹底滅了我們，所以不管我們開出什麼條件，趙國都不可能答應，大王難道能把魏國基業拱手相讓嗎？
我們找趙國義和的消息，一旦傳出去，楚國的援兵就不會來了。我們都要議和了，楚國又怎麼會來救？
沒有了楚國，魏國可就真的完了！”
魏王增听完這一番話之後也覺得有道理，便說︰“丞相，既然不能議和你說寡人該怎麼辦？”
姚賈想了一會，說道︰“大梁附近差不多有三十萬大軍，請大王分出一半，向北去防守白馬渡口，這樣能避免趙軍從北面直擊大梁。”
魏王增剛要同意這個計劃，就听到將軍晉克說道︰“大王，太子的失敗已經證明了分兵防守是非常愚蠢的！大梁城池高大，我們的兵力集中在大梁防守才是最明智的，此時時分兵去把守白馬渡口，萬一再被趙軍擊破，大梁可就要完了。”
“將軍所言極是。”魏王增覺得晉克說的有道理，魏軍與其分兵去把守各地，倒不如將大部分兵力都集中在大梁防御。
大梁可是魏國經營了百年的都城，堅固無比，魏王就不信趙國能輕易攻下。
姚賈見魏王不听自己勸說，嘆恨道︰“大王，有一天你會後悔沒有去防守白馬渡口的！”
另一邊，李牧率二十萬趙軍奔襲三日趕到黎城，然後李牧連休整都沒休整，立刻下令大軍攻城。
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兩日之後，趙軍拿下黎城。
攻克黎城後，李牧打開城中府庫，將所有財帛賞賜全軍，趙軍士氣大振。
次日，李牧率軍渡過漯水，搶佔白馬口。
魏軍在白馬渡口的防守兵力極為薄弱，僅僅只有不到一千人。
故趙軍輕取白馬口。
攻下了白馬口以後，李牧也坐著小船來到了對岸。
李牧看著魏軍留在白馬口的壁壘，很是疑惑︰“這些壁壘是何人修建？”
錢緊拱手說道︰“听說是昔日信陵君留下的。信陵君曾在此處留下精兵萬人，把守白馬口，可惜在他死後，魏王將這里的兵力都抽完了。”
漯水不同于前面的漳水和洹水，漯水的河面極為寬闊有幾十丈，魏軍如果在南岸的壁壘堅守，趙軍在短時間之內根本不可能攻破白馬口。
李牧不禁嘆道︰“魏公子果真是天下奇人，若他在，我必不能到此。”
說罷，李牧對左右下令︰“全軍過河以後休整一日，明日隨我殺奔桂陵！”
白馬渡口東部地區就是衛國，衛國是臣屬于魏國的。
趙軍如果全部向南進攻桂陵，衛軍萬一出來，趙軍的處境將變得極為不妙。
想著，錢緊對李牧提醒道︰“大將軍，我們東面就是衛國的都城濮陽，要不要摟草打兔子，順手把衛國也消滅。”
李牧摸著下巴思索片刻，說道︰“如今我軍目標是大梁，若此時去攻衛國，恐耽誤進軍時間，且易分散兵力。但衛國也不得不防。”于是，李牧派了一小支精銳部隊前往濮陽，警告衛君不得輕舉妄動，否則趙國將踏平衛國。衛君膽小怕事，見趙國大軍壓境，立刻表示願意臣服，並且會提供糧草支援趙軍。
得到衛君的承諾後，李牧放心地率領大軍繼續南下。
與此同時，楚國那邊，屈景昭項四家已經做好準備，只待時機就出兵背刺李園，李園一直忙著背上援魏的計劃，根本就沒察覺到危機。
九月份，魏王遣使向楚國告急。
李園意識到不能再等了，立即下令讓集合在壽春的四十萬大軍，全數北上援救魏國。
接到消息以後，四大氏族也意識到他們的機會終于來了。
屈景昭將三家的兵力集合起來，差不多三萬人。
三大家準備用這些兵力突襲壽春，殺死李園。
而項燕則利用自己的威望，前往軍中取代李園之弟，將大軍掌握在手。
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