“為什麼沒把土壤修復費做進報表？”
當所有人都離開會議室，易小芹一臉疑惑的看著隋元。
“那筆費用要等環保局正式通知才能確認負債，現在披露會違反會計準則。這里，”隋元似乎早有準備，拿起手邊一沓復印件，紙張翻動的沙沙聲響起，“您看企業會計準則第13號，或有負債的確認條件。”
易小芹接過來，看了上面的內容，“可我看書上說......”
隋元抬手打斷，笑道，“易總，盡信書不如無書，也沒有哪本書上會把所有的策略給你寫清楚，就像那筆四百萬歐元的索賠，如果現在爆出來，你信不信長樂立刻會把收購價照著四億去砍？”
“你也見到了，長樂過來的團隊有多專業。”
“我是怕萬一，長樂發現了，這收購就黃了。”
“放心吧，黃不了，我和周總監有詳細規劃，現在進行的每一步都在我們的計劃內。”
看著易小芹走出會議室，進了電梯，隋元扯掉領帶，長吁口氣，剛要轉身，就听有人說道，“怎麼，你也緊張？”
“呵，周總監，咱們是一條繩上的螞蚱，你與其關心我，不如想想之後怎麼把錢轉到那幾個海外賬戶去。”隋元扭頭，盯著周弋博笑道。
“這個不勞你費心，我是專業的。”
“那樣最好。不過周總，我一直不明白，一個寡婦，真有那麼大的吸引力？”
“你不懂。”
“得，我就看你，事成之後，怎麼.....啊，也是，到時候我就去丑國了，看不到有人怎麼又當又立了啊。女人，哈！”
隋元把手里的領帶往脖子上一搭，“走了，多想想怎麼不讓長樂壓價，還能給易小芹多留點兒。一起吃飯？”
“我晚上不吃飯。”
“哦對，忘了，你養生嘛，好習慣。呵呵呵，加納~~~”
兩根手指一並攏，點了一下額頭，隋元拎著包，進了消防梯，留下周弋博，不知道在想著什麼。
。。。。。。
鏡頭一轉，燈火通明的通州大飯店的餐廳包間。
一陣碗筷叮當之後，傅當當放下筷子，擦擦嘴，接過姚小蝶遞來的筆記本電腦，看了眼，又傳給一旁的華欣楠，“華姐，你看一下。”
“姚小蝶和阿文匯總了一下，發現三處異常，第一，員工遣散補償方案有三版，最終執行版比初版少列支1200萬，但會計憑證後附的職工簽字頁油墨新鮮度與2003年其他文件不符。”
華欣楠點點頭，“我也注意到了，核對社保繳納記錄時，盛和2003年7月停繳人數是217人，但補償名單只有189人。”
“這里，第二處，”傅當當又點了點屏幕，“激光切割機，折舊年限從十年突改為五年，變更日期是2002年10月15日。你再看這份電子折舊表。”
傅當當放大折舊計算表，“突然改為五年加速折舊，導致停產後賬面淨值只剩殘值。”
華欣楠看完，又示意金勛，金勛歪頭瞧了，“這不符合停產企業會計處理慣例。這種精密設備十年折舊是行業慣例。設備停用後應暫停計提折舊，他們反而加速折完了？”
“還有，更巧的是，再看這兒，03年3月有筆備注‘設備處置保證金’的800萬進賬，付款方是一家叫元潤機械的公司，而這家公司的法人叫隋宜。”
會議室安靜片刻，華欣楠突然笑道，“所以在馮老板死後，就已經開始把值錢的設備折價，再讓自己的公司低價接盤？”
“最蹊蹺的是第三點，小蝶，你說。”
正對著碗里的一條紅燒河豚猶豫的姚小蝶一听，順勢把碗塞給阿文，笑了笑，轉頭看向傅當當。
“哦，我們昨天查到，隋元以船廠名義在商銀開的共管賬戶，上月有筆480萬劃給一家叫鑫源咨詢的公司，附言是債務重組顧問費，可這家公司成立還不到一年，注冊地址是滬海宜山路的一個建材商鋪。”
傅當當點點桌子，“所以那些所謂隱形債務...”
“都是餌。”華欣楠合上筆記本，“按隋元給易小芹畫的餅，船廠賣五億，扣除公開債務，再虛構隱形債務，正好夠他吃差價。”
金勛突然起身，走到窗邊拉開窗戶，“啪嗒”點上根煙，“但盛和提供給我們的所有數據，現在看，除了個別瑕疵，都是真實可信的。”
“土地評估、設備淨值，負債全有原始憑證支撐，目前為止，我可以肯定，這個隋元根本沒在交易文件里動任何手腳。”
傅當當摩挲著茶杯，“他在玩雙軌制。給我們看的全是真金白銀，給老板娘看的卻是摻沙子的賬本，用假賬吃寡婦！”
“當當，那個在法律上....”華欣楠看向傅當當。
傅當當輕笑，“這人精得很，他給易小芹看的隱形債務，在法理上根本不存在。等收購款到賬，他大可以光明正大劃走所謂abs對沖款，畢竟老板娘親手簽的全權委托書還熱乎著呢。”
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“我們攔不住？”姚小蝶忽然問道。
“除非證明隋元詐騙，但是現在根本沒到那個階段，而到了那個階段，只要收購過程合規合法，不存在針對我們的雷，我們沒有遭受損失，與我們何干？”
“那，要不要報告兩個李總。”
“李樂就算了，這人會說，你們找我泉哥。”
“也是。”
“可報告之後呢？”傅當當緩緩開口，“泉哥可能問我們三個問題︰第一，盛和資產估值是否虛高？”
華欣楠搖搖頭，“船塢土地三年增值37，設備折損率我們復核過。”
“第二，收購後或有負債會不會牽連長樂？”
“所有潛在債務已在披露清單，隋元巴不得我們順利收購。”
“第三，”傅當當看向眾人，“我們有無義務保護交易對手的股東？”
此話一出，一時間餐廳里，只剩下空調風聲。
“我來打，問問。”華欣楠拿出手機，剛要撥號。
傅當當攔了一下，“咱們先想想設置什麼條件，如果泉哥那邊傾向提醒，其實，這哥倆，都一個性子。”
金勛點點頭，說道，“設立共管賬戶，但必須加條款，所有債務清償需提供債權人原始憑證及銀行流水。”
“這不夠。”華欣楠把手里的餐巾紙團了團，“債權人可能是隋元控制的殼公司，憑證完全可以偽造。”
傅當當“嗯”了聲，“那就再加兩條，第一，清償憑證需經長樂委托的第三方審計驗真，第二，盛和提供所有債務的原始合同及歷史支付記錄，第三，提供近三年所有咨詢服務合同及付款憑證畢竟，偽造，最難補全的就是歷史痕跡。”
“易小芹未必懂這些條款的意義...”姚小蝶遲疑道，“而且，就像您說的，隋元不敢騙我們，只要我們之間的交易合規，就沒理由干預人家內部事務。”
“那就看易小芹能不能看明白我們給的提醒和遞過去的保險絲了。”
“而對我們來說，需要的是，通過法律條款約束、資金監管機制和應急預案三層防護體系，將隋元的內部陰謀隔離于交易之外。
果然，當華欣楠電話打過去，李泉听完問的第一句，“風險防控措施有哪些？”
“除了傅律師說的之外，強化法律盡職調查，審查交易對手的權限與內部協議，分階段支付，增設保護性條款，強調違責任，以及制定應急預案.....
華欣楠解釋了，李泉又問，“加上這些條款，收購價會變嗎？”
“不會，但可能延長交割期。”
“盛和船塢的龍門吊，”李泉頓了頓，“可還能用？”
“是，60米雙主梁結構完好無損。”
“那就按傅律師的方案辦。”電話掛斷前傳來最後一句，“龍門吊比人心可靠。至于易小芹能不能看明白，看她的運氣吧。”
于是當第二天，兩邊再次做到一起時，隋元翻到新擬的共管賬戶協議第3款，臉色微變︰“傅律師，查驗原始憑證是否過于...”
“這是行業慣例。”傅當當微笑著推過補充協議，“比如貴司01年的設備預付款，我們需要核實當年電匯憑證與海關免稅文件匹配性，畢竟涉及千萬級資金流向。”
隋元指尖在追溯至債務發生首筆交易的條款上掐的發白，可最後，還是點點頭，
“傅律師似乎特別關注債務清償細節？”隋元問道。
“職責所在。”傅當當將協議收進公文包，金屬扣發出清脆的“ 嗒”聲，“畢竟有些債務像老酒，存得越久越要驗明正身——您說是不是？”
。。。。。。
通州那邊在琢磨怎麼跳圈兒。
康莊這邊，經過了修改劇本和李樂這邊自願結合抽簽、抓壯丁的方式組成的演員，正在軍訓樓一間桌椅被堆到後牆面，空出的地面上，貼著一道道膠帶的會議室里進行著“拙劣”的表演。
幾個人貼著標記的舞台中線挪動，而陸陽則坐在對面，膝頭攤開標注的花里胡哨的劇本。
“停！你從側幕上場的第三步應該踩在燈區交界線上....”
陸陽一邊伸手指向一女生，一邊快步走上“舞台”，鞋尖點著一條線的邊緣，“舞台焦點，你得讓觀眾看清你腳踝。”
“明白了，是這樣？”女生按著要求，從邊上上來，按著走位，立正。
“對，就這樣。”
當看到又一個女生念到“防曬霜厚得刮牆”時眼神亂飄時。
“等等，”陸陽問，“你覺得什麼問題？”
“是.....導演，這句要對著教官區方向嗎？”
陸陽掏出便簽紙貼在她左肩︰“當這是你們宿舍門牌號，說八卦時總忍不住瞥兩眼對吧？保持這個斜角，讓聲音能撞到對面幕布彈回來。”
一個男生正步同手同腳，“我改不過來啊。”
“胯骨軸先動，像推開門，”陸陽突然上前，輕推他髖關節，“對，這個滯後的力道就是節奏！記住了？”
“好 。”
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“那什麼，導演，剛才讀卡片那段總是鼻音太重。”
“太重？”陸陽瞅瞅文化的女生，將劇本卷成筒抵住她後腰，“這里往上數，第三節發力，再念一遍試試呢？還有，別怕讓哽咽卡在喉頭，觀眾看不見，但能感到吞咽口水的停頓。”
讓女生來了一遍，陸陽還想說說，可想了想，又閉上了嘴，畢竟都是臨時拉上來的，有這個膽子就不錯了。
再來了一遍。
“停！”
“那誰，你敬禮時五指得蜷曲，舞台調度需要放大真實細節，但不是把軍訓手冊照搬。”
當下一場全體學生齊步走撞成團，“哎呦！錯了錯了。”
“走位不是隊列訓練，左區的人走折線，右區的走弧線，看我示範一遍，這樣，空間切割原理，讓視覺動線形成張力。”
“忘詞了？沒事兒，繼續！你現在該對著水壺吼還我防曬霜！”
“就這個狀態！非常好。”
“剛才這個踉蹌接360度旋轉，讓教官區同步演示被腰帶纏手的動作！”
“現在試試獨白，來，記住光區就是安全區，但偶爾讓腳尖踩進黑暗，記住這種危險的平衡感。”
“當你說鏡子反光時，視線順著那道假想的光束走，頭頸聯動幅度再大些。”
“最後光幕消失的十秒，所有人呼吸同步，我要听到頻率變成一個聲音，呼，吸，對，跟著這個節奏，再來一遍！”
門口，透過門縫，杜華茜看著里面的排練，扭過頭，看著李樂，“你這朋友，牛啊。”
“呵呵，專業的麼。”
“真免費？”
“可免費的也最貴啊。”
“啥？”
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