清水營，于成化年間建成，因其地處清水河畔而得名，又稱清水堡。
其城牆為黃土夯實建造，外砌有磚石，南北長約九十一丈，東西寬約八十五丈。
北城門建有長方形甕城，長十丈有余，寬五丈有余。
建立之初，清水營駐一百戶兵力，約一百二十人左右。
到嘉靖八年，朝廷增官軍五百一十名，置操守官一人、官隊官員五人，守堡官一人。
如今邊軍內部腐敗成風，清水營的兵力遠，低于朝廷定下的兵額數量。
這便是王嘉胤，將主意打到清水營的原因。
考慮到己方都是拿鋤頭、鐵鍬的，正面交戰不是清水堡明軍的對手，便絞盡腦汁想到了一出計謀。
于是，在八月二十日白天，王嘉胤帶領隊伍來到了清水營外數里的地方，將隊伍打散，潛入清水營中。
等到夜晚來臨，王嘉胤安排了四組人員，每組五六人，手提燈籠在清水街道上奔跑，大聲喊殺，鬧出大動靜。
夜間住在家中的軍戶，不知到外面的情況，只听到了喊殺聲不斷，以為反賊大軍夜襲攻破了清水營，故而躲在家中不敢出來。
王嘉胤則率眾攻打清水營衙署，以人多打人少，殺掉值守的官兵，成功佔據了武備庫，獲得了大量的武器裝備。
清水營的守堡官，于睡夢中被驚醒，他連忙穿戴整齊，帶著親兵出了門。
然後，集結住在附近的好幾十個明軍，快速沖向衙署。
雙方在街道上相遇，展開了一場小規模的拼殺。
王嘉胤一人當先，帶領部下與明軍廝殺。
他長得人高馬大，又吃了好幾日大魚大肉，將養回了元氣，故而力氣過人。
此時，王嘉胤沖入幾十個明軍當中，便宛若虎入羊群，一柄大刀舞的虎虎生風，明軍無有能敵者。
很快，王嘉胤將守堡官的頭顱斬下，明軍或棄兵請降或潰逃躲藏。
緊接著，王嘉胤帶人殺向城頭，清掃頑抗的明軍，打開了城門，招呼城外露宿的饑民流民進城。
王嘉胤帶人找到了清水營內的糧倉，連夜開始放糧賑濟。
到天亮之時，王嘉胤的隊伍，從兩百多人，直接膨脹至六百多人。
天亮後，王嘉胤又帶人勸降城中軍民，凡不降者，全家殺光。
城中的窮苦百姓，見能對方放糧賑濟，直接就投降領救濟去了。
而明軍分散于城中各自家里，想反抗而聚攏不得，單人又不是反賊的對手，大部分人選擇妥協，向王嘉胤部投降。
王嘉胤率軍在清水營中，殺了頑抗的軍民五六百人，才讓城內所有人老實下來。
緊接著，王嘉胤開始對城內的豪強富戶動手，聚集錢財糧物供部下所需。
由于擔心離清水營不遠的黃甫川堡明軍來剿，在中午時分，王嘉胤率部離開清水營。
而帶不走的糧食物資，遭到了城中人員哄搶，窮者貧者具歡顏。
離開清水營後，王嘉胤率部繼續煽動饑民流民，搶豪強富戶，放糧賑濟，壯大隊伍。
府谷鬧起義、攻破清水營的事情，也很快傳到了延安府境內。
曾販馬為生的高迎祥，在听到府谷起義之事後，召集了十幾個兄弟在家中，密謀起義之事。
高迎祥家中，原本也算得上殷實，但販馬的營生被一戶士紳盯上，士紳勾結官府打壓盤剝。
去年春，高迎祥更是連同手下販馬為生的人，被官府抓進了牢獄。
多虧了他弟高迎恩變賣家財賄賂疏通，才將他們保了出來，讓他們免了充軍的苦難。
高迎祥出了牢獄之後，不僅販馬的營生做不得，家中還一貧如洗，一日兩餐都無法保障。
若是正常經營導致虧了家業，他倒也無話可說，但士紳勾結官府對他迫害，讓他極其仇恨官府士紳。
前些時間，高迎祥就听到了澄城縣鬧起義的事情，也生出了鬧起義的心思，但遲遲沒有做出決定。
今日在听到府谷起義後，他終于是下定了決心。
屋內，高迎祥坐在主位上，思考著如何說話。
片刻後，他目光掃過左右落座的十余人，開口說道︰“諸位兄弟，你們本是跟著我販馬為生，雖然辛苦些，但養家糊口不在話下，如今販馬的營生被惡紳強奪了去，你們也跟著沒了生計，家中錢財也被官吏索了去。”
他略微停頓，表現的義憤填膺︰“所謂斷人財路猶如殺人父母，這仇你們想不想報？”
“想……得報……必須報仇……將他們殺光……”
屋內十多人，情緒很激動，顯然因為失去生計，讓心中積攢的怨氣很重。
在出事之前，他們這些跟著講義氣的高迎祥，也算是混得有模有樣。
可如今呢？
吃的是那些難以下咽的麩皮、野菜、草根，還一日兩餐都無法保證，可謂是從天堂墜入了地獄。
“殺官等于造反，你們敢嗎？”高迎祥問出了這一句。
一個好大的漢子滿臉憤怒的站起身來︰“造反就造反，有什麼不敢的，我劉哲誓報此仇！”
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另一人站起身，同樣滿臉怒氣的開口︰“高大哥只要一聲令下，別說殺官，就是殺皇帝，我黃龍也舍命相陪！”
其他人也一一站起身來，表示斷他們財路的大仇，誓死要報。
高迎恩知道此時該他說話了，他站起身開口︰“諸位兄弟，僅靠我們這些人，只怕殺不了那些狗官和士紳，即使殺了，我們也難以脫身，還會連累家人，必須想到兩全其美的辦法才行！”
眾人聞言，都是收斂了脾氣，有些挫敗的坐回位置。
高迎祥適時開口︰“諸位兄弟，你們可听說澄城和府谷鬧起義的事情？”
“听說了……听過……”
眾人一一開口回應。
高迎祥點了點頭，繼續說道︰“既然殺官等于造反，我們索性拉起隊伍反了，待隊伍壯大，再尋機報仇，諸位兄弟以為如何？”
“我同意！”劉哲第一個站起身來，表示支持。
“我也同意！”黃龍也站起身來。
“听從高大哥的……高大哥直接安排便是……”
其他人紛紛開口，沒有一人反對，都是堅定支持高迎祥的提議。
“好！”高迎祥站起身來，目光掃過眾人︰“既然諸位兄弟都同意，那今天就開始，大家隨我去拿兵器，即刻出城！”
說著，他將目光看向高迎恩︰“迎恩，你去諸位兄弟家里知會一聲，就說我們出趟遠門做生意，很快會托人將生活所需的錢送回去！”
造反這種事情，既然說出來了，那自然不能讓其他人離開，以免有人貪圖富貴而背信棄義。
“好！”高迎恩答應一聲立即去了。
其他人跟著高迎祥來到柴房，取出柴下藏著的兵刃，然後出了城去。
幾日後，高迎祥他們煽動了一伙饑民、流民，開始搶劫豪強富戶，開倉賑濟，隊伍也逐漸壯大。
延安府宜川，也有一個人在听到澄城、府谷鬧起義的消息後，召集兄弟，準備起義……
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