日軍佔領宜昌以來，長江宜昌至岳陽段長期由被國軍控制，在河陽、潛江、監利、新堤一帶第五戰區128師、第六戰區地方部隊、游擊隊部隊不斷襲擊第11軍的水上運輸，並攻擊武漢附近的敵軍據點，破壞其交通，使得武漢、宜昌間長江航道從未通航過，日軍運輸受阻，在宜昌附近掠奪的各種物資無法東運供其作戰。
太平洋戰爭爆發以來，日軍船舶損失嚴重，運輸兵員、軍需品、物資原料的船舶嚴重不足。在中國戰場上，內河航運船舶也越來越少日軍在攻佔宜昌後掠奪的大量船舶又不能使用，僅停泊在宜昌附近的內河航運輪船就有53艘，日軍急需將這些輪船送到長江下游，以彌補日軍運輸能力的不足。
1942年底日軍第11軍司令官意外由橫山勇中將接任。第11軍上一任司令官冢田攻12月初從南京飛往武漢的過程中，遭遇陰雨天氣，飛機只能在雲層下采取水平低空飛行來避免偏航和墜機的風險。被國軍第48軍138師412團3營9連發現，並用高射機槍擊中其座機，導致冢田攻意外身亡。身為關東第4軍司令官的橫山勇調任第11軍司令官。
橫山勇上任伊始，第11軍經歷三次長沙會戰、浙贛線會戰均遭失敗，第4師團、第6師團調往太平洋戰場，第11軍士氣低落，為穩定軍心、振奮土氣，橫山勇放棄進攻長沙，準備消滅位于江漢平原上的國民革命軍陸軍第128師王勁哉部。對付王勁哉部，橫山勇還有一張王牌，就是原128師382旅旅長古鼎新，對王勁哉及其部隊無比熟悉。
第128師師長王勁哉原是楊虎臣部將，參與過西安事變，提議過殺掉蔣介石。其部也是抓捕山東韓復渠的主力。這是一個奇葩的人物，以性格剛烈、作戰勇猛著稱，其部隊以紀律嚴明、戰斗力強聞名。但卻屬于各方都不待見的另米，鄂中是他的獨立王國，無論是日軍、國軍、共軍，不進入鄂中還好，只要是有人進入了鄂中，他是見誰打誰，毫無理智而言。王勁哉有一顆桀驁不馴的心，他曾殺過湯恩伯給他派的副師長，用肉包子招待過李德鄰的收編人員，劃歸6戰區後還不買陳誠的帳。但他行事尚算本分，在抗戰問題上，王勁哉從來就沒有含糊過，曾將日軍特務綁樹上供新兵練刺刀，稱是“以牙還牙”?。
古鼎新出身貧寒，曾跟隨王勁哉打過多次仗，也得到了王勁哉的賞識和提拔。陳誠面對王勁哉的桀驁不馴，失去了耐心。曾派特務聯系到古鼎新，承諾只要古鼎新除掉王勁哉，就可以升他為128師師長。古鼎新把暗殺計劃透露給了王勁哉，以表忠心。但令他沒想到的是，王勁哉收到這些證據後竟然還是對他起了疑心。王勁哉認為蒼蠅不盯無縫的蛋。王勁哉下令要讓38旅旅長潘尚武，去暗殺古鼎新。但傳令兵失誤，把手令送到382旅古鼎新手上，于是古鼎新帶著寥寥幾百人叛逃了日軍。
1943年2月橫山勇調集4個師團對付國軍第128師及挺進軍，王勁哉就是本領再大，第128師及挺進軍戰斗力再強，也無可奈何。況且日軍還得到了古鼎新的相助。戰斗的整個過程，第6戰區都沒有采取任何援助行動，2月21日日軍對以百子橋為防御中心的第128師實施猛烈的包圍攻擊。王勁哉率全師官兵憑壘固守，頑強抵抗。2月25日第128師及挺進軍全軍覆沒，王勁哉本人被俘虜，日軍控制了洪湖，橫勇初步穩定了第11軍軍心，振奮了日軍的士氣。
王勁哉被俘後面對日軍的威逼利誘，並沒有投降，在南京監獄關押了兩年，直到抗戰勝利日軍投降後，又被國府扣押。王勁哉找到機會，在一個電閃雷鳴之夜越獄，逃脫後隱居陝西，最後又加入了我軍。國府認為王勁哉已以身殉國，追授陸軍二級上將軍餃?，他是抗戰期間僅有的兩位被追封此軍餃的將領之一，與張自忠將軍並列，是見其戰功。
橫山勇收拾了王勁哉部之後，開始籌劃進攻鄂西威脅重慶，打通長江航道，讓停放在宜昌的53艘內河航運輪船順利進入長江中下游。
軍統電訊部門利用得到的日軍密碼本，順利的破譯了日軍的絕大多數電報，通過情報分析得知日軍第11軍的進攻意圖，並與內線情報對照得到證實。戴笠立即向常申凱作了匯報。
不久後中美聯合航空隊、杜立特轟炸機群轟炸宜昌、武漢日軍機場及其他重要目標，期間有轟炸機轟炸了停留在宜昌的內河航運輪船，船只大半被擊沉，特別是擊沉了8艘大型輪船。
橫山勇大怒，面對中美聯合航空隊的威脅，橫山勇秘密調集了101novel.com0多架飛機，準備與中美聯合航空隊決戰。
國府也在為這場大戰積極準備著，第74軍王耀武部收到命令，被秘密調往鄂西。此時第6戰區司令長官陳誠在雲南，陳誠還兼任了遠征軍司令之職。他推薦了孫連仲代理第6戰區司令長官，他派出了作為第六戰區核心精銳第18軍?，負責石牌要塞防御，下轄第11師胡璉部、第18師等，成為阻擊日軍西進的關鍵力量?。
橫山勇也在積極備戰，這次計劃出擊的主力有第3師團，第3師團在浙贛會戰中主力被盡殲，師團長高橋多賀二切腹自殺。按一般情況，第3師團會被撤編，但作為日軍甲種常備師團逃脫了這一命運，日軍也丟不起這人。戰後日軍從第13、33、34師團抽調骨干力量，結合第3師團殘部重建了第3師團，師團長山本三男。
山本三男與橫山勇均為陸軍士官學校21期同期生，橫山勇後來考取了陸軍大學，晉升地更快，山本三男成為他的部下，橫山勇在任第1師團師團長時，山本三男就擔任該師團第1步兵聯隊聯隊長，直接協助橫山勇指揮作戰，成為其核心幕僚?。這次兩人又一起來到了武漢，準備大干一場。
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