吳化文公開投敵後，雖然帶去的部隊不是很多，但日軍、汪偽依然按照承諾委任為日偽第三方面軍總司令，協同日軍進攻八路軍。他還去晉見的華北派遣軍司令崗村寧次，公開宣布支持日軍的“和平運動”，並在濟南發表《和運宣言》。吳化文曾言“跟誰不是吃飯”，亂世中以求存為先。
汪偽調集了偽第十軍軍長榮子恆部、偽“剿共軍”第一路張步雲部配合吳化文作戰，日軍獨立第五混成旅團負責為吳化文部提供火力支援和戰術指導?。吳化文以帶出來的近2000殘部為基礎，瘋狂擴編。組編了第三方面軍直屬第1軍，軍長于懷安原新編第4師第1團團長），兵力約1.2萬人，成為山東偽軍主力之一?。
吳化文對牟中珩、于學忠及所部第51軍恨之入骨，自投降汪偽後就開始籌劃對第51軍的報復。
甦魯戰區如今是王小二過年一年，一年不如一年。甦北韓德勒部就不說了，一言難盡，山東防區也嚴重萎縮，糧食、物資、兵源受到制約，部隊越來越少，第51軍自去年遭受重創後，一直到現在也未能恢復，現在是得到了6000人的補充，但武器彈藥嚴重不足，特別是重武器。第57軍111師又脫離了建制。
甦魯戰區于學忠考慮到這些頭就痛，所幸中共並未毀約，為甦魯戰區提供部分補給，才讓戰區能勉強維持下去。于學忠也是很郁悶，按戰區劃分，理論上中共在山東的根據地都屬于甦魯戰區，但理論歸理論，在敵後通常是以實力說話，中共在山東的實力完全不是甦魯戰區可以相比，中共在根據地屯墾、發展民生，執行的政策很多都是民國法律規定的，可作為國府的甦魯戰區因為太多的遷扯反而無法實行，中共所取得的成績在于學忠看來是可望而不可及。于學忠都考慮過是否要退出山東。
屋漏偏逢連夜雨，吳化文在投敵一個月後，引導日軍進攻甦魯戰區總部及第51軍第113師防區。日軍獨立第五、第六混成旅團和第七旅團及一部，連同吳化文部共計2.5萬余人，在山東派遣軍第十二軍司令土橋一茨的指揮下，向安丘城頂山發動了拉網式大掃蕩。國民黨城頂山周邊駐軍總兵力余人，抵抗不住日偽軍的進攻。
雙方激戰了6天，甦魯戰區中將政治部主任周復陣亡，第113師少將參謀長張植桴陣亡，113師師長韓子乾和挺進第二縱隊司令厲文禮被俘。此次戰役使魯甦戰區主力51軍遭受重創，雖然殲滅了日偽軍共千余人，但自己也付出了千余人傷亡、千余人失蹤的慘重代價，部隊損失過半。主力師113師更是基本被打殘。甦魯戰區司令部及殘余部隊在安丘站不住腳，在沂山軍區、魯中軍區的接應下，轉頭向西沖進了沂蒙根據地。
沂山軍區、魯中軍區派出有力部隊阻擋追擊甦魯戰區的日偽部隊，在臨駒、大關、沂水一線與日偽軍對峙。這是一年內沂蒙軍區第二次救甦魯戰區司令部于危難之中，甦魯戰區司令于學忠臉上有些掛不住。
然而壞消息一個接著一個到來，山東游擊隊第2縱隊司令厲文禮被俘投敵，國軍第113師師長韓子乾被俘投敵。接踵而至的壞消息像一記又一記的悶棍砸在于學忠的頭上。在七里店不長的時間里，于學忠仿佛過了幾年。
想當年于學忠帶領著51軍、57軍6萬余人來到山東這個地方，一年不到的時間部隊發展到15萬，是何等的意氣風發，想不到短短三年的時間，局勢崩壞到如此，部隊是死的死、散的散，居然到了無法落腳的地步。想到這里，于學忠心里不由得一陣心痛。
甦魯戰區及殘部在沂蒙根據地受到了沂蒙軍區的接濟，但熟話說的好，在屋檐子不得不低頭，雖然中共並末提出過分的要求，但于學忠總覺得寄人黎下並不舒服，他在等待日軍掃蕩結束盡快返回安丘城頂山，然而事情的發展並未如他所願，鬼子並未輕易撤走，而且關文化部利用他們對根據地的熟悉，大肆破壞根據地政權和設施，斷絕甦魯戰區發展潛力。
于學忠有時也在反思以前對吳化文部是否太過苛刻，才造成了如今不可收拾的局面。想了幾天，答案是否定的，中共有對吳化文部進行補給，吳化文部並未逼入絕境，一切都是形勢使然，日軍作戰重點由正面戰場轉到鞏固後方後，敵後戰場形勢惡化，日軍表現實力強勁，各地實力派為保存實力，在實力派看來與日軍合作變成了一個不錯的途徑，人在面臨生與死之間，手中實力在存與亡之間，民族大義對這些實力派的約束起不到決定性的作用。于學忠可以想象，今天有吳化文，明天就可能有王化文、張化文、劉化文。
于學忠有些後悔為什麼沒有早一步來到山東，為什麼沒有像中共一樣建立穩固的根據地、搭建完備的地方政權。然而這一切都晚了，于學忠感覺甦魯戰區在山東的時間恐怕不多了。
自古得民心者得天下，甦魯戰區走到這樣的局面也不是于學忠個人能解決的，這與國府的統治基礎有很大的關系，國府黨派林立，又與地主、買辦、資本家勾連的太深，使其在執政的過程中，受到的阻力太大。而我黨則不同，完全植根于最廣大勞苦大眾之中，行事沒有國黨那麼多顧忌。
此時山東西面的河南，饑荒已經到達了高峰，上百萬上千萬的災民每天都掙扎在生死線上，國民政府承擔不了責任，汪偽、日軍也在踢皮球，只有我軍在竭盡全力救助。老百姓不是傻的，誰對他們好，他們的眼楮是雪亮的。國府、汪偽政府中不乏聰明人，利用國難斂財，買賣人口，黑市倒糧。就這樣的行為，他們何談能得到百姓的支持。