與此同時，著急忙慌往臘戊趕的還有一個人，他就是第66軍軍長張軫，第66軍下轄新編第28師、新編第29師和新編第38師，都是新編部隊，張珍心里也在七上八下，新38師劃入了第5軍，他承認自己看走眼里，沒想到他眼里的銹花枕頭，戰力驚人，但現在已不屬于第66軍了。還剩兩個師的主官還都和他不是很合拍。張軫這次從曼德勒趕往臘戊心里就不踏實，他啟程時得到的消息是第56師團在進攻雷烈姆，作為老行伍的張軫也明白臘戊是在劫難逃了。
當心事重重的張軫來到臘戍城門口，他卻被攔住了，攔他的還不是自己的部隊的人。張軫有些懵了，心想︰\"不應該啊，我沒有接到命令換防啊。我的部隊去哪里啦？\"
檢查完證件確認身份後，有工作人員把他帶到了他原來的司令部，在這里他見到了宋希廉。宋希濂對他還是比較客氣的，畢竟他曾擔任過黃埔軍校第4期總教官，雖然沒有直接當過宋希濂的老師。宋希濂拿出軍令部文件交給張軫。
張軫看完後從心底里舒了一口氣，他心中沒有一點失去指揮權的落寞，而是一身輕松。俗話說的好，沒有金剛鑽，不攬瓷器活。就以現在第66軍的狀態，連他自己都不信能擋住第56師團。
第56師團行進在通往臘戊的路上，500輛汽車已經被放棄了大部分，沒油了，油料都集中到20多輛車使用。日軍在雷列姆並沒有得到補給，油料、大部分彈藥都被雷列姆的守軍在撤離時銷毀了。第56師團行進速度慢了下來。
師團長渡邊正夫不斷給第56師團將士們打氣，他宣稱臘戍、西保只有第66軍的二個團，只要第56師團趕到臘戍就是勝利，攻取臘戍的時間要在4月29日之前完成。因為4月29日是日本天皇的天長節，攻取臘戊算是送給裕仁天皇的節日禮物。第56師團的日軍被他激勵的一個個像打了雞血一樣。
在後面追擊的戴海歐第200師、廖耀湘新22師也遇到了油料不足的問題，全軍只能徒步追趕，剩下的油料集中到十幾車運送重武武器、彈藥等。戴海歐、廖耀湘也在為將士們鼓氣，兩人告訴了將士們臘戍對整個遠征軍的重要性，丟失臘戍將對遠征軍帶來災難性影響，要求將士們要拼盡一切代價追上日軍。中日兩軍之間的路程越來越近，等快到臘戍時，兩軍相距不到20公里。
眼看就要到達臘戍了，第56師團認為就要勝利在望了，渡邊正夫分了兩個大隊日軍前去攻打西保，帶領剩余全軍部隊沖向臘戍，與他想像的一樣，日軍橫掃臘戍東面外圍陣地。遠征軍被攆得像兔子一樣逃竄，日軍懶得理會，直直地沖向臘戍城。日軍先頭部隊意圖趁遠征軍不備沖進城內，遭到城牆、城門樓上的火力壓制，日軍死傷慘重，失敗而歸。渡邊正夫立即在城東重新集結兵力，構築炮兵陣地，並向第15軍飯島祥二郎呼叫空軍支援。
臘戍城牆上，宋希濂看著打了雞血一樣的日軍在城東集結，下達了攻擊的命令。
渡邊正夫還沒有等來空軍的支援，遠征軍的炮火先到了。臘戍城內、周邊高地遠征軍炮兵向東門外日軍集結地炮擊，炮彈帶著尖銳的呼嘯聲砸向日軍，里面有各種炮，更多的是火箭炮。
渡邊正夫汗都流了下來，一輪炮擊就給日軍造成重傷亡。更可怕的是有如此火力的部隊絕對不上兩個團，但如今日軍已經是孤注一擲了，不攻下臘戍城第56師團就是死路一條。渡邊正夫的猜測沒有錯，宋希濂在臘戍集中了71軍第87、88師，66軍第29師一部。第74軍第58師大部部署在西保。
臘戍保衛戰就此展開，日軍反應也很快，立即組織對東城外高地的爭奪，被武士道洗腦的日軍士兵悍不畏死，沖擊遠征軍陣地。兩軍在臘戍城外打的不可開交。日軍的飛機也到了，對臘戍及城外遠征軍陣地輪番轟炸。遠征軍也殺紅了眼，高地上有的受傷嚴重的將士，抱著集束手榴彈，拉開導火索就沿山坡滾入日軍攻擊的人群中，與日軍同歸于盡。
戰斗進入了白熱化，每一秒鐘都有遠征軍的士兵陣亡，日軍更不好過，從勝利在望跌入背水一戰的境地。
戴海歐、廖耀湘遠遠的就听見了臘戍城方向傳來的炮聲，兩人心中焦急，命令部隊全速前進，終于趕到了臘戍戰場。看到臘戍城並未陷落，兩人放下心來，他們一下也分不清是哪支部隊在與日軍交戰。這些都不重要了，兩人各自帶著部隊看到哪個地方日軍多就撲向那里，消滅了一部日軍，再轉向另一部日軍。
第200師、新22師及時趕到，使得我軍與日本的力量對比更加懸殊，也加劇了日軍的混亂。
戰至傍晚，日軍第56師團死傷慘重。渡邊正夫也受了重傷，攻取臘戍的計劃完全失敗了。渡邊下令燒毀軍旗，殘余日軍趁夜色突圍，鑽入密林求生。他自己則在臘戍城外剖腹自殺，第56師團高層軍官也有很多隨他而去，這一天正好是4月29日，日本天皇的生日。
攻擊西保的日軍也和臘戍的日軍遭遇相似，兩個大隊的日軍遭到了第74軍58師的反擊，在絕對的火力、兵力優勢下，廖齡奇沒有給這兩個大隊突圍的機會，在天黑之前干淨利落地解決了兩個日軍大隊。
臘戍的情勢穩定了下來，第200師、新22師入臘戍城休整，87師、88師連夜對退入山林的日軍殘敵進行圍剿。
遠征軍全軍收縮，放棄了平滿納、放棄了曼德勒，部隊交替掩護撤退。東線退到棠吉、和邦、雷列姆、景棟線、 西線英緬軍在新38師的掩護下退至依洛瓦底江西面。中線退至吉魯、苗眉，史迪威也隨遠征軍司令部撤退至苗眉。日軍佔領了曼德勒，停止了向北追擊遠征軍，轉而向西追擊英緬軍。
苗眉遠征軍司令部史迪威正在擔心臘戍的安危，杜聿明找到了他，拿出一份電報交給他。史迪威一看電報是國軍第11集團宋希濂發給杜聿明的。電報的內容是我軍在臘戍、西保殲滅日軍第56師團，擊斃了師團長渡邊正夫等高級軍官。
史迪威非常意外國府留了這一手，放下心來的同時心里又充了憤怒，自己是整個緬甸戰役的總指揮，而國府竟然完全繞開了自己，自己成了最後得知消息的人。雖然第11集團軍不屬于遠征系列，但進入緬戰場總得和自己說一聲吧！
史迪威無法責怪杜聿明，這件事不是杜聿明能決定的。史迪威想起不久前在苗眉，花生米信誓旦旦的交給自己整個緬甸戰役的指揮權，他恨得牙根癢癢。\"該死的花生米，當面一套背後一套。\"史迪威心里不停的咒罵著重慶的那位。
西線英緬軍被日軍追得像兔子一樣，四處逃竄，新38師孫立人成了救火隊長，哪里有危險就往哪里去。哪里有英緬軍被圍就往哪里去，部隊的傷亡不小。千辛萬苦終于將英緬軍這些老爺們送到了印度。