清晨駐棗莊第194大隊也出動了，王思源、張光中命令鐵道游擊隊對津浦鐵路展開破襲，炸毀了一座橋梁，鐵路線陷入癱瘓。同時組織了150多名游擊隊員對臨城車站佯攻。臨城立即向山本大隊長求救。但山本大隊長認為此次聯合作戰機會難得，只調回了一個小隊的日軍。
部隊進山前山本打開電台聯系第102聯隊部，怎麼也聯系不上，阪田大隊也聯系不上。山本開始也沒太在意︰以為是102聯隊部與阪田大隊一起行動，電台沒有打開。這時代的小鬼子非常的猖狂，一個大隊的鬼子就敢追著國軍的一個師打。日軍的計劃是先由阪田大隊收拾在葫蘆套的游擊隊，為避免游擊隊化整為零，放開東邊的缺口。阪田大隊重創游擊隊後，把殘敵往東邊趕，山本大隊與阪田大隊在北莊匯合，從西往東壓向抱犢崮，與臨沂駐軍共同夾擊抱犢崮游擊隊，徹底消滅魯南游擊隊。
山本繼續按計劃進行，他派出了一個小隊鬼子去鳧城堵住出山的道路。山本自己帶著其余的部隊向北，準備經孟莊、鐵山、西莊一路向北到達北莊。過了峨山口村，山本大隊進入山區，山本剛要命令部隊加強警戒，命令還沒有發出，前方部隊就踩上連環雷，死傷二十多人。
部隊停止前進，山本立即派工兵向前掃雷，工兵還算給力，清除了十多枚地雷。正當山本高興之余，工兵踩上了石雷，炸死3名工兵。山本以為是工兵操作不甚，繼續要求工兵掃雷，在付出十多名工兵死傷的代價，終于走出雷區。部隊繼續前進。行至鐵山，部隊又遭受到一輪飛雷炮炮擊，四個炸藥包在鬼子人群中爆炸，山本眼看著山腰上二十多個游擊隊員轉身就往東撤退。山田立即派一個小隊追擊。
一個小隊鬼子沖上山坡，在快要到達炮兵陣地時，踫上了絆雷，地雷。傷亡十多人。小鬼立即慢了下來。小心腳下終于到達炮兵陣地，向東看游擊隊已經跑沒了影子。再看炮兵陣地，哪有什麼炮，只有四個油桶半埋在地下。鬼子小隊長命令士兵帶著個油桶下了山，向山本報告。
山本听到鬼子小隊長認為炮彈是由油桶發射的，反手給了他一個巴掌，小隊長也不敢爭辯。部隊繼續前進。走出不到一里地，又遭到路旁樹林里游擊隊的射擊，用的還是三八大蓋。游擊隊打完一個彈夾5發子彈立即撤退，小鬼子想追也追不上。
就這樣無論是走到山邊、樹林邊，村莊邊、草眾邊，日軍都可能遭到飛雷炮炮擊、三八大蓋射擊，日軍追擊不是踫到地雷就是踫到各種陷阱。山本大隊走走停停一個上午，愣是沒有走完十里地，傷亡又很慘重。工兵已消耗殆盡，士兵傷亡接近兩百多人，日軍憑著精準的槍法也打死了五十多名游擊隊員。
中午日軍到達洪莊，山本下令部隊進入村莊休整。洪莊家家大門緊閉，鬼子砸開大門挨家搜索，只找到了幾個牙齒都不全的老頭、老太太。山田找來翻譯官審訊這些老人，又一無所獲，一怒之下揮起軍刀砍這些可憐的老人。
鬼子們埋鍋造飯，山田繼續聯系聯隊部和阪田大隊，依舊聯系不上。反而接到127旅團部詢問電，旅團部也與102聯隊部、阪田大隊失去聯系。小鬼子從來沒有考慮過魯南有消滅一個大隊日軍的力量。旅團部命令山田盡快到北莊匯合點，如聯隊部、阪田大隊沒有到達北莊，山田大隊就向西派個中隊去接應他們，其余部隊向東進入抱犢崮山區，配合臨沂日軍圍攻魯南游擊隊。
下午山本安排傷兵南移，大隊繼續向北出發。一路磕磕踫踫總算在下午四點多來到北莊鎮。到達北莊鎮，聯隊部、阪田大隊並未到達，山田大隊長命令一個中隊的日軍向西搜索前進，尋找第102聯隊部及阪田大隊。山本大隊準備在北莊鎮過夜，明天再往東進攻。
在熊耳山、巨龍山的3團看見山下一個中隊日軍通過並沒有攔截，葉道志立即派人向一團二營通報情況，並告知二營，3團會派出一個營尾隨。
一團二營得到情報後，立即派出一連以及周邊民兵300余人在馬山灣準備阻擊。營長告訴一連連長劉前進︰“阻擊一段時間後向王家溝方向撤退，二個炮營還在山上，爭取再把鬼子引入王家溝伏擊圈。”
一連長領命帶領部隊和民兵趕到馬山灣。立即搶佔有利地形，鬼子來的很快，半個來小時就到了陣地前，一連長駁殼槍一響，戰斗就進入白熱化。阻擊兵力400多人，還有五挺機槍，戰斗一開始日軍中隊吃了大虧，死傷30余人。鬼子立即散開。
鬼子中隊長佐藤心中充斥著憤怒與興奮二種不同的情緒。憤怒的是日軍遭偷襲受到的損失，興奮的是終于踫到游擊隊主力部隊。每天游擊隊像老鼠一樣，不敢光明正大的攻擊，只敢偷襲。現在踫到主力部隊可以好好的打一場了。
佐滕命令立到架起擲彈筒向機槍陣地炮擊，鬼子的炮打的很準，三個機槍陣地被鬼子的二輪炮擊打掉，一連也以擲彈筒還擊無奈準度不夠，很難定點清除敵人。一連佔有人數優勢、武器優勢、地勢優勢的情況下也只能做到1︰1的傷亡比例。
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戰斗經歷了半個小時後，一連長下令向王家溝撤退。佐藤大喜，心中想︰“這才是真實的中國軍隊。”他毫不猶豫的追擊一連鑽進王家溝，十分鐘後三團二營趕到封住了谷口。
佐藤在後面追擊一連，他見到不斷有游擊隊員往兩側樹林山坡分散跑，有的武器都扔了。心中嗤笑︰這就是中國軍隊。以前踫到的國軍就是這樣逃跑，在逃跑的途中死傷慘重。他心中的顧慮一掃而空，指揮部隊加緊追擊。
突然兩側高地響起激烈的炮聲，前方的游擊隊停止逃跑，進入山谷一個預設陣地開始反擊，往兩側山坡逃跑的士兵也停止了，有槍的就地射擊，沒槍的在山坡上向下扔手雷。
佐藤再傻也明白自己中計了，炮彈在日軍人群中爆炸，兩側山坡上的機槍、步槍不要錢似的向下噴射著怒火，還有手雷不斷落下。佐騰立即命令日軍後隊變前隊往谷口突圍，又遭到趕來的三團二營迎頭痛擊。
佐藤眼楮都要冒出血來了，揮舞著指揮刀，聲嘶竭力的喊著︰阪哉。突然一顆炮彈就在他的身邊爆炸，眼前一黑的時刻，他突然靈光一閃︰“第102聯隊聯隊部、阪田大隊是不是也是遭到了伏擊全軍覆沒。”
王家溝的槍炮聲傳到了北莊日軍駐扎地，山田立即意識到佐滕中隊遭到了攻擊。立即命令平山中隊前去增援，平山中隊向東走到熊耳山，遭到駐守在公路兩側熊耳山、巨龍山的一團阻擊，日軍一時不能前進半步。平山大隊一面立即組織部隊向兩側高地進攻，一面派人回大隊求援，一輪進攻撤下來後，戰場一時陷入安靜。平山之助側耳傾听，西面已經沒有了槍炮聲，這時大隊部傳來命令，中隊立即回撤北莊。
天黑了下來，平山指揮部隊也撤了下來，三團也沒有追擊。平山跑到北莊大隊指揮部，只見山本大隊長頹廢的坐在一張桌子旁，棗莊發來電報102聯隊部在山亭全軍覆沒，阪田大隊在王家溝全軍覆沒，消息已得到零星逃回的士兵證實。
山本有預感游擊隊盯上他了，既然魯南游擊隊有消滅日軍一個大隊的能力，那麼他的佐滕中隊應該也沒有了。日軍第194大隊一個小隊去了棗莊，一個小隊去了鳧城，佐騰中隊沒了信息，路上還損失了250多人，現今在北莊只有不到400多人。山本找來三個中隊長，讓他們派小股部隊試探進佔周邊高地。試探很快出了結果，四周高地均被游擊隊佔領。山本立即向127旅團部發報，報告了194大隊的戰況，並表示大隊已被四面包圍。127旅團部立即命令臨沂方向日軍加快進攻。
李振華在確認了抱犢窗東面防線隱固後，下令三團二營已歸建）、一團一營、三營晚八點發起總攻。時間到後，李振命令各部隊集中炮火居高臨下轟炸北莊日軍。山本听到四面八方都是炮火聲，心里明白山本大隊過不了今晚了，緊接著四周喊殺響起，山本脫下軍裝，跪坐在地上，用白布擦找著肋差，副官站在他的身後。
進攻非常的勝利，炮火幾乎將北莊炸成了一片廢墟，山上的炮兵觀察著下方北莊，哪里火力點，哪里有日軍聚集就往哪里打。一小時後戰斗結束，戰士們在一間倒塌的房屋里找到了日軍194大隊部，還有山田的尸體，老鬼子是切腹自殺的，腦袋搬了家。
抱犢崮東面的槍炮聲也停了下來。山本小鬼子臨死前向旅團部發了訣別電。127旅團部命令臨沂部隊撤出戰斗。
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