終究是二打一，僅不到一刻鐘時間，在龐樂和李異的夾擊之下，嚴顏已是攻少守多，岌岌可危。
“住手！”一聲叫喊傳來，來人是朱靈。
此刻，大局已定，益州軍要麼逃跑，要麼投降，江州已落入陳軍手中。
朱靈到了，龐樂和李異也只好後退。嚴顏看到身邊全是敵人，也知道自己已是無路可逃，臉上露出彷徨的神情。
“我乃朱靈，在張遼將軍手下听用，久仰嚴老將軍大名，今日一見，果然不凡。”
“哼，若非這兩個小人投敵，你豈能攻江州？”嚴顏怒不可遏“龐樂、李異，你們為何要投敵？”
“老匹夫，你這不是明知故問嗎？劉璋何曾信任過我們倆？”
“州牧讓你們鎮守臨江，把益州東部屏障托付給你們，豈不是信任嗎？”
“哈哈哈哈，嚴將軍說得真好笑。”李異看到朱靈也很尊重嚴顏，他也就不罵老匹夫了“臨江何時成了益州屏障了？益州牧分明是忌憚我們倆是趙韙舊部，故意疏遠我們，還常常指使你斷我們的糧草。”
原來，龐樂和李異駐軍臨江，糧草都是由江州統一供應的，嚴顏時常控制糧草的供應，讓兩人不能擴充兵力。
嚴顏被李異懟了兩句，也知這是事實，不想再做口舌之急。
“嚴將軍乃巴郡人，又有大將軍風範，劉璋不過是倚仗父輩之功，才做了這益州牧，實則是平庸之人，將軍為其效力，實是屈才了，今江州已破，若將軍願意歸降，我可在張將軍面前為你美言幾句，屆時你或許還能保住性命，謀個出路。”
“朱靈，你敢辱我？我雖出身行伍，卻也知忠義和廉恥，既然為益州牧效力，自當效死力 ，豈會如龐樂和李異般，不知廉恥，以降敵為榮，哈哈哈哈。”嚴顏狂笑一聲“我听聞你朱靈原本為曹操效力，听到曹操即將敗亡，就屁顛屁顛地降了敵，與龐樂、李異之流何異？”
“住嘴！”朱靈、龐樂和李異三人幾乎異口同聲，一聲大喝。
“嚴顏，你不過敗軍之將而已，若不願降，恐怕你性命難保。”
“那又如何？我若惜命，早就降了。”嚴顏情緒激動，抬頭看了看天“今日既然落入你們之手，唯有一死，我有何懼哉？”
他面向西面，跪了下來，把刀放在地上，磕了三個響頭“州牧，我為你效力十余載，得你重用，卻不能為你守住江州，今兵敗被俘，愧對于你，唯有自盡，以求來世回報你重用之恩。”
說完，他又拿起了刀，在自己的脖子上一劃，身子軟了下去，已是氣絕身亡。
朱靈三人只是看著，都沒有想到嚴顏竟以死明志。人各有所志，嚴顏求死，也是如此。朱靈雖是有些感動，但也沒有多說什麼，只是向旁邊的士兵打了個手勢，吩咐了一句“厚葬吧！”
他又向龐樂和李異行了個禮“此次能攻佔江州，皆是二位之功，我定會把此事稟報張將軍，由張將軍代為將兩位之功上報齊王。”
“多謝朱將軍了。”兩人心里歡喜。
就這樣，陳軍攻佔了江州。清點了一下戰果，陳軍收攏了兩千降兵，再加上之前打了勝仗收攏的降兵，以及龐樂、李異的軍隊，江州兵力已近一萬六千兵力。除此以外，陳軍還繳獲了大量物資，包括糧食。
兩天後，江州戰後之事安排妥當，朱靈、龐樂和李異率八千大軍，北上墊江，準備解墊江之圍。
……
益州巴郡墊江，陳軍騎兵營寨。
張遼率軍駐于墊江南十幾里路處，盯著劉 ，卻沒有發動進攻。事實上，他更關心江州的戰事。
士兵匆匆而進“報將軍，朱將軍派人來報，得龐樂和李異相助，從江州里面打開城門，朱將軍已攻入江州，敵軍嚴顏自盡而亡，泠苞逃跑了。”
“拿下江州了？好，干得漂亮，如此一來，巴郡已落入我軍之手。傳令，讓朱靈將軍率軍來墊江，圍殲劉 和鄧賢所率敵軍。”
……
益州巴郡墊江，益州軍營寨。
張遼一回來，劉 就停止了攻城，全力防範張遼的騎兵。好在，張遼並沒有發動進攻。
“報……”士兵匆匆跑了進來“劉將軍，大事不妙了。”
劉 心里有股不祥的預感“出了什麼事？”
“兩日前，江州被敵軍攻破了，據報，嚴顏將軍已死，泠苞將軍下落不明。”
“江州被攻破？這如何可能？”劉 臉色大變“這到底是出了什麼事？”
“據報，上次敵軍擊敗泠苞和扶禁兩位將軍後，就頻繁攻城，嚴將軍自兵力太少，難以堅守，就將龐樂和李異兩位的兵力，從臨江調到江州來，一起堅守。哪料，龐樂和李異早已暗中投敵，在戰時把城門打開，引敵軍殺入城中，江州才會被攻破。”
劉 怒不可遏“龐樂、李異，我要殺了你們……”
可是，再生氣又如何？江州還是丟了。江州一丟，攻打墊江也就沒了意義。更何況，敵軍佔據江州後，可能會從江州再出一軍，進軍墊江。
想到這里，劉 嚇出一身冷汗來。敵軍在墊江里面的兵力有四五千，外面有騎兵四五千，再來一支步兵，敵軍總兵力接近兩萬，和自己的兵力相當。益州軍一敗再戰，軍心不可用，戰場形勢對自己萬分不利。
想明白之後，劉 連忙下令“傳令下去，大軍撤退，撤向墊江北，與鄧賢會合，再一起撤退。”
這仗沒法打了，還是先撤再說。
次日，劉 率軍拔營，往北撤去，不到半天時間，就撤到了墊江北，與鄧賢會合。鄧賢已經提前接到了撤退的命令，並做好了準備，等到劉 的軍隊後，立即一起撤。
……
陳軍騎兵營寨
張遼正營寨中，突然斥候進來“報將軍……今早敵軍突然拔營，往北撤去。”
“不好，敵軍想撤退了。”張遼正計劃著怎麼圍殲敵軍，卻沒想到敵軍警惕性那麼高，直接就撤了，他不加思索，連忙下令“不能讓敵軍撤了，傳令，騎兵集結，另外，傳令給郭伯濟，讓他出兵，纏住敵軍。”
……
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