一天多時間，陳軍騎兵就到達了江州地界，向江州城進發。
鎮守江州的主將是嚴顏，官拜巴郡太守。兩名副將分別是泠苞和扶禁。
當年趙韙起兵失敗後，被龐樂、李異所殺，劉璋擔心巴郡人不服，就任命嚴顏為巴郡太守。一則嚴顏是巴郡人，可以安撫巴郡人，二則嚴顏為劉焉劉璋效力多年，忠心耿耿。
嚴顏是武將出身，知道江州之重，一向要求加強戒備。
此刻，江州城城頭之上，士兵正在往遠處看，突然發現三四里遠的地方，似乎人影閃爍，一時感到驚訝。士兵眯起眼楮，細細查看，竟是一支騎兵，心中驚駭，連忙大叫起來︰“遠處有騎兵來了，加強戒備，快去報將軍。”
原來，江州城地勢極高，士兵在城頭上，俯視能看得很遠，這是張遼所預料不到。
片刻之後，江州鼓聲大作。
遠處率軍而來的自然是張遼，听到江州方向傳來鼓聲，他苦笑了一聲︰“我軍距離江州目測還有三四里路，敵軍就已經發現我軍了，唉！”
郭淮看向江州方向，明白了過來︰“我軍在這里，以為有遮擋，敵軍可能還發現不了。實際上，江州地勢高，從高處俯視，視線良好，我軍動靜不小，恐怕遮擋不了了，故才讓敵軍發現。”
“伯濟所言有理，看來我軍突襲失敗了，只能等步兵把器械運來之後，再攻打江州了。”
話雖這麼說，張遼仍率軍繼續前進，來到江州城下。他和郭淮帶著一些士兵，來到城下，大老遠就喊著︰“城上主事之人，可是嚴顏老將軍？”
話說嚴顏听到鼓聲，連忙來到城頭上，看到有一支騎兵兵臨江州，已是驚駭萬分。
“我乃巴郡太守嚴顏，你們是誰？為何率軍于此？”
“我乃征北將軍張遼。”陳炎領齊王後，對手下人論功行賞，張遼被任命為征北將軍，其地位與張合、趙雲、高順三人相當，僅在典韋之下。
“什麼征北將軍？”嚴顏一時沒什麼過來，隨後大驚失色︰“你是……張遼？”他自然听過張遼的大名。
“哈哈哈哈，正是。”
“你……怎麼可能會在這里？”
“嚴將軍，我軍已攻破巴郡各縣，只剩下江州、臨江等幾個縣了。”
“這不可能，你莫不是欺騙于我？”
“嚴將軍，眼見為實，如今我率數萬騎兵，就在你面前，你還有什麼不能相信的？”
“你……你……到底是怎麼來的？”嚴顏努力地控制自己的情緒，但語氣中仍稍稍有些哆嗦。他旁邊的泠苞和扶禁也是如此，兩人臉色煞白，不敢相信這是真的。
“哈哈哈哈，不瞞嚴將軍，我大軍數萬而來，攻打益州，益州必破，識時務者為俊杰，嚴將軍還是獻城而降，如此可憑借歸降之功，還能保住性命……”張遼有意嚇唬嚴顏，反復強調他率數萬大軍而來。他兵臨城下的只有五千騎兵，但敵軍斥候肯定不能查探清楚，否則嚴顏就不會感到驚訝。
“胡說，我身受益州牧之恩，豈會投降？今日不管你率多少兵力前來，我必會守住江州，哈哈哈哈，益州易守難攻，張遼，我雖然不知道你是怎麼來的，但我只需據守江州，就能擋你十萬大軍，我何懼于你？”
嚴顏畢竟為將多年，哪會那麼容易上當？
“既然將軍執意抵抗我王師，那就休怪我無情了，明日我大軍開始攻城。”
張遼也不廢話，就和郭淮轉身離開。
“伯濟，多派些斥候，查探一下江州周邊的地形，江州地勢太高，恐怕不好攻了。”來到江州後，張遼才了解江州地勢，知道攻城不易。
“末將會多安排人手……江州地勢高，恐怕連扎營的地方都沒有，我軍得退七八里路，才能扎下營寨，待攻城時，又得走七八里路，才能到城下，這城確實不好攻。”
“是呀，不知你可有辦法？”張遼知道郭淮也有些謀略，隨口一問。
“以末將看來，強攻江州，不如一一攻破長江沿岸的渡口，斷其糧道，待其糧草斷絕時，江州不攻自破。敵軍雖然可以出兵支援，但我軍有騎兵，以騎兵擋其援軍，正面交戰，敵軍來多少，我軍都能將其消滅。”郭淮顯然對陳軍的騎兵很有信心。
張遼點了點頭。
……
話說城頭之上，嚴顏、泠苞和扶禁三人也是一臉震驚。
“嚴將軍，敵軍……究竟是怎麼進入蜀地？莫非是飛來的？”
“扶將軍別胡言亂語，若是敵軍會飛，攻破江州只在旦夕之間，剛才就已經攻城了，又何必退回去？”
“可敵軍到底是怎麼進入益州的？”
“我亦不知，我已派士兵查探周邊各縣，至少能知道敵軍是從哪個方向來的？”
“報……報……”一個士兵跑來︰“報將軍，墊江方向傳來消息。”
“快說。”
“前日，一支騎兵突襲墊江，已經把墊江給攻佔了，只是……目前敵軍不明。”墊江失守的消息終于傳到了江州，比張遼的騎兵還晚了一點。
“墊江？”嚴顏很快就想明白了︰“看來，肯定是張遼率軍攻佔了墊江。對了，可知敵軍從哪個方向而來？”
“據說是從東北方向。”
“東北方向？可是巴水方向？”
墊江是巴水、渝水和涪水交匯之處，涪水在西北方向，直通到成都方向的涪城，渝水在北向，直入廣漢境郡梓潼、葭萌關等關隘，唯有巴水在東北，直通巴中、巴東等地。
“正是。”
得到士兵匯報的消息，嚴顏漸漸冷靜了下來︰“莫非敵軍有辦法從漢中穿過巴山，若真如此，情況就不妙了。”
“是呀。”
“不管怎麼樣，先派人往成都方向去，向州牧匯報此事。”
……
張遼讓大軍駐扎下來，次日，他讓郭淮率兩千騎兵，把江州比鄰渝水和長江的渡口橫掃了一遍，將其一一攻破，並派人看守渡口。
七天後，朱靈和溫恢才率一萬步兵來到了江州。余下的五千兵力，駐守在墊江，加強墊江的防守。