南陽是富庶之地，雖數次經歷戰亂，被破壞了不少，但底蘊還在。劉備以前駐兵新野，只據新野一縣，治下百姓不過數萬。如今，他北上攻到葉縣，治下多了至少二十個縣，百姓也有數十萬。劉備正積極招兵買馬，只要錢糧充足，招出一兩萬軍隊都有可能。
蔡瑁跟劉備已經鬧翻，自然害怕劉備手里掌重兵。所以，他才提議讓劉表收回宛城南部各縣，這樣一來，劉備手下剩下的地盤只有宛城以北四五個縣了。
“當初劉備來襄陽，求我資助兵力，出兵北上攻打許都，今他大軍已北上，也是兌現了承諾，我若為難于他，反而顯得我心胸狹隘。”
劉表顯然不認可蔡瑁的說法，他雖防劉備，但也沒把劉備當敵人。
“但劉備也並沒有攻許都呀！”
“那是因為其兵力不足，故他才來再向請求出兵。”
蔡瑁心里一驚，听劉表的話，好像想答應劉備一樣。他連忙說︰“劉備明知州牧不欲大北上，故先提出請求州牧大軍北上，州牧若拒絕，他就退而求其次，假稱兵力不足，改為索取兵力，州牧就不好再拒絕。此著他用過幾次了，正所謂屢試不爽。今劉備兵力已有超過五千，若其兵力再增加，只怕會圖謀不軌，還請州牧謹慎。”
蒯越站了出來︰“劉備佔據南陽數縣，只是一時得意，卻難成大氣，州牧不可過于擔心，只是此人向來精明，他先提出讓州牧率軍北上，就是為將來提出索取兵力做準備。他這麼做只為壯大自己，州牧不可答應。不過，州牧亦不可直接拒絕。”
“曹操與陳炎交戰于中牟，戰果未分，若曹操敗亡，陳炎必會趁勢南下，劉備征戰沙場二十年，亦是不可多得的猛將，有他駐軍南陽，拱衛荊州南面，亦可擋陳炎大軍南下。州牧可以黃祖敗于江夏為由，稱調兵駐守江夏，暫時無多余兵力北上，以此婉拒劉備，劉備亦不敢有意見。”
“異度言之有理，那就這麼辦。”劉表很快就敲定了主意。
徐州下邳國下邳城，建安九年公元204年十月中旬）
轉眼間，趙雲攻打下邳已有四五個月了，戰事呈膠著狀態。自從他派顏良出騎兵橫掃下邳諸縣後，下邳城已是一座孤城。他決定再次發動攻城，以看看下邳的防守情況。此戰由焦觸主攻，趙雲讓士兵在陣中打造一輛巢車，登上高處，觀察敵情。
焦觸率領陳軍如洶涌的潮水般朝下邳城沖殺而去。陳軍士氣如虹，士兵迅速沖至城下，架起雲梯，順著雲梯奮力向上攀爬。
曹軍在城頭嚴陣以待，樂進、李典兩位猛將身先士卒，一邊廝殺一邊大聲呼喊著，激勵著士兵們奮勇抵抗。
不斷有陳軍士兵從雲梯上墜落，慘叫連連，但後續士兵毫不退縮，前赴後繼。終于，一些士兵成功登上城頭，與曹軍展開了慘烈的近身搏殺。一時間，城頭上刀光劍影，鮮血飛濺。
樂進、李典拼死抵抗，曹軍也毫不示弱。激戰許久，雙方仍不分勝負。趙雲見久攻不下，為避免更大的傷亡，無奈下令暫時撤退。
回到營寨中，趙雲與荀諶談起今日攻城的情況。
“我大軍攻下邳已有數月，敵軍堅守不出，本以為時間長了，敵軍會慢慢失去銳氣，可是今日攻城，敵軍士氣未減，這該如何是好？”
“將軍請稍安勿躁，敵軍看似士氣，其實不然，我料用不了一個月，必會士氣大跌。”
“哦，這話怎麼講？”
“去年底，驃騎將軍限制青、冀兩州糧食進入兗、豫、徐三州，使得曹操治下糧食驟減，曹操為了征戰，多半征用了一些豪族的糧食，才能勉強撐到現在，我料下邳城的糧食已是見底，之所以軍中士氣不減，是因為他們還心存希望。”
“心存希望？什麼希望？”
“我軍攻下邳，兵力不過略佔優勢而已，又不能圍城，敵軍必會想辦法把糧運進下邳。將軍可別忘了，秋季已過，正好是新糧上來，我軍雖抄掠了下邳，但彭城、沛、陳等國依舊有些糧食，而這些糧食便是敵軍的希望。”
“所以，樂進必是告訴士兵，糧食很快會送到，只要堅守下去，反而是我軍糧食不暢，就會撤兵，諸如之類的話，以激勵士兵。不過，我料就算有糧食，也不會太多，只是雙方對峙已久，若太長時間沒拿下下邳，我軍亦會失去銳氣，故我軍不能讓敵軍將糧食運進下邳。”
趙雲沉吟了一下︰“看來友若先生說得沒錯，若敵軍嘗試運糧進來，必是從彭城方向。”
“正是，下邳城東有一縣叫良成縣，與下邳城相距不過五六十里，可讓顏良率騎兵守在下邳與良成縣之間，若能成功劫了敵軍的糧隊，下邳城中的敵軍沒了希望，自然就軍心渙散，無力再堅持下去。”
“好，來人，把顏良將軍叫來。”趙雲立即傳令，讓顏良再率騎兵，繞道到下邳東面的良成縣。
顏良知道此事重大，不敢怠慢，再度率騎兵而出。話說自從兵出東平陵以來，顏良所率騎兵，屢建奇功，他也樂意率軍出來，反正攻城也用不到他。
只花了半天時間，顏良就率軍來到了下邳與良成之間，他派出斥候，查探地形，很快就找到了適合藏身之所，就讓大軍駐扎下來，再廣派斥候，查探敵軍糧隊的動向。
很快七八天過去了，敵軍似乎毫無蹤跡，顏良也疑惑了起來。
……
徐州彭城國彭城
果然如荀諶所料，有人奉曹操之令，正在這里囤積糧食，準備押運到下邳。因軍中缺糧，下邳在戰前只囤積了半年左右的糧草，如今已經消耗得差不多了。如果不及時把糧運到下邳，城中缺糧，必會被攻破。
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