卻說晉武帝司馬炎的繼後楊氏，名芷，字李蘭，小名叫做男胤，年方二九二九十八，年方二九就是十八歲），饒有姿容，並且德性婉順，能盡婦道。詳敘後德，影射下文賈後之悍。
楊芷自從入繼中宮，與晉武帝司馬炎情好甚歡，大略與前後相似。繼後楊芷之父楊駿曾為鎮軍將軍，至是進任車騎將軍，封臨晉侯。
楊駿有弟楊珧，任職衛將軍，獨上表陳情道︰“縱觀古今，凡一族二後者，沒有保全的，必受滅亡宗族之禍，請求將我的表章收藏在宗廟。如果微臣將來說的話得到證實，可免我之禍。”看似似有先見，然而看到後文，實在就是要挾之語。
晉武帝司馬炎準如所請，于是將楊珧文表留藏。惟楊駿自恃國戚，仗寵生驕，尚書郭奕等，上表稱楊駿器量狹小，不宜重任，晉武帝司馬炎因為繼後楊芷之推愛，竟而無有少許省悟。又是一誤。
鎮軍將軍胡奮，見楊駿驕侈，竟直言相規道︰“公仗著女兒為皇後，真是越來越強橫了。歷觀前代歷史，凡是和天子結親的，沒有不遭滅門之禍的，只不過早晚而已。看你的舉止，正該因此而加速禍患的到來。”
楊駿瞿然道︰“您的女兒不是也在天子家里嗎？何必責我？”
胡奮聞言，微笑說道︰“我的女兒只是給你的女兒當僕人而已，不可能造成什麼好處或害處！不如公門顯赫，令人側目，此後還請公三思！”可謂是諍友。
楊駿終不以為意，並且還懷疑胡奮是心有妒意，怏怏別去。既而衛將軍楊珧等，上言“古時封建諸侯，實為屏藩王室起見，今諸王公皆在京師，實與古意未合，應一律遣使出鎮，俾就外藩。且異姓諸將，散屯邊疆，非皆可恃，亦宜參用親戚，隱為監制”雲雲。
晉武帝司馬炎于是核定國制，就戶邑多少為差，分為三等。大國置三軍，共五千人，次國二軍，共三千人，小國一軍，共一千五百人。凡諸王兼督軍事，各令出鎮，于是徙扶風王司馬亮為汝南王，出為鎮南大將軍，都督豫州諸軍事。瑯琊王司馬倫為趙王，兼領鄴城守事。渤海王輔司馬孚三子。為太原王，監並州諸軍事。
東莞王司馬(⺝由)已蒞徐州，徙封瑯琊王。汝陰王司馬駿已赴關中，徙封扶風王。又徙太原王司馬 ，司馬孚之孫，為後來八王之一。為河間王，河間王司馬威為章武王。司馬威亦是司馬孚之孫。尚有疏戚諸王公，悉令就國。
大家戀戀都中，不願遠行，奈因王命難違，不得已涕泣辭去。尋又立皇子司馬瑋為始平王，司馬允為濮陽王，改為新都王，司馬遐為清河王，數子年尚幼弱，皆留居京師。
征南大將軍羊祜，久鎮襄陽，墾田得八百余頃，足食足兵。襄陽與東吳邊境接壤，吳主孫皓，乃是吳主孫權之長孫，粗暴驕淫，好酒 漁 色。
且說如今東吳之主孫皓，二十三歲時由群臣擁戴登基為帝。到了鳳皇二年273年）春三月，西晉的泰始九年，東吳皇帝孫皓任命陸抗為大司馬。秋九月，東吳皇帝孫皓改封淮陽王為魯王，東平王為齊王，又冊封九個兒子擔任陳留、章陵等王。這樣一共十一王，每個王派給三千兵。大赦。
吳主孫皓的愛妃派人到市場上劫奪百姓財物，司市中郎將陳聲以前是孫皓寵愛的臣子，憑借孫皓的待遇將人繩之以法。愛妃告訴孫皓，吳主孫皓大怒，借口其他事鋸斷陳聲的頭，將他的身體扔到四望山之下。
當時吳國有許多談論吉祥符瑞的人，吳主孫皓向侍中韋昭詢問這件事，韋昭說︰“這不過是人家箱籠里的尋常物罷了！”韋昭擔任左國史之職，吳主孫皓想給自己的父親作紀，韋昭說︰“文皇帝沒有登天子之位，應當作傳，不應當作紀。”
吳主孫皓听了，心中很是不快，逐漸顯露出對韋昭的譴責與怒氣。韋昭憂郁恐懼，于是上書陳述自己年事已高，請求免去他侍中及左國史二項官職，但是吳主孫皓不允許。有時候，韋昭得了病，吳主派醫生、送醫藥監視護理，催促他快些上朝。
吳主孫皓召集群臣飲酒，不管能不能喝，一律限定必須喝七升。至于韋昭，唯獨用茶代替酒，但以後就越來越強逼他。另外，飲酒之後，吳主孫皓經常指使近臣嘲弄公卿大臣，揭露他們的隱私和短處拿來取樂；大臣們這時若有過失，就被拘禁起來，甚至于殺頭。韋昭認為，不顧臉面地誹謗、中傷，會使人的內心增長怨恨情緒，使群臣之間不和睦，這並不是好事，所以他只是在經義方面發難質問而已。
吳主孫皓認為韋昭沒有奉行他的命令，不忠心盡職，把前前後後對韋昭的憤恨、仇怨都積累起來。于是拘捕了韋昭，把他投進了監獄。韋昭通過獄吏上書陳詞，獻上了他寫的書，希望以此求得赦免。但吳主孫皓卻責備他的書髒又破舊，愈加責怪他，于是殺死韋昭，把他的家族放逐到零陵。
說起殺人，吳主孫皓恐怕是三國時代在位的君王里面最殘暴的一個了。有一個郡縣，有一年遭遇旱災，當地百姓無力交納賦稅，郡太守不敢說不征收，只是上疏給東吳朝廷請求延期，吳主孫皓大怒，認為這個郡太守要“”樹私恩”樹立個人恩義收買人心，也就是拿朝廷的利益換取個人的好名聲），于是就派人將他斬殺。
吳主孫皓身邊有一個大臣看到當今吳王不斷殘殺無辜，于是婉轉地勸諫了一次，孫皓卻心里不服，登時怒火中燒，把這位大臣殘任殺害，並且讓人把這個大臣的皮剝下來給其他大臣觀看。
又有一次，吳主孫皓看到有兩位大臣交頭接耳談論什麼，他卻認為這兩個人是在私下議論自己，于是下令將他們流放到交州，又秘密命令交州的地方官員將他們處死。
這兩位大臣之中，其中有一個被處死了，另一個卻沒有，原因是他突然中風，喪說不了話，吳王孫皓卻懷疑此人是裝聾作啞，于是派人毒打他，這個大臣非常可憐，被毒打得手腳都斷裂了，奄奄一息，最後也被殺了。
當初提議讓孫皓當皇帝的兩位大臣看到孫皓如今是這副德性，深深感到後悔，覺得自己對不起孫吳的百姓，為此他們私下里狠勁地扇打自己的耳光，邊打邊哭邊抱怨︰“真是瞎了眼，當初怎麼就看上這麼一個人，讓他當皇帝。”
沒成想，這件事情被人秘密報告給了孫皓，吳主孫皓大怒，立即派人把這兩位大臣殺了，還不解氣，又命人把他們的尸體扔到河里喂魚，並且下令把他們的家屬也都全部殺掉。
吳王孫皓不僅嗜殺，並且荒淫無度，在位時期，下詔在孫吳管轄下的各州郡選美，女子到了十五六的時候就要登記備案，沒有被選中的才能出嫁，就連大臣們的女兒也不例外。很快，吳主孫皓的後宮里的嬪妃、宮女就有近萬人。
據《會稽後賢記》記載，當時有謝承的孫女謝仙女炙面服醇醯，變得面黃肌瘦，從而避免入宮為妃。
與此同時，吳主還強制讓群臣干體力勞動，搬運木料，幫忙建設宮殿，有些年紀大的臣子，體力不支，活活累死。看見有臣子停下來休息的，就命人鞭打他們。
孫皓在建業的後園里意外得到一尊金佛像，據說應該是春秋戰國時候的阿育王塑造的，因為從秦漢到魏朝末期，那個時候，佛教還沒傳到江南一帶。孫皓本來就不信佛，得到這個佛像後，命人把這個佛像放到廁所里，把廁紙放到佛像手里。
四月初八釋迦牟尼佛祖誕辰日）那天，吳主孫皓上廁所，惡作劇地說道︰“今天是四月初八，是給佛洗澡的日子。”
說完，孫皓就往那座佛像的身上撒尿。回宮休息的時候，全身上下就腫了起來，疼的嗷嗷叫。孫皓佔卜星官進行佔卜，佔卜星官對皇帝孫皓說︰“聖上冒犯了一個很大的神。”
孫皓听了，非常害怕，于是連忙祭拜了當地所有的神，但是都沒有效果。
宮女里就有信佛的，對皇帝說︰“佛就是很大的神，陛下侮辱了佛像，是不是佛祖降罪呢？”
吳主孫皓听了相信了，趴在枕頭上懺悔，說願意皈依佛祖，非常誠懇，不一會，身上就感覺沒有那麼痛了，孫皓心里開始又擔心又畏懼起來。
當初孫皓將佛教宣揚的三世因果六道輪回斥為妖言，下令禁止在吳國傳播佛教，違令者斬首。
有個臣子向東吳皇帝孫皓進諫說︰大帝曾允許西域僧人康僧會弘揚佛教，說明佛教是有一定用處的，還是不要輕易禁止為好。”大帝指的是孫權。
吳主孫皓說︰佛教如果與儒家聖典相符，就可以讓他們傳播。如果違反周孔之道，那就應當禁止。”周孔指的是周公與孔子。
另一位臣子則勸諫說︰“據說佛之威力比一般的神祗還大，如將其禁止，臣擔心會遭受不好的果報。”
吳主孫皓于是派大臣張昱去拜訪僧人康僧會，听听他的意見。
張昱與康僧會見面後，雙方就對佛教宣揚的三世因果的真偽進行了一場辯論，從上午一直辯論到下午，張昱理屈詞窮，辯不過康僧會。張昱返回王宮報告孫皓，但是孫皓仍然不以為意。
時值今天，孫皓因辱佛像而身生惡，才想起康僧會，于是連忙讓人去把康僧會請入王宮，請康僧會說法。
康僧會入宮說法，並且用香湯灌洗那尊受污的佛像。康僧會灌洗佛像，又讓孫皓進行禱告，孫皓身上的病痛才痊愈了。
僧人康僧會請求吳主孫皓把那座佛像讓自己帶回寺院。孫皓準如所請。康僧會還勸孫皓保守道德，不要濫殺無辜雲雲。孫皓表面好言答應，其實心里還是不以為然。
康僧會無奈告辭離開，返回寺院。嘆息道︰“孫皓到底本性難移，最終還是因為胡作非為導致國家滅亡。”康僧會見東吳皇帝一意孤行，殘忍無道，東吳百姓深陷水深火熱之中，已不願再延壽住世，于西晉咸寧六年，太康元年圓寂。
當時西晉的羊祜本來欲乘隙圖滅東吳，但是因為吳國左丞相陸凱，公忠體國，制治有方，所以虛與周旋，故未敢東犯。
咸寧二年276年）十月，晉武帝司馬炎改封羊祜為征南大將軍，恢復其貶降前的一切職權，開府儀同三司，可以自行闢召僚佐。
此後，羊祜密令王靭繕甲訓卒，廣為戎備。經過七年的練兵和各項物質準備，荊州邊界的晉軍實力遠遠超過了吳軍，而兩年前陸抗病死，吳國境內又因為孫皓的高壓統治使各種矛盾日益激化。這表明晉滅吳的條件和時機已經成熟。
羊祜有參軍王靭，奉調為廣漢太守，發兵討伐益州亂卒，幸而即得蕩平。
王靭得任益州刺史，講信立威，綏服蠻夷。晉武帝司馬炎征王靭為大司農，羊祜獨密表留王靭，謂欲滅東吳，必須憑借上流。王靭才可專閫，不宜內用，晉武帝乃仍令留任，且加王靭為龍驤將軍，監督梁益二州軍事。
當時吳中有童謠雲︰“阿童復阿童，餃刀浮渡江。不畏岸上獸，但畏水中龍。”
王靭，籍隸弘農郡湖縣今河南省靈寶市閿鄉）人，小名正叫做阿童，小具大志，豐姿俊逸。
因王靭為人嚴正清峻，一些素來不廉潔的官吏听說他到任，皆望風而去。刺史燕國人徐邈有個才貌俱全的女兒，因選擇夫婿而未嫁。徐邈便大會同僚佐吏，令女兒在內觀看，女兒看中了王靭，並指著告訴了母親說王靭這個人非是凡器，是個人才。母親听了女兒的話，轉告給了丈夫，于是徐邈便把女兒嫁給了王靭。夫妻兩人琴瑟和諧，不消細說。事雖然與賈午相似，但是彼為苟合，此實光明。
後來，王靭受征南將軍羊祜征闢，“參征南軍事”，羊祜以深交知己待他。羊祜的佷子羊暨對叔父羊祜說︰“王靭為人志向太高，奢侈不節，不可單獨擔當大事，對他應該有所抑制。”
羊祜說︰“王靭有大才，將要實現他的願望，是可以任用的。不要輕視他。”後轉為車騎將軍從事中郎，有見識的人認為羊祜可算是善于薦賢的人了。
徐女尚垂青眼，何況羊叔子。
王靭又任巴郡太守，巴郡與吳國接壤，兵士苦于戰爭徭役，生了男丁多不願養育。王靭制定了嚴格的法規條款，減輕徭役課稅，生育者都可免除徭役，被保全成活的嬰兒有數千人。
晉武帝泰始八年272年），王靭轉任廣漢太守，對百姓廣施德政，百姓非常愛戴他。一次，王靭夢見有三把刀懸掛在屋梁之上，不一會，又益增）一刀。王靭驚醒後，因為不解此夢預兆，對此心中十分厭惡。
主簿李毅拜了兩拜表示祝賀道︰“三個刀是州字，又增加一個，府君將要做益州刺史吧！”
不久後，益州牙門將張弘發動叛亂，殺死益州刺史皇甫晏，晉朝廷果然遷王靭為益州刺史。王靭設下計謀，將張弘等人全部殺死，平息叛亂，因功封關內侯。王靭在任，廣施仁政，樹立威信，當地各族百姓，多來歸附。
王靭因政績突出，被拜為右衛將軍、大司農。車騎將軍羊祜當時正籌劃平吳，素知王靭奇略過人。便密上表章，請仍留王靭于益州，參與平吳大計。同年•，晉武帝依羊祜之建議，復任王靭為益州刺史。
王靭得監督梁、益二州，羊祜欲借上流勢力，順道討伐東吳，並且因為王靭之名與童謠相符，即表聞晉廷，請飭令王靭密修舟楫，為東略計。
晉武帝司馬依羊祜所以言下詔讓王靭修造舟艦，王靭造連舫大船，方一百二十步，每艘可裝載二千余人。大船周邊以木柵為城，修城樓望台，有四道門出入，船上可以來往馳馬。又在船頭畫上益鳥首怪獸，以恐嚇江神，船艦規模之大數量之多，自古未有。王靭在蜀地造船，削下的碎木片浮滿江面，順流漂下。
吳國建平太守吾彥取些木片呈給吳主孫皓說︰“晉必有攻吳的打算，應在建平增兵防守，建平攻不下，晉軍終不敢東下。”
吳主孫皓方盛築昭明宮，大開苑囿，侈築樓觀，采取將吏子女，入宮縱樂，還有何心顧及外侮？接得了吾彥的奏表，簡直是不遑細覽，便即擱過一邊。
吾彥不得皇帝答詔，于是自己命令工人冶鐵為鎖，橫斷水路，作為江防。適吳西陵督軍步闡，因為懼罪而投降晉朝廷，吳大司馬陸抗，陸凱從弟，自樂鄉督兵討伐步闡，圍攻西陵。羊祜奉詔前往援助，自赴江陵，別遣荊州刺史楊肇攻打陸抗。
陸抗分軍抵御，擊敗楊肇。羊祜聞楊肇敗還，正擬親往督戰，偏西陵已被陸抗攻入，步闡被誅，屠及三族。羊祜只好付諸一嘆，率兵還鎮。
晉武帝司馬炎罷楊肇之官，任羊祜如舊。
鑒于歷史上孟獻子經營虎牢而鄭人畏懼，晏弱築城東陽而萊子降服的經驗，羊祜揮兵挺進，佔據了荊州以東的戰略要地，先後建立五座城池。並以此為依托，佔據肥沃土地，奪取吳人資財。于是，石城以西均晉國佔有，吳人來降者源源不絕。
羊祜于是實施懷柔、攻心之計。在荊州邊界，羊祜對吳國的百姓與軍隊講究信義，每次和吳人交戰，羊祜都預先與對方商定交戰的時間，從不搞突然襲擊。對于主張偷襲的部將，羊祜用酒將他們灌醉，不許他們再說。
羊祜有部下在邊界抓到吳軍兩位將領的孩子。羊祜知道後，馬上命令將孩子送回。後來，吳將夏詳、邵頡等前來歸降，那兩位少年的父親也率其部屬一起來降。吳將陳尚、潘景進犯，羊祜將二人追殺，然後，嘉賞他們死節而厚禮殯殮。兩家子弟前來迎喪，羊祜以禮送還。吳將鄧香進犯夏口，羊祜懸賞將他活捉，抓來後，又把他放回。
鄧香感恩，率其部屬歸降。羊祜的部隊行軍路過吳國邊境，收割田里稻谷以充軍糧，但每次都要根據收割數量用絹償還。打獵的時候，羊祜約束部下，不許超越邊界線。如有禽獸先被吳國人所傷而後被晉兵獲得，他都送還對方。羊祜這些做法，使吳人心悅誠服，十分尊重他，不稱呼他的名字，只稱“羊公”。
羊祜又曾通使陸抗，互有饋遺。陸抗送羊祜酒，羊祜對使取飲，毫不動疑。及一次陸抗生病，羊祜馬上派人把藥送過來，並說︰“這是我最近自己配制的藥，還未服，听說您病了，就先送給您吃。”
吳將怕其中有詐，勸陸抗勿服，陸抗不疑，並說︰“羊叔子怎會用毒藥害人呢？”仰而服下。叔子乃是羊祜之字）
當時人都說，這可能是春秋時華元、子反重現了。
對于羊祜的這些作法，陸抗心中很清楚，所以常告誡將士們說︰“羊祜專以德感人，如果我們只用暴力侵奪，那就會不戰而被征服的。我們只保住邊界算了，不要為小利而爭奪侵擾。”
因此，在很長的一段時間里，晉、吳兩國的荊州邊線處于和平狀態。羊祜與陸抗對壘，雙方常有使者往還。陸抗稱贊羊祜的德行度量，“雖樂毅、諸葛孔明不能過也”。
羊祜對吳，無非籠絡計策，即陸抗亦為所“愚”。吳主孫皓反以為疑，責備陸抗私交羊祜。陸抗上疏辯駁，並陳守國時宜十二條，均不見行。孫皓且信術士刁元言，謂︰“黃旗紫蓋，出現東南。荊揚君主，必有天下。”乃大發徒眾，杖鉞西行，凡後宮數千人，悉數相隨。行次華里，正值春雪兼旬，凝寒不解，兵士不堪寒凍，互相私語道︰“今日遇敵，便當倒戈。”
孫皓頗有所聞，始引兵還都。陸抗憂國情深，抑郁成疾，在鎮五年，竟致溘逝。遺表以西陵建平，居國上游，不宜弛防為請。吳主孫皓因而命陸抗三個兒子分統部軍，陸抗長子名元景，次子名元機，又次子名雲，陸機和陸雲善屬文，並負重名，獨未諳將略。吳主孫皓卻令他分將父兵，真所謂用違其長了。
術士尚廣，為吳主孫皓卜筮，上問休咎。尚廣希旨進言，說是歲次庚子，青蓋當入洛陽。吳主孫皓大喜。已而臨平湖忽開，朝臣多稱為禎祥。臨平湖自漢末湮塞，故老相傳︰“湖塞天下亂，湖開天下平。”
吳主孫皓以為青蓋入洛，當在此時，因召問都尉陳順。陳順答說道︰“臣止能望氣，不能知湖的開塞。”孫皓于是令他退去。
陳順出宮告訴密友，說道︰“青蓋入洛，恐是餃璧的預兆。今臨平湖無故忽開，也豈得為佳征麼？”嗣復由歷陽長官奏報，歷陽山石印封發，應兆太平。
孫皓又遣使致祭，封山神為王，改元天紀。東吳方相繼而稱慶，西晉已潛擬興師，羊祜繕甲訓卒，期在必發，因首先上表，力請伐吳，大略如是說︰
先帝順應天意人心，西平巴蜀，南和孫吳，海內百姓得以休養生息，人心安樂。而吳背信棄約，使邊境又生戰事，國家氣數雖是天定，而功業必靠人為，不滅東吳，則士卒百姓無安寧之日。完成統一大業，也是光大先帝功勛，實現無為而治的舉措。堯伐丹水，舜征三苗，都是以使宇內安寧，停止兵亂，民眾和睦為目的的。當年平蜀之時，天下人都以為應當一並滅吳，而蜀滅至今已十三年，這算一個周期，滅吳的日子應在今朝。
而議論此事者常說吳楚在盛世最後被征服，在亂世最先強盛，這是諸侯紛爭的時候，當今天下一統，不得與古時並論。有些說法只適用于大道理而不知權變，所以出謀略的人很多，而可以作為決策的就少了。凡是憑險阻而得生存的國家，是指它的實力與敵國相差不多，有力量固守。如地位輕重不同，強弱相差很大，那智士的計謀也不能救它。險阻的地勢也不能保它。蜀國地勢不是不險要，高山上接雲霓，深谷不見日月，關隘險道，束馬懸車方能通過，有一夫操戈，千人莫擋之勢。
然而滅蜀進軍時，蜀國好像連一道籬笆都沒有，我軍斬將奪旗，斬殺敵軍數萬，乘勝席卷蜀地，直搗成都城下，漢中一帶的蜀兵，像鳥棲于巢一樣不敢出動。這也並非蜀人不願戰，實在是力量不足與我軍抗衡。到劉禪投降時，蜀地各營壘官兵便悄然四散。目前江淮的難渡不會超過劍閣，山川的險要不會超過岷山漢水，孫皓的暴虐超過劉禪，吳人的貧困甚于巴蜀，而大晉的軍隊多于前世，軍餉兵械多于往日。不趁此機會平吳，而屯兵據險相守，使士兵役夫日夜辛苦于戰爭徭役，曠日持久。
這種狀況不能維持長久，應當及時定奪，統一四海。如果率領梁、益兩州軍隊水陸並進而東下，荊楚軍隊進逼江陵，平南、豫州軍隊進攻夏口，徐、揚、青、兗等州軍隊進軍秣陵，擊鼓搖旗作為疑軍，多方齊進，使敵軍虛實難辨，以東南一角的吳國，抵擋天下大軍必然兵力分散，人心慌亂，各種軍需緊急難備。這時巴、漢軍隊順流而下，直搗空虛腹地，一處陷落則全境震動。吳國國土沿江，沒有前線後方之分，東西數千里，處處設防，戰場廣大，不能安息養精。孫皓肆意妄為，與下屬互相猜忌，名臣重將失去信心，所以像孫秀這類人都害怕威脅而來投降。
將帥疑于朝廷，士卒困頓于戰場，沒有保國安民之計，人心散亂，平時即有叛離之意，一旦兵臨城下，必然有人響應而來降，他們最後不會齊心拼死盡忠是可以預見的。
吳人做事急速而不能持久，弓弩戟盾等又不如中原，只有水戰于他們有利，但我軍一入吳境，長江就不是吳軍專有，吳軍回頭保守城池，則是去其長而有其短。晉軍深入敵國，遠離後方，必有死戰的決心；吳人在本土作戰，會有敗則退而守城的念頭。如此看來，平吳之戰是很快可以取勝的。
乞奮神斷，毋誤事機，臣不勝䐭餮待命之至。
這奏表呈上，晉武帝司馬炎很為嘉獎接納，即召群臣會議進止。賈充、荀勖、馮 ，卻極力反對，朝廷群臣多是同聲附和，且言秦涼未平，不應有事東南。
晉武帝因而飭令羊祜且緩進兵。羊祜復申表固請，大略謂︰“東吳平定，則胡人自然安定，當前只應迅速完成滅吳的大業，不必遲疑啊。”
晉武帝司馬炎終為廷議所阻，未肯急進。羊祜長嘆道︰“天下不如意事，常十居八九，當斷不斷，天與不取，恐將來轉無此機會了。”
既而晉朝廷有詔封羊祜為南城郡侯，羊祜固辭不拜。
羊祜任職歷魏晉二朝，掌握國家機要，重大舉措，都要向他咨詢，而爭權求利的事卻與他無關。他所獻的好計謀和正直的議論，事後都把稿子燒掉，所以世人很少知道。凡是他所薦拔的人，都不知薦拔人是誰。
有人認為羊祜這樣謹慎守密太過分了，羊祜解釋說︰“話怎能這樣說呢，現在一般人在你跟前促膝談心，像是很親近，一出門就說假話壞話，所謂君臣之間不守密的訓誡，我怕自己還沒做到呢？身居要位而不薦拔賢才奇人，豈不在知人問題上有愧嗎？況且，被薦舉的人在朝廷受職，而卻到薦拔者私門謝恩，這是我不願意做的。”
羊祜的女婿勸羊祜說︰“購置些田產家業，也好卸官後有所歸宿，後事有所依托，這樣不是很好嗎？”
羊祜當時沒有答話，事後告訴子女們說︰“這種說法是知其一不知其二。作為人臣，經營私業就違背公事，這是很糊涂的做法，你們應記住我這些話。”
羊祜曾經給從弟羊 寫信道︰“東吳平定之後，我當戴上隱士的角巾，東回故里，經營一個能容棺材的墳墓。一個貧寒之士而至身居重位，怎能不因勢盛氣滿而受指責呢？漢朝的疏廣就是我的榜樣。”
咸寧三年277年）冬十二月，吳夏口都督孫慎侵入西晉邊界，掠走弋陽、江夏等地上千家人口。羊祜沒有派兵進行追擊。事後，晉武帝司馬炎派人追查原因，並打算移徙荊州的治所。
羊祜說︰“江夏離襄陽八百里，等知道吳賊侵犯的消息，賊已離去幾天了，再派兵去，哪能救護百姓呢？讓軍隊來回奔波，只圖不受責備，這樣做恐怕不合適。從前魏武帝設置都督，大致都與州府接近，因為軍隊宜聚合而忌分散。國境線上一方是敵，一方是我，認真守住邊界就算了，這是古代人有益的教誨。如頻繁遷徙州府所在地，敵人出沒無常，很難確定州府應設在哪里。”
使者也無法責問羊祜了。
後來，羊祜因擊吳有功，應當增封爵位或食邑。他請求將自己的這份恩賜轉給舅父的兒子蔡襲，于是晉武帝司馬炎下詔封蔡襲為關內侯，食邑三百戶。
咸寧四年278年）八月，羊祜患病頗劇，力疾求朝，既至都下，晉武帝司馬炎命乘車入視，使衛士扶羊祜進入殿門，免行拜跪禮，賜令侍坐。
羊祜仍當面奏請伐吳，且言︰“臣死在朝夕，故特入覲天顏，冀償初志。”
晉武帝司馬炎好言慰諭，決從羊祜之謀。羊祜乃趨退，暫留洛都。
晉武帝司馬炎不忍其多勞，常命中書令張華，餃命訪問羊祜。羊祜告訴張華道︰“當今主上有受禪讓的美名，但功德尚未著稱于世，吳人暴政已到極點，此時伐吳可不戰而勝。統一天下而興辦文教，則晉主可比堯舜，而臣下猶如稷契，這是百代難逢的盛事。如果放過這個機會，孫皓或不幸死去，吳人另立英明君主，雖有百萬大軍，長江是難以越過的，這不是留下後患嗎？”
張華連聲贊成。羊祜唏噓道︰“我恐不能見平吳盛事，將來得成我志，非汝莫屬了。”
張華唯唯受教，復告晉武帝。晉武帝復令張華代為傳達己意，欲使羊祜臥護諸將。祜答道︰“取吳不必我親自參加，但平吳之後還要聖上操心去治理啊！關于功名的事，臣不敢自居。若我的一生即將完結，應當將未成事業托付他人，希望能審慎選出這個人。”
同年十一月，羊祜病重而逝，享年五十八歲。
並在臨終前舉薦度支尚書杜預自代。
他死後，晉武帝司馬炎親著喪服痛哭，時值寒冬，晉武帝司馬炎的淚水流到鬢須上面，都結成了冰。荊州百姓在集市之日听說羊祜的死訊，紛紛罷市痛哭，街巷悲聲相屬，連綿不斷；吳國守邊將士也為之落淚。
隨後，晉武帝司馬炎下詔追贈羊祜為侍中、太傅，謚號為“成”；賜“東園秘器，朝服一襲，錢三十萬，布百匹。
羊祜為人清廉節儉，服飾簡易樸實，所得俸祿都用來接濟親族，賞賜軍士，家中無余財，臨終遺囑，不能將南城侯印置入棺材。從弟羊 等向司馬炎陳述羊祜平生的志願，要求葬在先人墓旁，晉武帝司馬炎不許，將離洛陽城十里外的一頃地賜給羊祜作墓地。
羊祜的靈柩及送葬隊伍出發時，司馬炎在洛陽的大司馬門南邊奠祭送行。
羊祜的外甥、齊王司馬攸又在奏表中替羊祜之妻夏侯氏表明其家不願以侯禮安葬羊祜的意見，晉武帝司馬炎下詔說︰“羊祜生前多次辭讓官爵，此意不可勉強。身雖死而謙讓之德存，更能激勵後人，伯夷、叔齊因辭讓而稱賢，季札因辭讓而全節，正是這個原因。現恢復原來封爵，以表彰其高風美德。”
羊祜生前喜游山水，風景美好的日子，一定到襄陽城南的峴山游樂，飲酒賦詩，終日不倦。有次，羊祜慨然嘆息，對從事中郎鄒湛等人說︰“自從有了宇宙便有此山，自古以來的賢達高士，像我和你們一樣，登上此山眺望游樂的不知有多少，但都淹沒無聞了，想來令人悲傷。如死後有知，我的魂魄仍會登此山的。”鄒湛說︰“您德冠四海，道接前哲，美好的業績和名望一定和峴山一樣永存于世，至于我等之人，才像您說的會淹沒無聞啊！”
羊祜的仁德流芳後世，襄陽百姓為紀念他，特地在羊祜生前喜歡游息之地峴山建廟立碑，原名為晉征南大將軍羊公祜之碑，簡稱羊公碑。此後每逢時節，周圍的百姓都會祭拜他，睹碑生情，莫不流淚，羊祜的繼任者、西晉名臣杜預因此把它稱作墮淚碑。
太傅何曾，同時逝世。何曾性極孝，閨房私事也很嚴謹，從少年至成年，不追求聲色享受。年老之後，與妻子相見，總是衣冠整齊，相待如賓。自己南面而坐，妻子北面再拜，然後上酒，飲酒罷即出去。一年中，如此見面應酬不過兩三次。司隸校尉傅玄曾經撰文稱贊何曾與荀 的孝行。
惟阿附之臣賈充，無所建白，自奉甚厚，一食萬錢，尚謂無下箸處。
朗陵公何曾逝世，朝廷下令禮官議定何曾的謚號，秦秀批評何曾“資性驕奢，不循軌則”，認為雖然他在生時沒被彈劾，但死後都應加以惡謚，以警剔其他王公大臣，否則禮教就荒廢。故此秦秀建議謚號為“丑繆公”。
雖然晉武帝司馬炎最終都沒有采納秦秀的建議，而自賜謚號為“孝公”，但听聞秦秀議謚的語句後都甚為恐懼。
秦秀本人亦十分痛恨佞臣，甚至視之如仇敵，秦秀一向都鄙視何曾之前為為曹魏之臣卻殺害曹髦、在朝中興朋黨之爭的權臣賈充。
晉武帝正擬舉兵伐吳，忽然听聞涼州兵敗，刺史楊欣，又復戰死，晉武帝司馬炎又未免躊躇，僕射李熹，獨推舉匈奴左部帥劉淵，使他討伐樹機能，侍臣孔恂諫阻道︰“非我族類，其心必異，劉淵豈可專征？若使他討平樹機能，恐西北邊患，從此益深了。”晉武帝于是不從李熹之言。
這劉淵乃是西晉禍首，既經敘及，不得不詳為表明。從前南匈奴與漢朝和親，自稱漢甥，冒姓劉氏。魏祖曹操，曾命南匈奴單于呼廚泉，入居並州境內，分匈奴部眾為五部。左部帥劉豹，乃是呼廚泉兄長之子，部族最強。後司馬師用鄧艾之計，分左部為二，另立右賢王，使居雁門。
劉豹之子名淵，字元海。劉淵的母親呼延氏也是匈奴人，大約在曹魏嘉平四年252年）或嘉平五年253年）生下劉淵。劉淵自幼就十分聰慧伶俐。呼延氏去世時，他年僅七歲，就像大人一樣號哭不絕，哀感四鄰。宗族部落的人都為之贊嘆。當時的司空王昶听到此事，也派人送來辦喪事用的財物，以褒獎劉淵的孝道。
劉淵所在的匈奴部落，因久在漢地，漢化程度較高，故劉淵自幼就拜上黨士人崔游為師，學習《毛詩》《京氏易》《馬氏尚書》等儒家經典。他特別喜歡讀《春秋左氏傳》和《孫吳兵法》，並大體上可以將這些書籍的內容背誦出來。劉淵很是勤勉好學，除學習上述典籍外，還能博覽《史記》《漢書》及諸子百家的學說。他曾對同學朱紀、範隆說︰“每當我讀《漢書》列傳時，常常鄙視隨何、陸賈沒有武功，周勃、灌嬰缺乏文治。承上啟下，開創大業，全在于人。做不到博學廣識，是君子的恥辱。隨何、陸賈在漢高帝開國之世而不能建軍功封侯，周勃、灌嬰輔佐漢文帝卻不能設學立教，真是可惜啊！”于是他又學習武事，並且武藝超眾，擅長射箭，體力過人。
成年後的劉淵，身高八尺四寸，胡須三尺余長，體態魁偉，一表人才。屯留人崔懿之、襄陵人公師𨘥@隕樸諳嗝孀懦疲 菟鄧 竊詡 攪踉 螅 缶 擔骸按巳誦蚊卜欠玻 繳 芬淮慰醇 ！庇謔嵌粵踉 淺３緹矗 示悠湎掠脛 喚帷３鏨硤 跏系耐躉胍殘榻笥肓踉 揮眩 渥油跫冒菁 踉 br />
曹魏咸熙年間264年－265年），劉淵作為匈奴任子居住在洛陽。關于他在洛陽時的經歷，多有神奇之處。據《晉書•劉元海載記》記述，劉淵剛到洛陽，便受到掌握曹魏政權的權臣司馬昭的禮遇。等到西晉建立後，時為越騎校尉的王渾屢次向晉武帝司馬炎談起劉淵。
晉武帝遂召見劉淵，與之交談後，非常高興，對王濟說︰“劉淵儀表堂堂，即使是由余、金日 也無法與之相比！”
王濟回答說︰“劉淵的儀表，誠如聖上所言，但他的文武才干卻遠在由余、金日 之上。陛下如果用他負責對東吳征伐，平定江南，指日可待。”
晉武帝深以為然。但孔恂、楊珧卻進言道︰“臣下觀察劉淵的才能，感到當今之世恐怕無人與之匹敵。陛下如果讓他掌握少量兵馬，則平吳事難成；若授以威權，則平吳之後，恐怕他將據有江南，不復稱臣。與我族類不同者，其心必然不同。以劉淵統帥其部族，臣下尚且為陛下擔憂寒心。如果以有天險為憑依的江南資助劉淵，怎麼可以呢！”
晉武帝司馬炎听後，默然不語，此議遂作罷。
劉淵得知消息，密語好友王彌道︰“王渾、李�與我同鄉，對我的為人深知熟知，常向皇帝稱贊推薦，離間的讒言因此隨之而生。這一切本不是我之所願，卻深受其害。我並不想為官仕進，這一點只有你清楚。恐怕今生只能死在洛陽，與你永別了。”
因而縱酒長嘯，欷靀流涕。當有人告知齊王司馬攸，司馬攸入奏晉武帝道︰“陛下不除劉淵，臣恐並州不能久安。”
王渾在側，獨替劉淵解免道，“大晉方以信義懷柔殊俗，奈何無故加疑，殺人侍子呢？”
晉主司馬炎遂釋劉淵而不誅，沒多久，劉豹死，竟授劉淵為左部帥，出都而去。縱虎歸山。
已而復聞樹機能攻陷涼州，晉武帝且憂且嘆道︰“何人為我討平此虜？”
道言未畢，左班內閃出一人道︰“陛下若肯任臣，臣決能平虜。”
晉武帝司馬炎瞧將過去，乃是司馬督馬隆，便接口道︰“卿能平賊，當然委任，但未知卿方略何如？”
馬隆答道︰“臣願募勇士三千人，率領西行，陛下不必預問戰略，由臣臨敵制謀，定能報捷。”
晉武帝大喜道︰“卿能如是，朕復何憂？”
當下命馬隆為討虜將軍，兼武威太守。廷臣多言馬隆本是小將，妄談難信，且現兵已多，何必再募勇士？晉武帝不听，一意委任馬隆。馬隆設局選拔勇士時，合格的人要能拉起三十六鈞約238公斤）的弩和四鈞約26公斤）的弓。到中午時選得三千五百人，馬隆即要到武具庫選杖，但武庫令與馬隆有積怨，只給一些已經腐朽的杖給馬隆，馬隆不滿而遭御史中丞彈劾，馬隆力爭後，把物品分給勇士，一邊入朝辭行。
晉武帝面許給三年軍資，馬隆拜命出都，向西進發。行過溫水，樹機能等擁眾數萬，據險拒守。
馬隆見山路崎嶇狹窄，于是依八陣圖制作了偏箱車，到廣闊地方就列成鹿角車營，到狹窄地方就設木屋放在車上，一邊戰斗一邊前進，沿途箭無虛發，敵人紛紛應弦而倒；另又在道路兩邊放置大量磁石，因為對方穿著鐵制鎧甲，會被磁石吸引，故此受制于磁石陣；但馬隆部眾卻穿犀甲，經過磁石時無任何影響，于是能夠有效打擊對手。行軍千余里後，禿發樹機能部隊傷亡慘重。
馬隆且戰且前，並令勇士挽弓四射，發無不中。胡兵多應弦倒地，有幾個僥幸脫彀，均皆駭散。因此馬隆冒險進兵，如同平地，轉戰千里，未嘗一挫，反殺傷胡虜數千人，得直抵武威鎮所。
自從馬隆領兵西進，音聞杳然，好幾月不見軍報，晉朝廷頗以為憂。或謂馬隆已陷沒，故無音耗，及馬隆使到達，始知他已安全抵達武威。
晉武帝撫掌歡笑，自喜知人，詰朝召語群臣道︰“朕若誤信卿等，是已無秦涼了。”
群臣懷慚退去。晉武帝司馬炎即降詔獎勵馬隆，加命馬隆為假節宣威將軍，加赤幢曲蓋鼓吹，未幾，又得馬隆捷報，已擒得降鮮卑部酋數人，得眾萬余，又未幾更聞報大捷，十年以來的巨寇樹機能，竟然被馬隆乘勝奮斫，斬殺梟首于涼州，秦涼各境，一律肅清。有詩詠道︰
用兵最忌是拘牽，良將功成在任專。
十載胡氛從此掃，明良相遇自安全。
秦涼既平，晉武帝司馬炎擬按功行賞，偏朝上一班奸臣，又復出來阻撓，畢竟馬隆眾能否邀賞，且看下節再表。