卻說漢王劉邦再次來到滎陽，與韓信的軍隊會合進攻討伐楚軍，諸將士皆踴躍從命，期待一雪前恥。獨有魏王魏豹入營帳和漢王劉邦言說自己母親生疾，想回河東探親。漢王劉邦見魏豹始終相從，未嘗擅自返回，總道這魏王豹是存心不二，不會有什麼後患。況且老母有病，理應歸省，于是慷慨地同意了魏豹的請求，與約後期。魏豹訂約而去，回到了平陽，私統精兵，立即將黃河渡口截斷，設備士兵扼守，叛變了漢王而聯合楚軍。
此值漢王元年前205年）秋季八月，當中有人報知漢王劉邦魏豹叛變的消息，漢王劉邦聞此事後，雖然感到懊恨，但是尚以為自己待魏豹不薄，或許可以勸他悔悟，免致動兵。因此漢王即召過酈食其，令他往說魏豹，且與語道︰“先生善長口才，你去替我婉言勸說魏豹，如果能說服他，使我減去一敵，便是大功，我當撥出魏地萬戶，封賞先生！”
酈食其聞言，欣然領命，于是星夜奔馳前往平陽之地，進見魏豹，仗著三寸不爛的舌根，反復陳詞，曉諭禍福。偏偏魏豹對此毫不動情，宛然拒絕說道︰“人生一世是非常短促的，就像白駒過隙那樣迅速。如今漢王對人傲慢而侮辱，責罵諸侯群臣如同責罵奴僕一樣，一點也沒有上下的禮節，我無法強忍著再去見他。”
酈食其見勸說魏豹，魏豹不動于衷，只得回去報告給漢王。漢王听後，大怒，即刻命韓信為左丞相，率同曹參、灌嬰二將，統領士兵討伐魏王豹。待到韓信等人已經出發，漢王劉邦又召問酈食其說道︰“魏豹竟敢叛我，想必有恃無恐，究竟他命何人為大將？”
酈食其答道︰“柏直。”
漢王劉邦說︰“這人乳臭未干，不是韓信的對手。那騎將是誰？”
酈食其答︰“馮敬。”
漢王劉邦說︰“這是秦將馮無擇的兒子，雖有才能，但不是灌嬰對手。步卒將是誰？”
酈食其答道︰“是項佗。”
漢王劉邦說︰“也不是曹參對手，我沒什麼好擔憂的了。”料事如見。遂放下愁腸，靜待韓信軍報。
韓信也詢問了酈食其說道︰“魏王沒能任用周叔做大將嗎？”酈食其回答說︰“大將是柏直。”韓信說︰“一個渾小子而已！”于是進軍攻打魏國。
韓信認為，魏軍為防範漢軍的進攻，必然采取扼守各渡河要津，阻止漢軍渡河，同時有可能向趙代等王請求支援共同抗御漢軍之進攻。因而韓信決定采取速戰速決戰略，以奇兵突然襲取魏軍之指揮中樞安邑。為欺騙敵人，達到戰略奇襲的目的，決定派一部兵力于臨晉征集船只，擺出大軍渡河姿態進行佯動。主力隱蔽集結于夏陽附近，準備渡河，迂回襲擊安邑。
韓信等到了臨晉津的時候，遠遠望見對岸統治的精兵是魏王豹之兵，不方便徑渡，乃擇地安營，趕辦船只，與魏兵隔河相距，暗中卻派遣偵查人員，去探察河上流的形勢。沒多久即得探報，說是對面的河統有魏兵守著，惟上流的夏陽地方，那里魏兵比較少，守備空虛。
韓信听了探子之言，便已想到了破敵的計策，于是先召曹參入帳，囑咐令他引兵入山，采取木料，不論大小，盡可合用，但教從速為妙，曹參受令而去。繼而韓信又召入灌嬰，叫他派遣兵士，分別前往市中，去購取瓦罌，每罌須容納二石，約數千具，即日候用，不得少延。灌嬰听了，不禁疑訝起來，便問韓信道︰“瓦罌有何用處？”
韓信回道︰“將軍不必急問，但教依令往辦，自可建功立業。”
灌嬰听後，心里雖然感到莫名其妙，只因為軍令難違，于是不得不如韓信之言去辦理此事情。
才過了兩日，參與灌嬰先後繳令，各將木料瓦罌，一律準備齊了。韓信又取出一函，交與兩人，命他自去展閱，兩人受函出帳，拆視函中，乃是叫他制造木罌。
這木罌的造法，是用木夾住罌底，四圍縛成方格行走，把繩絆住，一格一罌，兩格兩罌，數十格即數十罌，合為一排，數千罌分做數十排。制成以後，再行請令。
灌嬰見此，疑惑道︰“渡河須要用的是船只，現在船已漸集，何故要造這木罌？真是奇事！”
如此故作疑幻，令人推測不出來用途。曹參說道︰“想來元帥總是有妙用，我等且監督工兵，依法制作就是了。”
于是他們日夜趕造，不到數日，已將木罌制齊，因即請令定奪。韓信親自驗畢，待至黃昏，留兵數千，使灌嬰帶著，但準搖旗擂鼓，守住船只，不得擅自渡河，違令斬首。灌嬰唯唯受教。這卻是個美差。韓信卻與曹參共同監督大兵，搬運木罌，連夜行馳抵達到了夏陽，即將這些木罌放入河中，每個罌內裝載兵士兩三人，卻也四平八穩，不致傾覆。那些兵士就在罌內，用械劃動，自然移去。
韓信與曹參亦下馬就罌，一同渡河。很容易就來到了對岸，並皆躍登陸地，整隊前行。那魏將柏直等人，但扼住臨晉津，不使漢兵得渡。嗣聞漢兵陳船吶喊，越加小心防守，一步兒不敢去其他地方。就是魏王豹也很注意臨晉，不及夏陽。
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因為夏陽之地平日，向無船只，勢難徒涉，所以置諸度外，絕不過問。誰知韓信竟然用木罌渡軍，無阻無礙，直至東張，才見有魏兵營盤，擋住大道。曹參拍馬舞刀，竟向魏營殺入，漢軍士兵當然隨上。魏將孫 ，倉促抵擋敵軍，終是落得大敗潰輸，向北方逃竄去了。
曹參乘勝直入，進入薄安邑，守將王襄，出城迎戰，戰斗經過數個回合，即被曹參賣個破綻，讓他劈來，輕身一閃，彼落空，此得勢，順手牽住絲絛，活擒下馬，擲付部軍。
魏軍士兵見自家的主將被敵軍擒住，何人再敢抵抗敵人？或是逃跑或是投降，安邑城頓時就空若無人，遂由曹參引兵佔住。韓信也即進城中，犒賞將士，再擬入攻魏都。
魏都就是平陽，魏王魏豹居住魏都之中，連接東張安邑敗耗，驚慌的了不得，遂差人追回柏直等軍隊，親自率兵出都，堵截漢軍。到了曲陽，剛遇到漢軍殺過來，當即擺開兵馬，與他交戰。漢軍已經深入其中，魏豹自知有進無退，乃奮不顧身，俗語說得好，一夫拼命，萬夫莫當，況且敵軍大眾不下數萬，又有韓信、曹參兩位將帥，前後指揮麾下，憑魏豹如何勁敵，也是不能支持的。
魏王豹既無韜略，又缺乏精銳軍隊，眼見現在有敗無勝，只得向北面亂逃。漢軍士兵用力追趕，奔馳抵達到東垣，復將魏豹包圍住。魏王豹冒死沖突，總不得出，韓信知魏豹窮途末路，于是傳語魏兵，叫他早早投降可免一死。魏兵紛紛棄甲投戈，都稱願降。魏豹窮極無奈，也顧不得面子，只好下馬伏地，束手受擒。卻不怕漢王劉邦辱罵他麼？
韓信把魏豹囚入檻車，直接抵達到平陽城下，便令曹參押魏豹出來示眾，曉諭守兵，叫他出降。守兵們見狀各個瞠目結舌，也無心抵御，樂得舉城奉獻，也能保全自己性命。韓信、曹參，依次入城，下令兵民，一體赦免，惟將魏豹的家眷，盡行拿下，與魏豹一同捆綁了起來。
這個時候，正逢魏將柏直等人引兵回去救援，途中次數听聞得漢軍襲入，連破城邑，並魏王豹亦被韓信他們擒去，統統嚇得不知所為。可巧韓信著人招降，指示一條生路，大眾無法可施，無可奈何地走到平陽，跪降了事。魏將全然無用，果如漢王劉邦所料。
韓信召到灌嬰，令與曹參分徇魏地，各處城邑，無不歸附，魏地大定，改名河東郡。韓信欲乘便進擊趙地，留兵不返，但將魏豹全家，悉數解往滎陽，听候漢王的發落。
韓信派人請示漢王劉邦說︰“請增兵三萬人，臣打算往北方攻取燕國、趙國，向東攻打齊國，往南斷絕楚國的糧道，再向西和大王在滎陽會合。”
漢王劉邦于是增補三萬人給韓信，派張耳和韓信一起，進兵攻打趙國和代國。
漢王劉邦一面讓人把魏豹提進來，拍案大罵，意欲將魏豹斬首，魏豹見狀，慌忙匍匐座前，頭如搗蒜，乞求寬貸死罪。虧他一張老臉皮。漢王劉邦轉怒為笑，說道︰“量汝這等鼠子，有何能力！我今日不妨饒汝，權給汝首，汝若再有異心，誅族未遲。”
魏豹听後，又叩了幾個響頭，方才戰戰兢兢地退出營帳。
漢王劉邦又命人將魏豹的家眷，除了其老母年邁不能充役外，余皆沒入為奴。魏豹之妾薄姬，姿容甚美，于是發往到織室作工。後來被漢王劉邦瞧見，頗覺中意，又把她送入後宮。說講起來，這個薄姬卻與漢王、魏豹大有關系。
薄姬的父親薄氏是吳郡人，在秦朝之時與從前魏國的宗室之女魏媼私通，生下薄姬，薄姬長大後，出落得亭亭玉立。後來薄姬的父親死在山陰，因而就埋葬在那里。
時值秦朝末年，各地紛紛起兵反秦，魏豹自立為魏王，魏媼就將自己的女兒薄姬送進了魏王宮中。
時有河內有一女相士許氏，具相人術，言無不中，世人稱為許負。魏豹听聞許負善相，特召她進來，遍相家屬。許負看到薄女，不勝驚愕道︰“將來必生龍種，當為天子。”
魏豹亦驚喜道︰“可真麼？試看我面，應該如何結果。”
許負笑說道︰“大王原是貴相，今已為王，尚好說是未貴麼？”句中有眼。豹听到此語，料知自己不過為王，惟得子為帝，勝如自為，倒也歡喜得很。當下厚贈許負，送她回家。
當時西楚霸王項羽正與漢高祖劉邦在滎陽相抗衡，天下大勢尚未分明。魏豹開始時跟隨漢高祖一起攻打項羽，當听到許負的話後，心中獨自高興，因而背叛漢高祖，持中立的態度，接著與項羽聯合講和。
魏豹且格外寵愛薄女，幾乎與正室地位無二。就是興兵背漢，也是為了許負一言，激成變志。
魏豹想來有子為帝，必須由自身先立基業，方可造成帝爺。若盡管臣事漢王，如何獨立，如何貽謀，所以決意叛變漢王，妄想自己將來當天子。所以貴子尚未出生，魏豹便作痴想，安得不敗，安得不亡乎？
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偏偏是痴願難償，反而導致國亡家破，而那相親相愛的薄家女，竟被漢王劉邦攫去，罰作宮妃。薄姬也自傷薄命，身為罪人，充當賤役，始居織室，繼入漢宮，終不見有意外幸事，只得死心塌地，做個白頭宮人，便算了卻一生。
薄姬入宮一年多，也沒有得到漢高祖的御幸。
當初薄姬年少時，與管夫人、趙子兒相親愛，約定說︰“先顯貴的人不要忘記同伴好友。”
後來管夫人、趙子兒先受到漢王劉邦的寵幸。
薄姬有一天竟做了一個夢兆，乃是蒼龍據腹，大驚而寤。
默思此夢主何吉凶，一時也無從詳細說起。越宿起床，並無征驗，遲至夜間，忽然接到內宮使者宣召，叫她入侍，不得不略略整妝，前去應命。及見過漢王劉邦，在旁侍立，漢王劉邦方在酣飲，一雙醉眼，注視了好幾回，等到酒後撤肴，竟將她扯入內寢，要演那高唐巫山雲雨故事，此時身不由主，任所欲為，到了交歡的時候，薄女始將昨夜的夢兆，告知漢王劉邦。漢王劉邦聞後，說道︰“這是貴征，我今夕就與汝玉成了。”說也奇怪，薄女經過此番雨露，便得懷胎，十月滿足，果然生下一個男孩，取名為恆，便是將來的漢文帝，只晦氣了一個魏王豹，求福得禍，一敗涂地。可見人生遇合，都有命數因果，切不可過度迷信術士之言，痴心妄想呢！喚醒世夢。此是後來之事，閑話不表。
且說此值漢王三年公元前204年）十月，韓信寓居平陽，籌備討伐項羽的附屬國趙國，可巧張耳帶兵到來，與韓信會何軍師，韓信遂合兵東行，進攻代郡。這討伐趙國的原因，是由于趙相陳余，本已出兵從漢，自漢王劉邦為楚霸王所敗，趙兵散歸，報稱張耳尚存，頓時惱動了陳余，復與漢王劉邦絕和。韓信援為話柄，指責趙相陳余背叛漢王，因此長驅進攻代國，直接抵達到閼與。代國為陳余的受封之地，陳余留在此輔助趙王趙歇，用夏說為代國丞相，使他居守。夏說听聞漢兵已至閼與，距離代國都城不過數十里，當即引兵出敵，與漢兵前隊相遇。
漢軍先鋒將乃是曹參，躍馬持刀，直指夏說，說亦持刀相迎。戰了一二十合，參虛晃一刀，拍馬就走，漢兵亦返身同奔。明明是詐。說麾兵大進，迤邐追趕，約行了二十多里，忽然兩面喊聲大起，左有灌嬰，右有張耳，兩路士兵殺出，沖斷代國士兵，再經曹參引兵殺回，三面夾攻，代兵大敗，夏說慌忙遁還。偏漢兵不肯罷手，從後急追，走至鄔東，已被曹參追及，用刀刃傷了夏說的馬後股，其馬負痛倒地，把馬掀翻，便為漢兵所擒。曹參勸夏說投降，夏說反罵漢王欺人無信，言語激動，曹參大怒，手起刀落，就把夏說的頭顱砍了下來，然後即刻攻入代城。
安民已畢，就去迎接韓信。韓信立即至代國，再擬移兵入趙國。適有漢王劉邦使命到來，調回將士，助守敖倉，韓信乃使曹參南還。曹參道出鄔城，為趙將戚將軍所阻，一場惡斗，力把戚將軍劈死，方得打通路徑，還詣敖倉去了。
惟韓信麾下，要算曹參最為智勇，所領部曲，亦皆善戰。曹參既南下，部眾當然隨去，韓信不得不募兵補闕，好容易招添萬人，驅往擊趙。沿途探听趙兵消息，趙王歇和趙軍統帥成安君陳余集中二十萬兵力于太行山區的井陘口今河北井陘東），佔據有利地形，準備與韓信決戰。井陘口是太行山八大隘口之一，在它以西，有一條長約百里的狹窄驛道，易守難攻，不利于大部隊行動。當時，趙軍先期扼守住進陘口，居高臨下，以逸待勞，處于優勢和主動地位。反觀韓信，麾下只有萬余之眾，且系新募之卒，千里行軍，人馬疲憊，處于劣勢和被動地位。
是時趙歇已知代地失守，格外嚴防，所以扼險固守，阻住漢軍。
有趙軍謀士廣武軍李左車，進說陳余建議道︰“韓信、張耳，乘勝遠斗，鋒不可當。但臣聞千里饋糧，士有饑色，樵甦後爨，師不宿飽，他敢遠道至此，必利在速戰。好在我國門戶，有井陘口為阻，車不得方軌，騎不得成列，彼若從此處進兵，勢難兼運糧草，所有輜重，定在後面。願假臣三萬人，由間道潛出，截取彼糧，足下但深溝高壘，勿與交鋒，彼前不得戰，後不得還，野無所掠，何從得食，不出十日，兩將首級，可致麾下！否則，雖有險阻，不足深恃，恐反為二子所擒了！”
李左車之計劃，足以守住趙地，若必謂足于擒韓信張耳，亦未覺過夸。但陳余卻是一名崇尚正面攻擊的古典派軍人，拘泥于“義兵不用詐謀奇計”的教條，且認為韓信兵少而疲，不應避而不戰。他拒絕了李左車的建議，並且辭退了他，刻板地遵從兵書上“十則圍之，倍則戰”的公式行事。
韓信深謀遠慮，自知雙方兵力相差懸殊，如采用強攻，必會受挫，于是決定在離井陘口很遠地方駐扎下來，反復研究地形地勢和趙軍部署。當韓信探知李左車的計策沒有被陳余所采納，趙軍主帥陳余有輕敵情緒和希圖速決的情況後，立即指揮部隊進到離井陘口三十里遠地方扎下營來。半夜時分，韓信選拔了兩千輕騎，每人帶一面漢軍的紅旗，趁天黑之際悄悄從山間小道迂回到趙軍大營的側後方埋伏，等翌日見趙軍出動，營壘空虛之時，攻入趙軍大營，把趙軍旗幟拔下，插上漢軍旗幟。隨後，韓信傳令部隊就餐，他對將校們說︰“少餐即可，待天明破趙之後再飽餐。”將校們將信將疑，只能從命。韓信遂即傳令擊鼓，出大將旗仗，向井陘口進發，他說︰“趙軍已先我佔據了有利地形，築壘以待，看不到大將旗仗，怕他們疑我尚在後軍，不肯發起攻擊。”
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當漢軍接近井陘口時，韓信連騎哨都不派，立即傳令中軍主力全部前出到河邊背水列陣，營壘上的趙軍遠遠見漢軍背水列陣，無路可退，紛紛譏笑韓信不懂兵法。少頃，天色已然大亮，漢軍陣營揚起一陣輕塵，隨著激越的鼓聲，一隊旗仗轉出，韓信在眾將校的簇擁下縱馬來到陣前。陳余眼見韓信兵少，自己又佔據有利地勢。于是率輕騎銳卒蜂擁而出，欲生擒韓信。
韓信命令士兵們拋棄了旗鼓儀仗，迅速轉入陣中。陳余見此情景，當即下令全營出擊，直逼漢陣。漢軍因臨河而戰已無路可退，所以人人奮勇，個個爭先。雙方廝殺半日有余，趙軍仍未能獲勝。這時趙軍營壘已空，韓信預先伏下的兩千輕騎直馳而入，在趙軍營壘遍插漢軍紅旗。鏖戰中的趙軍突然發現背後營壘插滿漢旗，隊形立時大亂。韓信揮軍趁勢反擊，將二十萬趙軍殺得大敗，斬殺趙軍統帥陳余，生擒趙王歇。
戰後，漢軍將士們飲宴相賀，他們紛紛問韓信說︰“將軍叫我們背水列陣，這是有悖兵法的啊，為什麼竟然能取勝呢？”
韓信哈哈大笑，說道︰“兵法上不是都說了嗎？置之死地而後生，置之亡地而後存。如果我給你們一條生路，士卒們能拼死作戰嗎？”
諸將這才領悟了背水列陣致勝之奧妙，對韓信大為欽服。
井陘之戰，韓信以萬余的劣勢兵力，奇正並用，背水列陣，靈活用兵，一舉擊破二十萬趙國大軍，滅亡了項羽分封的趙國，譜寫了中國軍事史上的精彩篇章。唐代詩人王涯在《從軍行》里，生動描述了井陘大戰。盛贊韓信的高超謀略和指揮藝術︰
戈甲從軍久，風雲識陣難。
今朝拜韓信，計日斬成安。
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