解決了包頭機場日軍的航空兵，也解決了日軍戰車第三師團，杜旅長趕到了四王子旗二團指揮部，著手策劃進攻駐蒙日軍步兵。
騎兵的兩大威脅解除了，姚支隊長知道要收復百靈廟鎮，也過來請戰。
騎兵可以隱秘突然襲擊日軍。
二團長請姚支隊長一起參加作戰會議。
會上決定讓一營士兵配合八路軍騎兵支隊，收復百靈廟鎮。
這時候，窗外紛紛揚揚下起了今年的第一場雪。
二團長望著窗外的雪，感慨道
“天意如此，日寇氣數已盡。我命令今天晚上九點，發起收復百靈廟鎮戰斗！”
“是！”大家起身應道。
晚上九點鐘，寒風夾雪卷著沙礫掠過草原。
一營長帶著士兵們冒雪向日軍重兵駐守的百靈廟外圍工事潛行。
一營偵察兵摸掉了日軍兩名哨兵，還沒有等後續士兵跟上，躲在暗處的日軍暗哨發現了這邊的異常，開槍向一營偵察兵射擊並報警。
哨兵後面的日軍依托鋼筋混凝土碉堡和鐵絲網構成防線，猛烈的向一營士兵掃射。
探照燈的光柱刺破黑暗，機槍在沙丘後織成火網，阻擋一營士兵前進。
一營的士兵還沒有沖過鐵絲網，紛紛中彈犧牲。
八路軍騎兵支隊接過進攻的旗幟，向日軍陣地發起猛烈的沖鋒。士兵用馬刀劈開鐵絲網。但也紛紛被日軍的機槍掃中。
隨後，一營的機槍手猛烈地朝日軍碉堡的射擊孔掃射，壓制日軍的火力。
火箭兵趁機匍匐前進，靠近日軍碉堡。
火箭兵連續炸毀日軍三座碉堡後，殘存的日軍躲在斷牆殘垣間繼續阻擊一營的進攻。
一營的火箭兵不斷的朝躲在牆後的日軍轟炸。一營的機槍手不斷的開槍，壓制日軍的火力。
八路軍的騎兵支隊則從側翼迂回，向日軍發起突然襲擊。
馬槍的射擊聲與戰馬嘶鳴交織在一起，打得牆後的日軍難以抵擋，只得放棄前沿陣地，向縱深撤退。
拂曉時分，擔任主攻的一營突入百靈廟核心區，日軍退守大喇嘛寺負隅頑抗。
寺廟的青磚牆體被一營迫擊炮彈炸開缺口，雙方在經堂、配殿反復拉鋸。
一名一營士兵左手被日軍迫擊炮彈炸斷，他身綁手榴彈，毅然沖進日軍機槍陣地。
巨響過後，後續部隊踩著還沒有散去的硝煙沖上台階。
日軍指揮官組織反撲，八路軍騎兵支隊這時候從兩側沖了過來。
經過一番“叮叮當當……"馬刀拼刺刀的白刃戰。日軍抵擋不住八路軍騎兵居高臨下的砍殺，在指揮官的帶領下向東北方向潰逃。
一營士兵隨後也沖上了日軍的陣地。
八路軍騎兵支隊將陣地交給一營士兵防守，策馬追擊逃竄的日軍。
不久，八路軍騎兵支隊追上了正在潰逃的日軍，揮起手中的馬刀，像砍冬瓜似的將日軍士兵的頭顱砍掉。
八路軍騎兵支隊將日軍這支潰軍砍殺後沒有繼續前進。他們擔心前面有日軍的伏兵。
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