日軍重兵防守的百靈廟鎮位于達爾罕茂明安聯合旗，是連接四子王旗與包頭的重要節點。
這里四周環山，山外是平坦草地，35公里內無村落，進可攻、退可守，是軍事上的戰略要地。
日軍還安排了一支部隊駐守大青山地區。
這里屬于陰山山脈中段，南隔土默川與黃河相望，北連烏蘭察布草原。其地勢險要，地形復雜，有許多山谷、山口和隱蔽的據點，是天然的防御屏障。活躍著一支抗日游擊隊。
日軍擔心他們與魔鬼部隊里應外合，從烏蘭察布草原進入包頭，所以提前安排了一支部隊進駐，剿滅抗日游擊隊。
位于四子王旗西北部的紅崖台地，山勢南北走向呈長方形，山頂較為平緩，山體高大，周邊地形開闊，視野良好，能提前發現來犯之敵，且上山道路有限，易守難攻。
日軍安排了一支中隊的日軍和一個連的偽軍駐守上山的山路，阻止魔鬼部隊繞道百靈廟鎮，由這里進攻包頭。
日軍駐蒙軍嚴防死守四王子旗各條進入包頭的道路時，二團並沒有進攻包頭的計劃。
因為包頭作為日軍駐盟軍司令部，不僅僅駐有第12集團軍騎兵集團，還有正在組編中國戰區的第一支，也是唯一的一支戰車師團戰車第三師團。
而且日軍駐蒙軍還擁有步兵第26師團，混成第二旅團，飛行部隊。總兵力2萬多人。這不是12旅兩個團可以拿得下的。
而且日軍駐蒙軍擁有多個飛機場張家口機場， 大同機場，包頭機場，甘珠爾廟機場。
每個飛機場距離抗日第一軍的飛機基地都超過1000公里，有的甚至超過1600公里。
這使得日軍航空兵在與抗日第一軍航空第一大隊格斗時，他們都沒有參與，航空兵力量保存比較好。
（日軍在甘珠爾廟機場與甦蒙軍隊爆發過諾門坎大空戰，日軍第11飛行戰隊傷亡慘重。但這是日軍關東軍調過來的航空兵，不是駐蒙軍航空兵。）
所以出于減小傷亡的考慮，在沒有完全佔領日軍駐蒙軍的制空權之前，冷鋒不會全面發動對駐蒙軍的戰斗。
隨著戰斗的推進，現在日軍關東軍航空師團和中國派遣軍華中航空師團，除了從國內剛添置的100余架零式52型戰斗機外，其他航空力量已經不足為懼。
冷鋒在尋找機會殲滅日軍這100多架戰斗機，同時準備將航空兵向西北推進，扼制日軍駐蒙軍的航空兵。
首選的第一個飛機場就是已經被一團收復的商都縣飛機場。
這里之前是日軍駐蒙軍的一個飛機場，在一團大舉進攻烏蘭察布市時與一軍新京航空兵有過短暫交戰，被擊潰後放棄了。
這里的飛行跑道，停機場，指揮塔和倉庫等硬件設施都在。
日軍航空兵撤退時為了以後可以利用，並沒有大肆毀壞商都機場。
當然，彈藥倉庫和燃油倉庫已經被日軍搬空。
一團長安排部隊整理商都機場，為一軍航空兵進駐做好準備。
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