冷鋒同意沒有出兵緬甸，南京政府軍出于保證滇緬大動脈的暢通和提高中華民國在國際上的地位，不得不從各戰區抽調精兵強將，組建遠征軍。
冷鋒的桂滇方面軍駐廣西的獨立第一師和獨立第二師被調往廣東沿海城市。
在雲南省境內僅留下獨立第三師和直屬團。
日軍這一次是有備而來，進攻相當凶猛。
雲南的河口縣和麻栗坡縣一直告急。
一軍的桂滇方面軍直屬團負責昆明航校，楊林機場，兵工廠，冶煉廠等重要軍事設施的安全保護。
目前只有獨立第三師可以調動。
冷鋒收到滇軍要求支援的請求，馬上要獨立第三師兵分兩路，增援麻栗坡縣和河口縣的抗日。
進攻河田縣的是滇軍60軍的老對手，日軍18師團55旅團。
他們進攻南溪鎮時兵分三路，兩路從兩翼包抄，一路從正面強攻。
滇軍60軍182師1077團一個連與日軍在南溪鎮前面小路交上了火。
連長正想帶著士兵們固守待援。偵察兵卻向他報告，樹林兩翼都發現鬼子的部隊。
連長沒有辦法，只得帶著士兵們邊打邊撤回了南溪鎮。
日軍一個小時不到，就突破了上次遭到南京政府滇南抗日游擊第二支隊主伏擊的南溪鎮樹林陣地。
隨後，三路日軍兵會南溪鎮前面。
日軍18師團山炮18聯隊一部對南溪鎮展開了猛烈的轟炸。
這時候桂滇方面軍第三師的援軍還沒有趕到，但是一軍空軍第三航空大隊的一支戰斗機轟炸機混編中隊已經趕到。
日軍山炮18聯隊的炮兵一看到一軍的尖頭飛機趕到，馬上停止轟炸。但是日軍的步兵繼續向南溪鎮展開進攻。
部分日兵已經沖到南溪鎮城門下。
一軍的戰斗機和轟炸機對正在進攻的日軍步兵展開了猛烈的掃射和轟炸。
但是還是有部分日軍通過坍塌的城牆沖進了南溪鎮，與滇軍1077團一營的士兵展開了激烈的白刃戰。
經過殘酷而又慘烈的白刃戰，滇軍1077團一營的士兵擊退了日軍的這一次進攻。
由于空中還有一軍尖頭飛機的掃射和轟炸，日軍暫時停止了對南溪鎮的進攻。
這給桂滇方面軍獨立第三師一團趕過來增援，提供了寶貴的時間。
中午，一軍的這支混編中隊返回昆明楊林飛機場。
日軍的山炮聯隊再次發淫威，對著南溪鎮城牆猛烈的轟炸。
滇軍1077團一營的士兵在日軍猛烈的炮擊中傷亡慘重。
日軍隨後對南溪上展開了猛烈的進攻。
在日軍猛烈炮擊中幸存的滇軍1077團一營的士兵，顧不上拍落灑在他們身上的瓦石灰塵，立即趴在坍塌的工事上，朝正在進攻的日軍猛烈的掃射。
日軍的擲彈筒兵和機槍手配合著向南溪城牆上幸存的滇軍一營士兵猛烈轟炸和掃射。
南溪鎮在日軍凶猛的進攻中危在旦夕。
一營長向團長請求派兵增援，但是團長卻命令他撤回河口縣。
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