軍長從各種渠道獲悉，目前進駐廣州的日軍第23軍有第5，第18，第104師團。但是日軍第23軍分散在廣州各個區域，維持他們的統治，還要圍剿他們抗日武裝，準確兵力難以統計。
他只知道去年和前年，日軍一共從廣州集結了4萬和7萬兵力進攻粵北。所以廣州的日軍總數應該不低于4萬。
而廣州內的偽軍人數高達6萬多人。
這已經不是他們南方方面軍和桂滇方面軍一師1萬多人能夠吃得下的。
張軍長遵照冷鋒的指示，止步于廣州外圍，一邊與日軍對峙，一邊發展部隊。
日軍23軍酒井隆司令官並不允許他廣州的旁邊出現一支強大的抗日部隊。他從廣州城西，番禺縣調集104師團部隊，對進駐南海縣的魔鬼部隊展開了猛烈的圍剿。
日軍還出動了裝甲部隊，充當先頭部隊，從兩翼對南海縣展開了凶猛的進攻。
駐守南海縣的三團一營躲在城牆下，對日軍展開了頑強的抵抗，並且呼叫了空軍增援。
潿洲島的一軍空軍，出動了兩個中隊的戰斗機和轟炸機，對進攻的日軍給予了凶猛的掃射和轟炸。
日軍的坦克和裝甲車在魔鬼部隊40火箭彈和飛機的轟炸中悉數被炸毀。
暴露在南海縣城下的日軍104師團步兵也遭到了飛機的轟炸，躲無所躲，損失慘重。
日軍104師團長趁一軍飛機返航之際，再度對南海縣發起了猛烈的進攻，但是卻遭到了三團炮兵的猛烈轟炸。
日軍104師團出動了炮兵，猛烈轟炸南海縣。但是卻遭到了再度參戰的魔鬼部隊轟炸機的覆蓋性轟炸，傷亡慘重。
再度參戰的魔鬼部隊轟炸機，不管是日軍的炮兵還是步兵，只要是日軍就往他們頭上投彈。
飛機轟炸過後，日軍104師團還沒有緩過勁來，集結部隊。三團長安排部隊從兩面向日軍發起了猛烈的反攻。
日軍104師團兩支聯隊在三團猛烈的進攻和炮擊中步步撤退，再度撤回廣州境內。
這一戰，由于日軍23軍從未與魔鬼部隊交過手，對魔鬼部隊的航空兵和陸軍的戰斗力估計不足，導致第104師團兩支聯隊傷亡慘重，一時間難以獨立組織起對南海縣的進攻。
酒井隆司令官將104師團調回廣州市內休整，另外安排了第18師團從廣州其他地方趕過來增援。
讓酒井隆司令官感到頭疼的是，他正集中大部隊圍剿魔鬼部隊時，廣州市內的三元里，棠下花都赤坭等地的游擊隊趁機加大了對他們的偷襲。
活躍在廣州市內各個地方的游擊隊不停地襲擊日軍和偽軍的據點，車站，碼頭，哨卡等地方。極大地牽制住了廣州市內日偽軍的力量，讓他們難以組織更大的兵力圍剿南海縣的三團部隊。
日軍曾經在三元里包圍了一支抗日游擊隊的主力。但是南海縣的三團長听到了消息，派出了一個營的兵力，從側翼猛烈地襲擊日軍。
一軍還出動了兩架轟炸機和兩架戰斗機，對圍剿游擊隊的日軍展開了猛烈的掃射和轟炸。
三元里游擊隊在三團這個營士兵和空軍的支援下，迅速逃離了日軍的圍剿。
這讓酒井隆司令官氣得牙癢癢，卻又無可奈何。
廣州市內的抗日武裝滑得像泥鰍，根本很難圍剿。而南海縣的魔鬼部隊又像一塊硬骨頭，難以啃下。
他將這一切歸結于他沒有強大的空軍，于是他向陸軍部請求空軍支援。
但是目前廣州天河機場和三灶島飛機場已經被魔鬼部隊摧毀，汕頭機場也遭到了魔鬼部隊的威脅。
從外圍趕過來的飛機難以長時間提供空中支援。
最主要是這段時間，他們南方航空兵與魔鬼部隊空軍作戰多次，損失嚴重。國內一時間也沒有辦法生產更多的零式52型戰斗機支援他們。
酒井隆司令官未雨綢繆，安排人在廈門高崎強行霸佔農民土地，修建一個軍用飛機場。
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