北平，天津的飛機場被魔鬼部隊摧毀，多田駿司令官陷入了深深的危機中。
目前他們華中方面軍的航空兵必須集中力量才能對付魔鬼部隊唐山根據地的空軍。而這一次一下子就讓魔鬼部隊摧毀了他80多架戰斗機和轟炸機。他感覺他即將失去唐山方面的制空權。
他一方面命令正在轟炸南方南京政府軍的戰斗機回援，另外一方面向陸軍總部申請更多的戰斗機和轟炸機。
灰狼听到飛行員的報告，得知一下子摧毀了日軍七八十架飛機，敏感的覺得他們反攻的時機到了。但是由于部隊還沒有做好準備，他決定先從灤縣開始。
灤縣是這一次圍剿中，他整個根據地唯一被日軍完全佔領的縣城。也是襲擊他的罪魁禍首。
十一旅杜旅長由于灤縣失守，早已經多次向灰狼提出收復灤縣，但是灰狼都以時機未成熟拒絕。
這一次反圍剿作戰中，他的十一旅傷亡六成以上。過這幾個月的發展和補充，現在兵力已經恢復到九成以上。
而日軍獨立混成第七旅團兵力沒有什麼增長，只是增加了一些偽軍。
當天晚上，他就對明天進攻灤縣做好了戰斗部署。
第二天早上，令多田駿司令官擔心的事情發生了。
一軍第二方面軍第十一旅一團從三面對灤縣發起進攻。
尹大隊長還安排了一支戰斗機轟炸機混編中隊參戰。
灤縣內的日軍在一軍的飛機和火炮的猛烈轟炸下，苦苦支撐。求援的電報如雪片飛向多田駿司令官。
這時候，八路軍的破襲戰也到了全面開花的時候。日軍華中方面軍的許多兵力都被派往剿滅八路軍。多田駿司令官手中根本無兵可派。
為了表示華中方面軍的態度，扼制魔鬼部隊反擊的勢頭。多田俊駿司令官將勉強湊齊的兩支戰斗機轟炸機混編中隊派過去參戰。
收到杜旅長的電報，灰狼讓尹大隊長再派兩支華夏二戰斗機中隊過去參戰。
本來數量勉強佔優的日軍航空兵馬上被一軍的戰斗機反超。
日軍航空兵這時候才剛剛開始參戰，中隊長當機立斷，馬上撤退。但是一軍的空軍怎麼可能讓他們完好無損的撤退？
一軍的空軍以兩架對付一架，從兩個方向咬住日軍的戰斗機或轟炸機。
灤縣四周的天空出現了一面倒的屠殺狀態。日軍的戰斗機和轟炸機紛紛被擊落或凌空爆炸。
不到一個小時，激烈的空戰結束。日軍兩支戰斗機轟炸機編隊全部被一軍擊落。
一軍的空軍正式佔領了灤縣的制空權，他的戰斗機和轟炸機繼續對灤縣的日軍實施打擊。
多田駿司令官听說他的航空兵被優勢的魔鬼部隊空軍全部擊落，一下子跌坐在椅子上。
陸軍總部從國內派過來的飛機，肯定沒有那麼快到達，他不得不繼續從各方面調集更多的飛機。而灤縣日軍混成獨立第七旅團長水原義重再次發電求援，灤縣已經岌岌可危。
他只得復電︰一定要頂住，他已經從北平和天津調派援軍過去增援。
他不能讓魔鬼部隊收復灤縣的陰謀得逞，否則這將像多米諾效應，各個地方的反攻將會開始。
但是水原義重旅團長已經等不到多田駿司令官畫的大餅。
十一旅一團一營在飛機的有力配合下，從灤縣北門坍塌的城牆沖進了灤縣內。接著向灤縣的縱深進攻。
不久，灤縣的西門和東門遭到一團一營從城內和二營，三營從城外的夾擊，先後失守。
日軍灤縣守軍沒有接到撤退的命令，一邊撤退，一邊尋找有利地勢繼續阻擊。
十一旅的老兵帶著新兵對日軍展開了凶猛的進攻。
日軍在十一旅一團不計傷亡的猛烈進攻下，終于抵擋不住開始向灤縣南門撤退。
一團士兵痛打落水狗，將日軍趕出灤縣縣城後還一路追擊了十余里路。
杜旅長成功收復了灤縣，馬上向灰狼請求收復豐南縣和遵化縣的外圍。
日軍混成獨立第七旅團被趕出遵化縣和豐南縣後，一直在外圍駐扎，與一團相對峙。
還不時炮轟遵化縣和豐南縣城牆，給十一旅二團三團帶來不少麻煩和人員傷亡。
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