在日軍發動對抗日第一軍唐山根據地大圍剿之前，多田駿司令官的囚籠政策嚴重束縛了八路軍的發展。一些小的敵後抗日武裝在日軍的圍剿下幾乎全軍覆滅。
彭總認為與其等日軍解決抗日第一軍的威脅後騰出手來再次對付他們，不如現在放開手腳，打破日軍的囚籠政策。
1940年3月10日，彭總命令晉察冀軍區，八路軍129師，120師等22個團，從正太鐵路起，在山西，河北多地是日軍的鐵路，公路，橋梁，車站等重要交通線發起了聲勢浩大的破襲戰。
後來，越來越多的部隊加入了對日作戰。日軍的正太鐵路線，同蒲鐵路線，平漢鐵路線，津蒲鐵路線鐵路和許多公路交通線全面陷入癱瘓。
隨後，這一次破襲戰給日偽軍以沉重打擊，斃傷日軍2萬余人、偽軍5000余人，俘虜日軍281人、偽軍1.8萬余人，破壞了大量日軍的據點和設施，極大地削弱了日軍在華北的軍事力量和防御體系。
日軍的運輸線受到很大打擊，重挫了圍剿唐山根據地和鐵嶺縣根據地日軍物資的運輸。有力地支持了抗日第一軍，第一方面軍和第二方面軍的反圍剿作戰。
後來統計這一次參加對日破襲戰的八路軍總共有105個團，20多萬人。史稱百團大戰。
歷史上是1940年8月20日爆發。由于冷鋒抗日第一軍強勢介入，百團大戰比歷史提前了五個多月爆發。）
百團大戰爆發後，灰狼敏銳的感覺到反攻的時間即將到來，積極的籌備彈藥，調集兵力。
而冷鋒的鐵嶺縣老根據地的反圍剿戰斗正在如火如荼的進行。
唐山根據地的抗日第一軍第二方面軍已經跟日寇打了一個多星期。
第二方面軍傷亡不小，已經是咬緊牙關在堅持。
而作為進攻方多田駿的華中方面軍傷亡同樣慘重。最要命的是八路軍發動了百團大戰，他多支部隊的運輸陷于停頓狀態。
冷鋒決定先結束唐山根據地的反圍剿戰斗。然後抗日第一軍全面應付日軍關東軍對老根據地的反圍剿。
冷鋒安排剛組編的臨時旅，運輸一批彈藥物資支援唐山根據地的反圍剿作戰。
冷鋒調胡狼負責翼東的山海關，秦皇島，葫蘆島一帶。防範熱河的日軍。
他自己負責防範奉天，撫順，四平新京一帶的日本關東軍。
率先進攻老根據地的是日本關東軍第二師團。
師團長富永恭次兵分三路，由水路，公路，鐵路進攻錦州。
關東軍司令官梅津美治郎準備先佔領錦州，然後佔領葫蘆港，切斷魔鬼部隊海軍生存的土壤。
關東軍第二師團第3聯隊從奉天經新民縣、黑山縣二道鄉，北鎮廟到達亮甲店。
在亮甲店遭到一軍第十四旅一支營隊的阻擊。
交戰初期，日軍的進攻勢頭相當猛烈。在多輛坦克被擊毀的情況下還是是猛攻不停。
激戰了一天，14旅這支營隊撤退入亮甲山防線後。
次日，日軍第二師團第3聯隊開始猛烈進攻亮甲山要塞。
日軍還出動了一支戰斗機中隊，一支轟炸機中隊參與對亮甲山的進攻。
冷鋒急令錦州小嶺山飛機場的一軍飛機緊急出動，與日軍爭奪亮甲山的制空權。
激戰一個多小時，日軍被擊落了六架戰斗機，八架轟炸機，其余的飛機倉皇逃跑。
一軍一架華夏二戰斗機被日軍擊落，三架華夏二戰斗機被擊傷。成功控制了亮甲山的制空權。
日軍第三聯隊在航空兵的配合下對亮甲山要塞發動了一波大進攻。但是被14旅部置在亮甲山要塞里的一支營隊擊退。
日軍航空兵被魔鬼部隊空軍擊敗後，日軍第三聯隊還對亮甲山要塞發動了兩波進攻，都無疾而終。
隨後兩天，日軍第三聯隊接連對亮甲山要塞發動了多次猛烈的進攻。但是亮甲山要塞實在是堅固，現在還有一軍空軍的支援。日軍第三聯隊在亮甲山要塞前面丟下700多具日軍士兵尸體 。不得不繞路進攻錦州。
日軍從黑山縣繞廣寧縣，十三山縣、小凌河縣繞過亮甲山向錦州進攻。
日軍第二師團第三聯隊順利到達小凌河縣之後，在虹螺山隘口又遭到了14旅一部的頑強阻擊。
虹螺山山脈隘口在小凌河縣到錦州之間，兩側山峰陡峭，中間道路狹窄。
日軍第三聯隊行軍至此，難以展開大規模兵力，而且難以快速機動。但是日軍聯隊長還是對虹螺山隘口發起進攻。
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