日軍華北方面軍這個時候的物資準備還不夠充分。但是東南方向與魔鬼部隊的戰斗已經打響。
多田駿糾集熱河，北平，天津，滄州各地的日軍決定第二天早上八點對唐山根據地展開第二次大圍剿。
而關東軍司令官梅津美治郎也正在糾集了奉天，熱河，哈爾濱，新京等地區的關東軍，準備圍剿抗日第一軍的老根據地。
第二天早上九點，也就是1940年2月24日，新年過去十多天，多田駿司令官命令發動對唐山根據地魔鬼部隊的第二次大圍剿。
已經集結在唐山根據地四周的日軍第二十七師團 ，日軍一一 師團，日軍獨立第九旅團，日軍獨立第十五混成旅團， 日軍獨立混成第二旅團， 日軍中國駐屯混成第十一旅團，華北方面軍直轄的獨立混成第一、第七、第八旅團十五萬余人分十路進攻三河縣，豐南縣，遵化縣，灤縣，黃崖關長城陣地，盤山陣地，白龍港橋，三叉口，將軍山，古北口。
加上圍剿衡水的日軍，多田駿這一次集結了將近二十萬人進攻唐山根據地。
這時候唐山根據地的抗日第一軍第二方面軍僅有九萬余人。一軍兵力劣勢還是比較明顯。
所幸這個時候戰局跟兩年前相比有了兩個好的變化。
其一，八路軍四處建立根據地，全面發展。已經從剛改編時的四萬余人激增到三十余萬人。單單一軍唐山根據地四周的八路軍就有十萬人之眾。可以有力地牽制打擊日軍，策應唐山根據地一軍的反圍剿。
其二，一軍唐山根據地的空軍已經從原來的不足一支戰斗機中隊發展成為一支航空大隊。下轄三支戰斗機中隊，一支轟炸機中隊。在中日空戰中已經可以取得部分地區的制空權。
太行山脈一帶正在清剿八路軍的日軍突然撤退，讓一直輾轉轉移的太行軍區八路軍部隊松了一口氣。但是太行軍區八路軍劉司令員很快知道這些日軍放棄了飄忽不定的八路軍部隊，將進攻的矛頭轉向了唐山根據地的抗日第一軍。
不久，彭總也下達了命令，要求太行軍區，冀東冀中冀北一帶的八路軍部隊盡一切可能牽制，襲擾日軍，為唐山根據地的抗日第一軍打贏日軍的這次大圍剿出一分力。
在日軍全面進攻唐山根據地時，衡水外圍的日軍36師團舞�豱iν懦ゲ 釗站 22聯隊第9師團對衡水南門，日軍222聯隊第1大隊對衡水西門于早上七點發動進攻。
這一次進攻衡水，舞�豱iν懦オ鉤齠 伺詒 右淮蠖優 喜獎 大隊。<山炮壓制得抬不起頭。城牆也多處被炸坍塌。
日軍第9大隊在他們的炮兵還沒有停止轟炸時就跳躍著向衡水進攻。
城牆上的二團一營士兵不得不冒著日軍炮火，趴在城牆上阻擊日軍的進攻。
日軍的進攻被打退了，一營剩下的最後一支連隊也被派上城牆。
二團長發電報給高旅長，請求空軍轟炸日軍的炮兵陣地。
過了一會兒，高旅長復電︰一軍空軍正在小官莊飛機場空域與日軍空軍廝殺，沒有辦法派飛機過來支援。
沒有飛機支援戰也要打下去。這次衡水戰斗是冀東獨立旅再三爭取過來的。考驗冀東獨立力旅的時候到了。二團長決定戰剩下最後一兵一卒也要守住衡水市。
守住衡水市就必須干掉日軍的炮兵陣地。否則他們團有多少人都不夠填日軍炮火這個窟窿。
高旅長同意二團長的想法，因為西門的二營遭到日軍炮兵猛烈又持續轟炸，傷亡也很大。
但是日軍的炮兵陣地周圍肯定有不少部隊護衛著，襲擊日軍炮兵陣地無異于虎口拔牙。
高旅長還是從他的旅直屬團抽一個營去執行這個虎口掏心的任務。因為他的二團三團在衡水城內遭到日軍的持續轟炸，傷亡人數一直高居不下。
而且在衡水外圍狙擊日軍援軍的五旅遭到越來越多日軍的圍擊，處境愈發危險。必須盡快結束衡水戰役，冀東獨立旅抽身與五旅一起尋機消滅日軍。
獨立旅直屬營在一名當地人的帶領下，順利從小路摸到日軍炮兵陣地附近的山林。但是獨立旅直屬營在準備進攻日軍炮兵陣地時，被炮兵守衛部隊發現並纏上。
雙方在激戰時，炮兵陣地外圍越來越多日軍包抄過來，獨立旅直屬營的處境也越來越危險。
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