二連長沒有辦法，只得帶著691團一連的士兵一起阻擊鬼子的進攻。
突然，遠處空中傳來了一聲爆炸聲。金雕二號在鬼子熱氣球上方朝熱氣球發射了一枚空地導彈，熱氣球瞬間成了一個火球。
二團的迫擊炮兵在鬼子的熱氣球爆炸燃燒的同時，馬上向早已經瞄準好的日軍步兵發起猛烈的轟炸。
日軍步兵凶猛的沖鋒被二團的迫擊炮兵打亂了，不得不撤回第一道工事。
二連長以為打退了鬼子的進攻，很高興。誰知道下一刻就听到了鬼子小山炮炮彈的呼嘯聲。
二團長命令迫擊炮兵朝鬼子的小山炮陣地轟炸，掩護第二道工事二連士兵的撤退。
鬼子的小山炮被二團的迫擊炮兵吸引住了，不斷壓制二團的迫擊炮陣地。但是二團的迫擊炮兵滑得像泥鰍，打一兩炮，馬上抱起迫擊炮又轉移位置。鬼子始終奈何不了他們。
二連長本來想重新構築工事，抵擋日軍的下一波進攻。誰知道傳令兵傳來二團長的命令，命令他們全部撤退。
二連長他們攙扶著691團一連僅剩不多的士兵離開了第二道工事後不久，壓制完二連迫擊炮兵的日軍小山炮又開始朝二連的第二道工事轟炸過來。
已經殘缺不全的第二道工事又開始響起了接連不斷的爆炸聲。完全籠罩在煙霧和泥土塵中。
二連長望著沙石亂飛的第二道工事不禁佩服二團長的策略，讓他們逃過了一劫。
二團長命令迫擊炮兵瞄準第二道工事，轟炸完鬼子後跟上部隊撤退。其他部隊開始向梅花鎮南面撤退。
日軍步兵小心翼翼接近到第二道工事一百多米的地方，機槍手開始趴下，朝第二道工事猛烈射擊。
日軍機槍手打完了一個彈夾，也不見第二道工事里的中國軍隊還擊。
日軍迅速向第二道工事沖鋒，順利佔領了梅花鎮西面第二道工事。
還沒有等佔領第二道工事的日軍高興，遠處就傳來了迫擊炮彈的呼嘯聲。
二團的迫擊炮彈瞬間將第二道工事覆蓋。剛剛佔領第二道工事的日軍傷亡慘重。
後續的日軍不斷進入梅花鎮西面的第二道工事，迫擊炮兵轉移到另外一個陣地打完最後一枚炮彈後也往南撤退，追趕大部隊。
隨著梅花鎮西面的第二道工事淪陷，梅花鎮西門的大口大開，日軍遠山部隊沒有再遇到一絲阻擊就成功進入了梅花鎮。
日軍50聯隊聯隊長遠山登隨衛兵進入了讓第五師團兩支大隊兩度折戟的梅花鎮。
遠山登陣亡了那麼多帝國軍人才拿下梅花鎮，本來想放縱士兵屠殺梅花鎮的居民。沒有想到梅花鎮里不但沒有中國軍隊，連居民也全部跑光了。
沒有人，日軍遠山部隊這支畜牲部隊就拿梅花鎮里的居民房屋出氣。日軍們到處打砸搶，最後一把火將梅花鎮燒了。
熊熊的大火燒紅了半邊天，城外的人都可以清楚地看到梅花鎮里的大火和濃煙。
剛剛重新修建好的梅花鎮又一次毀在日軍的手中。
燒毀梅花鎮後，遠山部隊開始清剿梅花鎮周邊的鄉村。
遠山登知道梅花鎮周邊的中國部隊人數不少，所以不敢分兵圍剿。只得帶著大部隊一個鄉村一個鄉村的搜索。
令遠山登聯隊長奇怪的是他們連續包圍搜索了兩個村莊，不但沒有發現一名中國軍人的影子，連老百姓也提前收到消息似的逃之夭夭。
遠山登連忙召開中隊長以上軍官會議。但是大家都不知道為什麼中國軍隊和村民會提前知道他們要過來掃蕩。
而此時日軍遠山部隊的一舉一動都被他們上空的金雕二號偵察得一清二楚。
天黑了，日軍就駐扎在梅花鎮南面的大章村。
遠山登和軍官們繼續開會，但是他們始終不知道哪一個環節出了差錯。大家也提不出一個消滅梅花鎮附近中國軍隊的好方案。
此時，二團長正在調兵布陣，準備利用他們擅長的夜襲和晚上鬼子飛機不會出動的有利時機給遠山部隊一個重大打擊。
晚上九點，遠山登帶著一批鬼子急匆匆離開了大章村。他的師團長土肥原賢二因忻口戰事吃緊，急調他回去帶遠山部隊主力趕赴忻口。
遠山登沒有想到，這一道命令竟然救了他和他帶走的日軍的性命。
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