鬼子十一旅團撤退了，一軍的飛機燃油也不多了，開始返航。
鬼子十一旅團旅團長見中國軍的飛機飛走了，馬上組織部隊再一次發動沖鋒。
這時，負責增援的衛立煌部隊遭到鬼子的全力阻擊，沒有辦法如期趕來增援。而鬼子卻派了第五師團過來增援。
戰爭開始朝不利于中國守軍的方向發展。
鬼子的第五師團帶來的火炮開始朝南口陣地轟炸，並且壓制一團的炮兵。
一團的炮兵轉移後冒著危險向正在沖鋒的鬼子十一旅團發動了一輪猛烈的轟炸。
一團的士兵在炮兵的配合下成功將鬼子十一旅團的這波進攻打了下去。但是他的炮兵陣地也遭到了鬼子第五師團炮兵的壓制性轟炸。<榴彈炮只搶救出了一門，其他兩門被鬼子炮兵炸毀。
這時鬼子的十一旅團已經被打殘，無力在組織新的進攻。進攻南口陣地的任務就交給了鬼子第五師團。
衛立煌的援軍一直沒有辦法趕到，而鬼子察哈爾派遣軍開始對張家口進行猛烈進攻。企圖從背後襲擊南口的中國守軍。
湯恩伯的十三軍陷入了腹背受敵的尷尬境地，不得不命令收縮陣線，主要兵力退守居庸關，橫嶺城，延慶等地。
13軍一支營隊來到了南口陣地增援。這是南口陣地唯一的一支援軍了，其他援軍都已經收縮到居庸關那邊。
鬼子第五師團在重炮的配合下開始又向南口陣地發起一波猛烈的進攻。而且他的飛機乘一軍的飛機返航又過來增援，炸彈猛烈的投在南口陣地的工事上。
不過這次鬼子的轟炸機害怕遭遇一軍空軍的襲擊，滯空時間並不久，投完彈後迅速撤離。
工事里剩下的1000多名十三軍士兵和2000多名一團士兵在鬼子重炮和飛機的雙重轟炸下傷亡很大。讓鬼子摸到了陣地前面。
一團長命令士兵用手榴彈猛烈襲擊陣地前的鬼子，還讓剩下的那門150榴彈炮猛烈轟炸鬼子的後援部隊。
鬼子第五師團的沖鋒被打退下去了，南口陣地中國的守軍也傷了元氣。
三天後日軍突破橫嶺城，隨後突入居庸關，然而衛立煌所率的援軍還被鬼子擋住，未能趕到。
又過了兩天，懷來、張家口相繼淪陷，南口一線的中國守軍面臨被日軍包圍的危險。湯恩伯不得不下令撤退，南口戰役結束。次日，中國守軍全線撤離，退守蔚縣、廣靈、淶源一帶。
(歷史上南口戰役歷時半個多月，中國軍隊投入兵力6萬余人，傷亡人；日軍投入兵力7萬余人，傷亡2600余人。南口戰役雖然以失敗而告終，但卻成功遲滯了日軍南下和西進，為南京政府全盤部署贏得了時間。而這一次南口戰役在二旅的強勢介入下，打了二十多天，斃傷日軍7000余人。)
武狼帶著一團撤退到蔚縣，與二團和十一旅的一團匯合。二團在居庸關也打得很艱辛。
為了趕時間，二團沒有等炮兵就位，提前帶著一營二營趕到了居庸關陣地。
二團長趕到居庸關陣地前面，居庸關在鬼子獨立混成第11旅團九六式150榴彈的重轟和轟炸機的狂轟濫炸下已經是一片火海。二團根本接近不了居庸關陣地。
鬼子第11師團停止炮轟的同時步兵迅速向居庸關沖鋒。
駐防居庸關的湯恩伯13軍89師王仲廉部的防線被鬼子的重炮和飛機炸得七零八落。一時間沒有辦法組織起有效的抵抗。
眼看鬼子第11師團源源不斷地沖向居庸關，89師士兵只得不斷的朝陣地前面的鬼子扔手榴彈。但是鬼子還是源源不斷的沖上來，情況十分危急。
這時，鬼子後援的部位遭到了猛烈的迫擊炮轟炸。鬼子的沖鋒一下子後繼乏力了。
89師的士兵馬上抓住機會，用機槍拼命地朝工事前面的鬼子掃射。終于將鬼子的這波沖鋒打退了下去。
正當王師長奇怪哪里來的迫擊炮支援他們時，二團長帶著士兵來到了居庸關陣地。
二團長向89軍王師長介紹到他們是東北抗日第一軍第二旅第二團的，奉命前來增援居庸關戰場。
王師長沒有想到就在附近的衛立煌部援軍到現在還沒有到，遠在鐵嶺縣的東北抗日第一軍卻到了。他緊緊握住二團長的手，一切盡在不言中。
這時，鬼子的飛機又過來轟炸。王師長馬上叫二團長注意防空。
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