先是淮南袁術發兵攻打徐州，劉備令張飛留守下邳，而自己則率軍與袁術相持于盱眙、淮陰，兩方交兵一月有余，各有勝敗，一時間都奈何不了對方。
于是在這種情況下，袁術動起了歪心思，他寫信給了投靠劉備的呂布，信中以謙辭卑語吹捧呂布過往的功勛，並以二十萬斛米和兵器戰具誘使呂布發兵襲取下邳。
作為有奶就是娘的溫侯呂布，受到袁術的一通蠱惑，隨即發兵前往下邳，正好下邳城中，張飛同陶謙舊將曹豹起了沖突，兩方交兵于下邳城內，呂布趁此良機，一舉大敗了張飛，成功的拿下了下邳城。
而身在盱眙、淮陰同袁術抗衡的劉備，在得知這一消息後，只得引兵退還，他原本想著重新奪回下邳，但是軍隊行至下邳時軍士崩潰四散，無計可施的他只好收集散兵，前往了廣陵郡。
在廣陵郡的劉備饑餓疲憊，大小吏士相食，窮餓侵逼，不得已他只能向呂布請降，而呂布怨恨袁術未曾解送來許諾他的二十萬斛糧，于是應下了劉備的請降，並將劉備安置到了豫州，呂布表劉備為豫州刺史，駐守小沛。
小沛。
從事孫乾向著劉備言道︰“如今徐州士庶和散兵，聞使君屯于小沛，多有攜幼扶老前來相依者，乾大略統計了下其數，當可得萬人之卒也。”
劉備聞言點了點頭，他的面色上無悲無喜，露出的是一貫的淡然之色，雖是徐州為呂布所得，且自己一個名正言順的徐州牧被驅趕到了小沛屯駐，但他心神依舊堅韌，並不為這次的打擊所動搖匡扶漢室的決心。
“兄長，既有萬余人馬，我們當可考慮奪回徐州的事情了。”張飛臉上露出喜色，他朗聲道了一句，這一聲甚是嘹亮，屋內屋外，皆是能听的一清二楚。
張飛對徐州丟失一事這一段時日來是耿耿于懷，寢不得安，食不知味，蓋因下邳城是從他的手上的丟失的，若不是他沒有去和睦陶謙舊將曹豹、許耽等人，以下邳城的堅固，便輕易不會為呂布所拿下，而徐州也就不會為呂布所得。
關羽听得張飛的發言，他的丹鳳眼微微張開，棗紅色的一張臉輕輕的晃動了一二︰“不可。”
“現下我們雖是糾集了萬余士卒，可這批士卒遠不如呂布麾下的將士勇猛，猝然臨陣對上呂布，恐是大敗的結果。”
“二兄，你何故漲他人志氣，滅自己威風。”張飛嘆息了一聲。
“雲長的話是正理，我軍士卒精悍確乎遠不及呂布麾下將士，若是此時對上呂布，勝機渺渺。”劉備認同著關羽的發言，而後他轉頭說教了張飛一句︰“翼德，行軍打仗不能意氣行事，一便是一，二便是二，萬不可由著本心。”
“是，兄長。”張飛拱手應道，旁人的說教他可以不听，但劉備的說教他則是洗耳恭听。
作為丟失徐州的第一負責人，張飛本該是軍法從事的下場，只是劉備以一句‘勝敗乃兵家常事’為張飛開脫而去，得此兄長，張飛自是言听計從，跟隨劉備左右。
“如今我等方至小沛，未得根深蒂固之勢，當不宜生事，可先休養生息一二，依局勢而行事。”劉備給出了未來的規劃，他打算在小沛坐守觀望局勢，況且以他目前的實力，也不足以讓他做一些撼動徐州的事情來。
實力不足的時候，自是應該蜷縮著爪牙，收斂起鋒芒，見機而作，這是劉備一貫的生存哲學。
只是于小沛修養的劉備，對天下的局勢仍舊關心的緊，尤其是河北的局勢，眼下他的師兄公孫瓚正和四世三公的袁紹交兵廝殺，做著決定大河以北的權柄歸屬的爭霸賽。
談起河北的戰局，從事孫乾不由嘆了口氣︰“公孫將軍于龍湊、鮑丘連番戰敗，加之幽燕大旱，蝗災泛濫，糧谷昂貴，局勢對公孫將軍很是不利。”
“而在如今幽燕生民乏糧饑困的情形下，公孫將軍非但沒有去體恤治下的百姓，反倒是不恤百姓，拷問豪右，致使幽燕民怨沸騰，代郡、廣陽、上谷、右北平等地紛紛殺死公孫將軍任命的長官，他們和劉虞的舊部鮮于輔聯合起來，與公孫將軍為敵。”
“公孫將軍一時間不免困頓，膽志略喪，竟是信奉起了一首童謠，以‘燕南垂，趙北際，中央不合大如礪，惟有此中可避世’，謂童謠所言之地為易縣，于是公孫將軍在易縣修築高樓自守，以侯天下有變之時。”
孫乾侃侃道來，將眼下白馬將軍公孫瓚的情形一以言明，同時他的神色甚是感慨，畢竟當年雄姿英發、橫行河朔的白馬將軍公孫瓚，一番挫折打擊下，竟是成了守戶之犬，沒有了往年白馬將軍的英姿，這叫人如何不感慨生嘆。
劉備難得的神色低落了些，波瀾不驚的面色上露出了些情緒，他輕嘆了一聲︰“外無援軍，內中不寧，公孫師兄于易縣築樓自守，恐是作法自斃。”
“河北之地，將早晚為袁本初所得也。”
劉備發出了一聲感喟，他似乎看到了公孫瓚的結局，那位以前倜儻言笑、雄姿英發的公孫師兄，會在自己築造的高樓之內引火自焚，妻子沒有遺類，落得個家破人亡的下場。
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至于河北之地的歸屬，劉備以當今的局勢也進行了推斷，當是沒有什麼意外，只會是被那位四世三公的袁本初所得。
“袁本初若得幽燕，到時虎踞冀幽青並四州，天下恐是莫有敵者，所幸袁本初不類袁術，袁術有不臣之心，而袁本初所行看上去心向漢室，非是逆臣也。”孫乾順著劉備的話往下開展了一句。
只是孫乾的話，落得張飛的耳中，張飛卻是嘟囔了一句︰“依我看，袁本初也不是什麼好東西，不然今歲天子復歸雒陽，怎生不見袁本初引兵護駕，而是被兗州的曹操搶了個先。”
“以往曹操屯兵河南，擔任東郡太守，是袁本初所置也，且呂布襲取兗州，非袁本初伸出援手，曹操幾至危殆，二家可視作一家，曹操引兵護駕，就等于袁本初引兵護駕。”孫乾為袁紹辯解了一句，在他眼里，曹操就是袁紹的心腹小弟，袁氏曹氏兩家是分不開的。
張飛聞言哂笑了一聲，他反駁孫乾道︰“我听說曹操自任大將軍，而假天子之詔，以袁本初為太尉、封鄴侯，這天下豈有下位居于上位，上位反倒居于下位的，依我看，曹操心中當是不服袁本初也。”
“嘶。”孫乾用訝異的眼光打量了一眼長相粗獷的張飛，他沒有想到張飛竟是還有這般細膩的心思，說起來，這件事，他倒是沒去深思一二。
現在想來，這的確是不合常理，按理曹操為袁紹所扶持，大將軍的位置，當是袁紹無疑，而如今曹操自居大將軍一職，以袁紹為太尉，封鄴侯，太尉位居大將軍之下，曹操的心思卻是可以明見一二。
“張將軍說的是，乾倒是疏忽了，此事確乎有些不太尋常，看來曹操對袁本初非是恭敬事之，而是心中有他念也。”孫乾作為大儒鄭玄的子弟，性情忠肯實在的他，向著張飛致敬了一句。
劉備听得張飛的這番言論，他不自主的點了點頭，他對張飛還是有些了解的，張飛非是一員莽將，而是心中多有些玲瓏細思的智將，不可等閑視之。
“曹操將天子遷徙到了許縣，又任親戚賓客把控禁衛，且自任大將軍一職，心思亦是難測……天子之安危，卻是難以自主。”對許縣之事多有耳聞的劉備擔心起了遠在許縣的天子，曹操此人，心思詭譎難測，天子劉協的安危，自是不得自己，而是把控于曹操之手。
“倒也不必太過擔心。”孫乾寬慰了一句劉備︰“眼下四海紛爭不斷，曹氏非為至強，將有憂于四方也，一時間曹氏自是不敢輕易對天子操弄一二。”
這一點，劉備較為認同，他的面色上露出淡淡的笑意︰“關中有劉季玉，荊州有劉景升，宗室外藩林立，料來曹操雖是把控朝局，但也不敢肆意妄為太甚。”
在劉璋和劉表兩位割據一方的宗室中，劉備撥出了劉璋，對著劉璋感喟道︰“向來听聞劉季玉為人懦弱，不能視事，而後劉焉一朝亡故，劉季玉坐領大州，南征北討，賊寇除盡，而今又引兵討賊，誅殺李�礡@ 岫 簦 嬋晌接 芤玻 辛跫居裨冢 金諶 椋 緣筆樟慘歡 ！ br />
談及劉璋這位同宗，劉備心中多少有些敬佩，也多少有些不甘之，他敬佩的是劉璋為國討賊，除去了李�礡@ 飭礁齟蠹櫬蠖瘢 溝霉刂械冒病 咐杴焐 br />
而不甘的是，劉備對劉璋能做出此等的舉動，確乎是因為劉璋有他父親劉焉留下的益州，一個人口百萬、士民富庶的大州，是以劉璋得此做出這般的功業。
一念至此，劉備謂然一嘆︰“設使備有基業，宇內賊寇奸佞，不足慮也。”
出身沒落皇族，除卻一張宗室的身份牌，每前進一步都需要自己奮力打拼的劉備，對上坐領大州，興兵討賊，一時間風頭無二的劉璋，他感慨起了自己的出身。
但也只是感慨了一句，劉備就恢復了波瀾不驚的面色，目光更是較往日更加堅定，雖是一時為呂布所趁，失卻了徐州，可他不是公孫瓚，一時的挫折並不能打倒他，他只會像是一只打不死的小強，翻個身繼續奮戰。
……
下邳。
溫侯呂布正在飲酒歡宴，他很久沒有這般快意了。
自從初平三年奔逃到了關東之後，他先是有意投效到了袁術的帳下，本以為他誅殺了董卓，為袁氏報了血海深仇，應該是袁氏的恩客，袁術當對他厚待才是，可袁術竟是對他拒不接納。
于是呂布只好投效到了袁紹的麾下，作為客將替袁紹同黑山軍張燕作戰，黑山軍雖是有精兵萬人，兼之數千騎兵，但呂布並不放在眼里，他騎著赤兔馬，領著麾下猛將成廉、魏越，只數十騎就敢沖擊張燕的軍陣，甚至于一天來回沖殺三四次，就此為袁紹擊敗了張燕。
只是令呂布未曾想到的是，他只不過是想增加一點帳下的士卒人數，袁紹不僅不答應，還因他縱兵抄掠一事責怪于他，更是派兵有意謀害他。
他不得已，只好逃到了河內，同河內太守張楊聯合。
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這里呂布有一二不明，他堂堂一個為漢室建有大功，誅殺過國賊董卓的英雄，關東諸侯要麼是不接納他，要麼是有意謀害于他，真是教人費解。
後來到了興平元年，他的好運來了，陳留太守張邈、曹操手下從事中郎許汜、王楷及陳宮等人派人來迎接他，請他擔任兗州牧，有內鬼響應，他很是順利的拿下了兗州。
可惜的是，他最後為曹操所敗，只得從兗州離開，投到了同是邊郡之人的徐州牧劉備麾下，劉備對他倒是不錯，不僅接納了他，還接濟了他糧草。
當然了，他也沒有虧待劉備，在襲取了下邳，奪得徐州後，他沒有听從手下諸將的勸說對劉備趕盡殺絕，而是接受了在廣陵郡海西縣窮餓侵逼的劉備的請降，並任命劉備擔任豫州刺史，讓劉備屯駐于小沛，而且他親自在泗水上為劉備送行，可謂厚意非常。
‘無有我呂布，劉備豈能活矣。’呂布念著在小沛的劉備，他希望劉備為他守御好小沛，替他擋住西面來敵。
只是就在這個時候，有探馬來報︰“稟君侯，劉備在小沛招合離散的士卒，如今已得萬人之數，卻是不知其意。”
“嗯？”微微醉酒的呂布面露不悅，他心中升騰起一二擔憂，他擔憂劉備召集離散的士卒是為了對付他，不然劉備召集這麼多人馬作甚。
“取我戟來。”呂布起身，他向著堂下諸將發令道︰“且匯集大軍，隨我去小沛一觀，看看劉備做的什麼盤算。”
“諾。”堂下眾將慷然應諾。
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