遼軍的第三次偷襲，南面最危險。帶隊首先爬上城的是遼兵的猛將，元帥蕭顏光的兒子蕭鐵龍，被人稱為小帥，有萬夫不擋之勇。他一爬上城頭，就大開殺戒，清理出一片空地，掩護其它遼兵把繩子拋下，讓大批的偷襲者爬上來。
守城的兵將根本抵擋不住。等仲明武帶著兩千仲家軍沖上城頭時，已有一千多敵軍爬上了城頭。
蕭鐵龍勇猛無敵，無人可擋。仲明武雖然武藝不錯，單獨也抵擋不住。只是仲明武是鋼盔鋼甲全套武裝，使用的是寶刀級別的大刀，只攻不守，在手下兩個校尉的協助下，終于把他擋住，好不容易抓住蕭鐵龍一個破綻，一刀砍去，把蕭鐵龍的狼牙棒劈斷。
蕭鐵龍大吃一驚，任他如何英勇無敵，手里沒有趁手的兵器，也只得跳下城頭，逃之夭夭。
蕭鐵龍一走，遼軍群龍無首，被種家軍一刀一個，砍死大半，剩下四五百人也跳下城頭，沒有摔傷的逃跑了，摔傷了的自認倒霉。
五千仲家軍在今夜成了定海神針，每個方向的城牆上，仲家軍一上去，只攻不守，無數大刀飛舞，殺得偷襲者人頭滾滾，使得遼兵的第三次偷襲最終徒勞無功。
次日天明，蕭顏光升帳，清點兩天損失的人數。通過眾將匯報的情況，一匯總，居然損失了兩萬多人，其中還有金兀術的兩百多寶貝疙瘩鐵浮屠。
每個鐵浮屠都經過嚴格的挑選和殘酷的訓練，現在一下子就損失了兩百多人。金兀術的心里比損失了兩萬人馬的遼國元帥蕭顏光還心痛。
幸好，金兀術出發前多帶了一千預備人員，安排跟著後勤輔兵一起押運糧草。所以，今天一早，金兀術就從預備人員中，選了兩百多人加入鐵浮屠，把鐵浮屠又湊成了三千。
由于兩個統帥都心情沉重，所以，他們都無心繼續在忻州這里耗下去，于是傳令全軍拔營南下太原。
八月二十二，蕭顏光率領十八萬遼兵圍住了太原。當天，連續對太原城作了兩次試探性的進攻，損失了兩三千人後，便按兵不動，派探馬去聯系完顏婁室和耶律洪福兄弟倆。
兩天後，攻打壽州的耶律洪福和耶律齊天到來。
一進中軍帥帳，二人就跪下向蕭顏光請罪。耶律洪福聲稱，壽州城里有兩三千種家家，其戰力堪比金人的鐵浮屠，攻上城的士兵根本立不住腳，全部他們揮起鋼刀，砍死在城頭，攻了三天，損失了一萬二人馬，毫無建樹，只有南下，與元帥的人馬合圍太原。
由于蕭顏光自己親自指揮的這一路大軍也損兵折將，所以並沒有過多的遣備他們。傳令他們安營扎寨，一同參加圍攻太原的戰斗。
另一路大軍的到來，圍困太原的人馬是足足有余，但因為壽州和忻州的同時慘敗，在蕭顏光心里留下了害怕種家軍的陰影。
商議軍情時，蕭顏光對金兀術道︰“這太原城城高牆厚，又是宋人北方第一重鎮，是種師中的根本所在，駐扎的人馬更多，士兵的裝備必然也更好。雖然我們將太原城圍得鐵桶一般，但他們兵精糧足，只要不主動出擊，縱使圍上半年，也無可奈何。”
金兀術不同意蕭顏光的觀點，他認為兵精糧足是事實，但要說裝備，可能裝備最好的兵將都已經派出去了。
金兀術說，忻州里仲家軍那一身裝備，每套價值不下萬貫。刀是寶刀級別的刀，甲是刀箭難傷的甲。他估計忻州城里的仲家軍至少有三千，壽州城里這樣裝備的仲家軍至少有兩千，這五千人馬需要的裝備就要五千萬兩白銀，這筆天價數目，大宋傾舉國之力五年之內都拿不出來。
最後，金兀術總結道︰“如此昂貴的裝備，我估計只有那個有神童之稱的大宋駙馬趙重陽才弄得出來。但不會太多，畢竟消耗的鋼材數量和質量都難達到要求。”
所以，金兀術認為，具有這種裝備的只有這幾千人馬，全部都派出去守忻州和壽州去了。因為，仲師中認為，太原城兵將足夠多，城足夠高足夠厚，沒有攻城器械，金遼聯軍無法破城。
“但是，”說到這里，金兀術加重語氣說道︰“如果我們有了攻城的雲梯或其它攻城器械，憑借數倍的優勢兵力，完全有可能打下太原城。”
听了金兀術的分析，蕭顏光認為，金兀術的分析有道理，便采納了他的建議，在全軍幾十萬人中把那些會木工的人選出來，再讓蕭鐵龍帶著兩萬士兵，協助會木工的士兵們把攻城器械造好。
遼人不比金人，被遼人佔據的燕雲十六州原來住有大量漢民，他們與遼人共同生活了兩百多年後，互相通婚，相互融合同化，加之遼人也有意識的學習中原的文化和技藝。所以，遼兵中不缺少木匠和其他工匠。
在挑選木工的過程中，有個叫劉通天的校尉，自稱他家祖祖輩輩都是木工，他能造攻城車和拋石車，並把自畫的兩種器械的草圖拿給蕭顏光看。
蕭顏光大喜，立即任命劉通天為工匠營的將軍，率領八千多木工負責攻城器械的制作，蕭鐵龍負責帶人砍伐木材和打下手……
人多力量大。在二萬多人的通力合作下，晝夜趕工，二十來天的時間，遼兵的工匠們就造出了三百架�石車，五架龐然大物般的攻城車，幾千架雲梯，還有眾多的木盾。
恰好探馬回來報告，完顏婁室率領的攻打太行山楊家總寨的二十萬人馬，損失了一萬金兵，四萬遼兵後，慘敗而退，準備一同過來圍攻太原。再過三天就到太原了。
金兀術對蕭顏光說，三十多萬大軍，有了攻城器械，打太原已經足夠了，人多了也擠不下，不如讓他們南下汾陽，威懾現在晉軍的大頭領宋江，看他究竟作何選擇。