就在大明境內所有勢力都以為明清之間的戰爭，在7月的時候會暫告一段落，雙方將依長江為界，維持一種南北割據的局面。因為，夏日的到來，大量八旗軍兵因不耐暑熱，導致軍中疫病橫行。多鐸遂請示北京後,率八旗主力北返，停駐于河北滄州、保定一線，準備待秋冬時節，另行大兵攻伐據岳州、荊州、常德一帶的李自成大順軍。
然而，9月15日，駐鎮江的廣昌伯劉良佐突然襲擊鎮江水師,俘鎮江總兵鄭鴻逵,引對岸清軍迅速過江。清軍主帥勒克德渾領滿洲八旗正白旗、瓖紅旗及八旗漢軍等幾部五千余甲兵，督李成棟、張天福、張天祿、李棲鳳等數萬大軍進佔鎮江。
按道理說,劉良佐深受皇恩，加之依長江防線，本不應該輕易投降清軍。但是，九月初剛剛被任命為招撫南方總督軍務大學士的洪承疇到了揚州，隨同他一起到來的除了眾多隨從幕僚和大量空白誥身外，還有一位特殊的人物，山西寧武關副將、三等參領劉良臣。
之所以說這個劉良臣是一位特殊的人物，蓋因他的兄長乃是大明廣昌伯劉良佐！
劉良臣，原大明遼陽游擊，隸屬祖大壽，守大凌河。崇禎四年1631年），大凌河之戰兵敗未守臣節，隨祖大壽叛明降清。崇禎七年1634年），授三等輕車都尉，隸漢軍瓖黃旗。去年跟隨清軍入關，授三等參領。今年二月隨阿濟格攻掠山西北部,授寧武關副將。
洪承疇將劉良臣特意從寧武關招來,本打算試一試，看能否將劉良佐招降，並未抱多大的期望，同時還準備利用此事，實施一系列反間計，在南京弘光朝廷內部制造一些謠言。卻未料到，劉良臣只是過江與兄長一會，居然很快就說服了劉良佐投降。
劉良佐之所以這麼干脆地投降，主要是數月前，他曾找人上書弘光，要求給他進爵。高杰身死，劉澤清敗逃，如今弘光倚為支柱的僅為黃得功和他劉良佐了。問題是，黃得功早先因擁立福王就被封為靖南侯，爵位上就壓了其他江北三鎮一頭。後來到太平駐守，專門辦理剿賊的事務，立下些許功勞後，在南京弘光朝廷評定功績,又加封他為左柱國,進爵為靖國公。
而劉良佐卻一直都是一個小小的伯爺，這如何讓他心中不生嫉恨。但遣人上書弘光要求加封為公爵，卻被朝中諸多言官所止，說他無大功，且常縱兵劫掠四野，還要彈劾他帶兵不嚴的罪名。若不是馬士英極力扣下言官彈劾條陳，並發文寬慰劉良佐，當時，他就恨不得帶兵沖入南京城，將那些嘴炮的言官碎尸萬段。
再後來，他找人上書替他請封國公的事被黃得功知悉，便嘲笑他花馬劉因劉常騎一匹雜色馬遂稱花馬劉）粗鄙無賴，竟然無功而討爵，貽笑大方。待哪天見到他，定然打出全套國公儀仗，讓其好生來參拜行禮，學學公爺的威儀是如何的。
劉良佐聞之，更是惱羞成怒，心中遂生怨念，引以為恥。
所以，當自己的兄弟劉良臣潛入鎮江，向他游說納降于大清時，當時，他便有些猶豫了。後來，洪承疇承諾，若是投了大清，劉良佐可封國公，而且是不低于不入八分鎮國公清朝第七等爵）之階。
劉良佐得到洪承疇允諾後，當下不再猶豫，于9月15日，帶兵分別襲殺鎮江城明軍其他部伍和鎮江水師大營。因為駐守鎮江兩月有余，在斬殺數名不願降清的官員和將領後，輕松佔據鎮江，而且還意外的俘獲了在城里紅怡院中留宿的鎮江總兵鄭鴻逵。
在攻擊鎮江水師大營時，因城中率先亂起，使得水師有所驚覺，大部水師官兵駕船逃出水寨，直奔長江下游而去。隨後，劉良佐立即接應長江北岸的清軍過江。
過江之後，清軍主帥勒克德渾以八旗主力人數較少，降軍太多，恐難以克復南京為由，想據守鎮江，先保有這處長江南岸立足點，待北京八旗主力再次南下後，才考慮攻打南京。
但洪承疇卻極力敦促勒克德渾不能片刻耽擱，以迅雷不及掩耳之勢，立即驅降軍往攻南京，不容弘光朝廷以喘息之機。
勒克德渾立時听取了洪承疇的建議，于9月17日，督劉良佐兩萬余兵馬為前導，李成棟、張天福、張天祿、李棲鳳等數萬大軍隨後跟進，朝南京城急襲而來。
9月18日，劉良佐攻至橋頭鎮，招降其部將周義深三千余人。
9月19日，劉良佐部攻至龍潭鎮，遇黃得功部左協總兵田雄，卻被對方擊潰，損兵數千。後隊張天福部趕至，仍舊不克。傍晚，李成棟、張天祿、李棲鳳等部相繼亦趕至龍潭，眾軍合攻，田雄不支，退往棲霞。
9月20日，清軍繼續西進，至棲霞，遇黃得功部主力兩萬余人，劉良佐部再潰。
李成棟、張天福等各部蜂擁前攻，卻均被黃得功擊退，阻于棲霞縣城，未能寸進。9月21日，勒克德渾領八旗軍兵趕至棲霞，大軍再次圍攻該城，但遭到黃得功部頑強抵抗，終未能克復此城。
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