1645年7月，清軍南征主帥多鐸在兵鋒被阻于長江北岸後，遂分兵數路，抄掠揚州左近府縣，幾無所遇任何反抗，諸路府縣望風而降，使得清軍佔領大片地盤,同時也獲得大量物資補給。
但是，當多鐸回頭望去，發現身後江淮地區，居然還盤踞著大量南明勢力，尤其是原江北四鎮之一的東平伯劉澤清所部數萬人，仍舊駐守在淮安。
隨即,多鐸命貝勒博洛阿巴泰第三子）領八旗一部,督降軍李本深所部，北上往攻淮安。
劉澤清見清軍攻來，不敢與敵，逃出淮安，率部從漣水、灌南一路退至海州今江甦連雲港市）。就在他準備想乘坐前期扣留的大量漕運船只出海逃回江南時，博洛派人前來招降。
佷兒劉之炦與麾下副將鄭隆芳、姚文昌等人亦極力勸說劉澤清投降，聲言，大清已呈席卷天下之勢，更兼之兵馬雄壯，無人能敵，應早日降清，搏一個大好前程。
加之博洛派來的代表也向劉澤清保證，降清後，其爵位和官職維持不變，軍中糧餉及各項補給也均由大清承擔。
劉澤清思慮再三，隨即綁了十余名不願降清的海州官員,親赴清軍大營，向博洛請降。
博洛大喜，攻略淮北，幾乎兵不血刃解除了後顧之憂，還盡收劉澤清等淮北降軍數萬，進一步增強了南征大軍的實力。
未及，駐于濟南的阿巴泰聞知淮北平復，遂傳訊博洛，要求從江淮解送部分糧草物資與山東兵馬所需。這登萊太子一系勢力太可惱了，將整個濟南府、青州府幾乎都搬空了，更是裹挾數十萬百姓士紳至登萊沿海，以至于阿巴泰所領萬余兵馬，幾無乞食之地。
有鑒于此，博洛便命劉澤清一部將抄掠兩淮地區的大量物資解送濟南，同時派三等公圖賴督李本深、劉澤清兩部海陸並進，往攻莒州、膠州，從南路威脅登萊地區。
7月19日，劉澤清部輕松攻佔安東衛，衛所指揮以下官兵逃散一空。
7月21日，日照縣面對攻來的李本深部不戰而降。
7月23日，清軍攻入萊州府膠州地區,當日午後,克靈山衛,俘殺明軍七百余。
7月25日,清軍圍膠州，遭到城中登萊鎮官兵拼死抵抗，遂據壕而困。
7月26日，清軍于膠州分兵，李本深部北上取高密、平度州，進而威逼萊州府治掖縣。劉澤清部東向取即墨，然後往東北攻萊陽、棲霞，直插登州府治蓬萊。圖賴則領八旗兵督降軍一部，繼續圍困膠州，並為兩路清軍確保物資補給通暢。
同時，圖賴還命劉澤清部將鄭隆芳領兵五千，乘坐大小漕船一百六十余艘，沿海路攻蓬萊。
駐守濟南的阿巴泰雖然糧草不濟，但也派出伊爾德領蒙古騎兵兩千余，進駐青州府，準備伺機而動。
一時間，登萊形勢驟變，面臨清軍陸路三線進攻，同時還有劉澤清一部海路側攻，使得太子等文武官員慌作一團。
本欲再次轉運一批難民前往濟州島的齊國艦船，為此不得不停了下來，開始應對清軍的圍攻，進行必要的反擊。
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