正所謂“困獸猶斗”，鄧 、左良玉、馬鳳儀都是宿將，自然知曉如今唯有拼死一搏，方有一線生機。
如今西面是賊寇壁壘，東面輝縣已經為流寇所據，官兵遭受前後夾擊之勢。
南去則是衛漕，北去乃是太行，到底當何去何從？
鄧 簡單思索了一下，便下令官兵節節抵抗，逐次向北面太行山撤退。
東西兩面是去不得了，南面衛漕急切之間，沒有船只可渡，唯有太行山險，有地形之利。既可以借機躲避賊人的追擊，又可以借助有利地形進行防御。
官兵陣型，本來從北至南以此為馬鳳儀土司兵、左良玉昌平軍和湯九州昌平軍，鄧 率領中軍在後。
結果將馬鳳儀土司兵調往背後抵抗張順等人，馬鳳儀讓出的空缺由鄧 率領中軍頂上。
所以這次撤退，鄧 俱北，最為便利，左良玉其次，馬鳳儀由于兵馬善戰，可以且戰且退。唯有湯九州士卒素質既低于諸將，為將心智又不夠堅定。
見官兵退卻，湯九州麾下士卒紛紛大恐，生怕為義軍所斷，阻在營中不得出逃。
遂一哄而散，拼命向北面逃竄。湯九州的昌平軍這一逃不要緊，連帶左良玉麾下的昌平軍也借著逃了起來。
兵敗如山倒，兵潰如山崩，一旦士氣崩潰，鄧 即便身為宿將，亦無法阻擋。他憤怒的親手格殺了幾個逃兵，又命令麾下親衛“但凡轉身，不論將兵，格殺勿論！”
他麾下親衛連續砍殺了十幾人，方才止住自己麾下川兵的潰勢。只是左良玉、湯九州之流的昌平軍，他卻鞭長莫及，無法控制了。
不過，值得安慰的是四部人馬之中最為善戰的馬鳳儀石柱土司兵陣型猶自，不曾潰散。
馬鳳儀這時候其實也是有苦難言，張順雙騎夾炮，打的她被動挨打、毫無脾氣。
若是守，只能被動挨炮；若是攻，只能以數千之兵沖擊萬余大陣；若是逃，便面臨義軍之中“左金王”和“革里眼”騎兵的夾擊。
如今官兵大潰，馬鳳儀無可奈何，只得且戰且退，退向鄧 川兵所在。
西面義軍見官兵大潰，不由發揚起痛打落水狗的精神，紛紛一擁而上，追殺起官兵逃兵，繳獲起官兵輜重起來。
張三百連忙下令試圖重整隊伍，結果這些人本來就是桀驁不馴之輩，哪里肯老老實實听令而行？
就這樣官兵亂了，義軍也跟著亂了。鄧 川兵和馬鳳儀土司兵借勢退在一處，背靠背抵御起義軍的沖鋒起來。
用兵之法，以治擊亂，無有不勝。義軍亂糟糟的追了上前，對付那些喪膽的官兵還好說，一旦遇到陣型整齊，號令齊嚴的川兵和土司兵，頓時吃了大虧，反倒被鄧 和馬鳳儀兩部合力殺退，追殺了百余步。
好在張三百跟隨張順已久，頗有張順“勝不驕，敗不餒”之風，依舊保持陣型完整。
于是張三百並“九條龍”、“破甲錐”等三部義軍合為一處，堪堪抵住川兵的進攻，而那邊馬鳳儀的土司兵又被張順麾下的“左金王”和“革里眼”纏住了。
直到這個時候，鄧 才赫然發現，不知什麼時候參將陶希謙也帶領騎兵，一馬當先的逃了。
鄧 稍作思考，便笑自己痴心妄想了。這陶希謙麾下的騎兵亦是昌平軍一部，昌平軍主力左良玉和湯九州都已經逃走了，那自己等人何德何能能夠留下此部？
一念至此，鄧 和義軍反復交戰，這時候也已經覷得義軍虛實。他便率領軍隊，與馬鳳儀土司兵匯合一處。
然後，鄧 對馬鳳儀說道“賊人虛實，吾已盡知矣。賊人雖盛，實際堪用之兵，亦不過四五千罷了，余則不是各懷疑心，就是烏合之眾。你我人馬合在一起，亦有七千之數，任他如何百般算計，亦不能吞下你我兩部！若我等合力死戰，亦不會沒有一線生機！”
馬鳳儀多次遭受火炮襲擊，卻要比鄧 對敵我實力認識更為清晰，只是苦笑道“今日唯有戰死而已，不能弱了我石柱土司白桿兵的威名！”
言畢，兩人竟是且戰且退，幾欲逃出生天。
張順遠遠望見了，不由皺了皺眉頭，立刻下令“左金王”、“革里眼”帶兵沖上去，騷擾其陣型，使其不敢輕易動彈。
然後，他親自帶領悟空、王錦衣及麾下二百親衛直尋其他義軍統領。
張順第一個尋到的乃是“八大王”，他劈頭蓋臉的罵道“豎子，月余之功，幾乎毀于一旦！還不與我整頓人馬，死死咬住這股官兵？難道還要等到鄧 等人整頓人馬，卷土重來不成？”
“八大王”自知理虧，又畏懼悟空和王錦衣正在張順左右，生怕他一聲令下便就地火並了自己，只得唯唯諾諾的接了命令。
張順一腔怒火無處可撒，豈能給這幫見利忘義之輩留下情面？他依次又尋得“活曹操”和“亂世王”一通臭罵，才算壓服了這伙桀驁不馴之輩。
張順這邊整頓完畢義軍，那邊鄧 、馬鳳儀兩部頓時壓力大增。一方面被“左金王”和“革里眼”騎兵糾纏上來，他們不敢輕易動彈，生怕露出破綻，為騎兵所趁。
另一邊張順壓服諸將，再次整頓人馬，重新壓了上來。
鄧 、馬鳳儀抬眼望去，只見身後及左右黑壓壓的全是賊寇，度不得脫。
兩人只好稍作退卻，尋一處地勢較高的山丘，作為防守之地。
諸義軍在張順的指揮之下，頓時將這些官兵團團圍住，試圖全殲此軍。
諸義軍不信邪，不耐煩張順派遣拽拉火炮，便一擁而上沖了上去。結果官兵身處死地，哪里不肯死戰？
義軍被官兵打退了兩三次進攻，還因為石柱土司兵的勾槍，撤退的時候被勾進去不少人，傷亡頗大。
這時候宋獻策也趕了過來，一看這情形，便對張順說道“主公，圍三闕一，方是正理。不然官兵自知必死，定然會拼死一搏！”
張順聞言笑道“我如何不知？只是但等火炮而已！”
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